[HK]微泰医疗-B(02235):(1) 建议修订《公司章程》及取消监事会；(2) 建议选举第三届董事会董事；(3) 建议使用资本公积弥补亏损；及 (4) 2026年第一次临时股东大会通告
原标题:微泰医疗-B:(1) 建议修订《公司章程》及取消监事会；(2) 建议选举第三届董事会董事；(3) 建议使用资本公积弥补亏损；及 (4) 2026年第一次临时股东大会通告 閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有微泰醫療器械（杭州）股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MicroTech Medical (Hangzhou) Co., Ltd. 微泰醫療器械（杭州）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2235） (1) 建議修訂《公司章程》及取消監事會； (2) 建議選舉第三屆董事會董事； (3) 建議使用資本公積彌補虧損； 及 (4) 2026年第一次臨時股東大會通告 本公司謹訂於2026年12月2日（星期三）下午四時正假座中國浙江省杭州市余杭區倉前街道留澤街108號微泰醫療行 政樓3樓商務會議室舉行臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第62至64頁。 無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照代表委任表格所列印之指示填妥及簽署臨時股東大會使用的代表委任表格，並盡快交回H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須不遲於臨時股東大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2026年12月1日（星期二） 下午四時正（香時間）交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從本公司收取有關股份的股票，並收取本公司的通知或其他文件，而任何送達上述股東的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一名聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若聯名股東多於一名，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由受委代表作出，須被接受為代表其他聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.microtechmd.com )。本通 函內所提述日期及時間均指香日期及時間。 頁次 臨時股東大會特別安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 I. 言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 II. 臨時股東大會議決事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 III. 臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 IV. 暫停辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 V. 以投票方式表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 VI. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 VII. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 附錄一 — 建議修訂《公司章程》及取消監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 附錄二 — 第三屆董事會候選人履歷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 2026年第一次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 股東能夠在電腦、平板電腦或任何支持瀏覽器的設備上通過網絡直播收聽臨時股東大會。股東須完成以下步驟方能訪問臨時股東大會的網絡直播： 通過騰訊會議訪問臨時股東大會議程 對於有意願收聽臨時股東大會直播的股東， 閣下須於2026年11月30日下午四時正（即不少於召開臨時股東大會指定時間前四十八(48)小時）之前通過發送電郵至ir@microtechmd.com 及zhengdai@microtechmd.com 進行登記並提供以下個人資料：(a) 全名（連同有關證件）； (b) 登記地址； (c) 持有股份數目（連同有關證明文件）； (d) 聯繫電話號碼；及 (e) 郵件地址， 以令本公司能夠核實股東身份。經認證股東將於2026年12月1日下午四時正之前收到郵件確認，其中載有加入臨時股東大會網絡直播的鏈接。 請妥善保存該鏈接以便於臨時股東大會上使用，不要透露給任何其他人士。本公司及其代理人均不承擔任何與發送鏈接有關的義務或責任。 通過委任受委代表投票 所有於臨時股東大會的決議案將通過投票決定。強烈鼓勵希望投票的股東委任臨時股東大會主席作為其受委代表，通過按照代表委任表格之指示填妥代表委任表格並不遲於臨時股東大會指定舉行時間前24小時（即2026年12月1日（星期二）下午四時正）交回，於臨時股東大會上就相關決議案進行投票（如彼等尚未如此行事）。股東亦可親身出席臨時股東大會並於會上投票。 代表委任表格已連同通函寄發予股東。代表委任表格可於本公司網站( www.microtechmd.com「 ) 投資關係」一節或香聯交所網站( www.hkexnews.hk )下載。 倘 閣下並非登記股東（倘 閣下通過銀行、經紀、託管人或香中央結算有限公司持有股份），請直接向 閣下的銀行或經紀或託管人（視情況而定）諮詢以協助 閣下委任受委代表。 股東提問 股東可就臨時股東大會通告所載任何決議案於 2026年 11月 30日下午四時正（即不少於召開臨時股東大會指定時間前四十八(48)小時）之前通過發送電郵至ir@microtechmd.com 及zhengdai@microtechmd.com 以事先提出任何疑問，電郵須提供以下個人資料以供核實： (a) 全名（連同有關證件）； (b) 登記地址； (c) 持有股份數目（連同有關證明文件）； (d) 聯繫電話號碼；及 (e) 郵件地址。 安排變動 倘臨時股東大會安排有任何變動，我們將通過於本公司網站( www.microtechmd.com )及香聯交所網站( www.hkexnews.hk )刊載的公告通知股東。 倘股東就臨時股東大會有任何疑問，請聯絡本公司之H股證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「《公司章程》」 指 本公司《公司章程》（經不時修訂、補充或其他方式修改）「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香聯交所開市進行交易及香的銀行開門?業的日子（不括星期六、星期日或公眾假期） 「本公司」或「發行人」 指 微泰醫療器械（杭州）股份有限公司，於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其H股於香聯交所主板上市 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣認購或入賬列作繳足 「僱員」 指 本集團任何成員公司之任何僱員（括但不限於任何執行董事） 「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於2026年12月2日（星期三）下午四時正假座中國浙江省杭州市余杭區倉前街道留澤街108號微泰醫療行 政樓3樓商務會議室舉行的2026年第一次臨時股東大會或 其任何續會，以考慮及酌情批准本通函第62至64頁會議 通告所載的決議案 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股股東」 指 H股持有人 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以元認購及買賣並於香聯交所主板上市 「H股證券登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，本公司的H股證券登記處「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「內幕消息」 指 具有香法例第571章證券及期貨條例賦予該詞的涵義「最後實際可行日期」 指 2026年11月12日，即為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及中國台灣 「建議修訂《公司章程》」 指 現有《公司章程》的建議修訂，其詳情載於本通函附錄一「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「國務院」 指 中國國務院 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 監事會成員 「監事會」 指 本公司監事會 「%」 指 百分比 MicroTech Medical (Hangzhou) Co., Ltd. 微泰醫療器械（杭州）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2235） 執行董事： 註冊辦事處： 鄭攀博士（董事長） 中國浙江省 于非博士 杭州市余杭區 施永輝博士 倉前街道 劉秀女士 留澤街108號 非執行董事： 總部及中國主要?業地點： 毛碩先生 中國浙江省 高韻女士 杭州市余杭區 倉前街道 獨立非執行董事： 留澤街108號 厲力華博士 何建昌先生 香主要?業地點： 王春鳳女士 香灣仔 程華博士 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 敬啟： (1) 建議修訂《公司章程》及取消監事會； (2) 建議選舉第三屆董事會董事； (3) 建議使用資本公積彌補虧損； 及 (4) 2026年第一次臨時股東大會通告 I. 言 本公司謹訂於2026年12月2日（星期三）下午四時正假座中國浙江省杭州市余杭區倉前街道留澤街108號微泰醫療行政樓3樓商務會議室舉行臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第62至64頁。 本通函旨在向 閣下提供將於臨時股東大會上審議的若干決議案之資料，使 閣下可就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 II. 臨時股東大會議決事項 臨時股東大會上以普通決議案方式提請股東審議通過的決議案括：(1)建議選舉第三屆董事會董事並授權董事會釐定其酬金；及(2)建議使用資本公積彌補虧損。 臨時股東大會上以特別決議案方式提請股東審議通過的決議案括：(3)建議修訂《公司章程》及取消監事會。 臨時股東大會上議決事項之詳情載於本通函第62至64頁臨時股東大會通告。為讓 閣下更好地了解臨時股東大會上將提呈的決議案，並利用充分及必要的資料作出知情決定，我們已在本通函及隨附的附錄中提供有關詳情。 普通決議案 (1) 建議選舉第三屆董事會董事並授權董事會釐定其酬金 茲提述本公司日期為2026年11月2日的公告，內容有關建議重選第三屆董事會董事。 臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議及批准重選董事。 鑑於第二屆董事會任期將於2026年12月27日屆滿，董事會已於2026年11月2日舉行的會議上決議建議重選以下人士為第三屆董事會董事，任期三年。 建議重選董事的詳情載列如下： 執行董事 鄭攀博士 建議於任期屆滿後重選連任 施永輝博士 建議於任期屆滿後重選連任 非執行董事 毛碩先生 建議於任期屆滿後重選連任 高韻女士 建議於任期屆滿後重選連任 獨立非執行董事 厲力華博士 建議於任期屆滿後重選連任 何建昌先生 建議於任期屆滿後重選連任 王春鳳女士 建議於任期屆滿後重選連任 程華博士 建議於任期屆滿後重選連任 於最後實際可行日期，厲力華博士、何建昌先生、王春鳳女士及程華博士均無擔任本公司獨立非執行董事超過九年，亦無於香聯交所或香聯交所GEM上市的公司擔任七個或以上董事職位。厲力華博士、何建昌先生、王春鳳女士及程華博士各自在會計、智慧健康及企業管理方面擁有豐富的專業知識和經驗，彼等已各自確認，彼等符合香上市規則第3.13條項下的獨立性標準。董事會提名委員會認為，厲力華博士、何建昌先生、王春鳳女士及程華博士均具備獨立性。 鑒於厲力華博士、何建昌先生、王春鳳女士及程華博士擁有豐富的知識和寶貴的經驗，董事會接受了提名委員會的提名。厲力華博士、何建昌先生、王春鳳女士及程華博士將為董事會帶來更廣闊的視角，為本公司整體戰略規劃和業務發展提供新的思路。 董事會認為彼等的選舉符合本公司及全體股東的整體最佳利益。 建議重選為董事的候選人履歷詳情載於本通函附錄二。建議重選董事須經股東批准，並將於臨時股東大會上獲股東批准後即時生效。 各獲重選的董事將於其委任在臨時股東大會上獲批准後，與本公司訂立服務合約。 董事薪酬乃由董事會薪酬與考核委員會根據本公司的董事薪酬政策，並參考其經驗、資歷、職責、預計投入本公司事務的時間及現行市場標準釐定，且須於臨時股東大會上獲批准。 建議重選董事的提名乃根據提名政策及提名準則（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗及資歷、技能、知識及服務年限）提出，並已充分考慮本公司董事會多元化政策所載的多元化效益，相關詳情載於本公司2025年年報中。提名委員會亦對建議重選董事各自對董事會所作出的貢獻，以及彼等在上一任期內對職責的投入程度感到滿意。 除本通函附錄二所披露外，於最後實際可行日期，上述將予重選的董事(i)於過去三年內並無於證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何董事職務；(ii)並無擔任本公司或其附屬公司的任何其他職務；(iii)並無於本公司或其任何關聯法團（定義見證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權益、視為擁有的權益或淡倉；及(iv)並無與本公司其他現任董事、監事、高級管理層及主要股東擁有任何關係。 根據香上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)項，概無其他與上述將予重選的董事相關的資料須予以披露，亦無其他與彼等之重選相關的事項須提請香聯交所及股東注意。 第二屆董事會執行董事劉秀女士已通知董事會，彼將不再尋求連任執行董事，以便將更多時間投入公司財務和風控管理等相關事務。劉秀女士將自臨時股東大會選舉產生第三屆董事會之日不再擔任本公司執行董事，並將繼續擔任本公司財務總監。 就董事會經作出一切合理查詢後所知及所信，劉秀女士已向董事會確認，彼與董事會之間並無意見分歧，且據彼所知並無任何就彼不再連任執行董事職務之相關事宜須提呈股東垂注。 第二屆董事會執行董事于非博士已通知董事會，鑒於彼已於2026年10月27日獲本公司職工代表選舉為本公司職工代表董事，彼將不再尋求連任執行董事。該職工代表董事的任期為自職工代表大會當選之日三年。于非博士將自臨時股東大會選舉產生第三屆董事會之日不再擔任本公司執行董事。 (2) 使用資本公積彌補虧損 為積極推動公司高質量發展，提升投資回報能力和水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、財政部《關於公司法、外商投資法施行後有關財務處理問題的通知》等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，公司擬使用公積金彌補虧損。 （一） 本次使用公積金彌補虧損的基本情況 根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具的2025年年度《審計報告》（天健審[2026]3379號），截至2025年12月31日，母公司財務報表累計未分配利潤為人民幣-259,667,713.77元，盈餘公積期末餘額為人民幣0元，資本公積期末餘額為人民幣1,873,519,977.15元。 公司母公司未分配利潤為負的原因主要為以前年度累計的虧損。本次擬用於彌補虧損的資本公積全部來源於股東以貨幣方式出資形成的資本（股本）溢價。 （二） 本次使用公積金彌補虧損的方案 根據《公司法》、財政部《關於公司法、外商投資法施行後有關財務處理問題的通知》等法律、法規及規範性文件，以及《公司章程》等相關規定，公司擬使用母公司資本公積人民幣259,667,713.77元用於彌補母公司累計虧損。本次公積金彌補虧損以公司2025年末母公司未分配利潤負數彌補至零為限。 （三） 對公司的影 本次彌補虧損方案實施完成後，公司截至2025年12月31日的母公司會計報表盈餘公積為人民幣0元，資本公積減少至人民幣1,613,852,263.38元，未分配利潤補虧至人民幣0元。本次公積金彌補虧損方案的實施，將減輕歷史虧損負擔，有助於公司提升投資回報能力，推動公司實現高質量發展。 上述決議案經董事會於2026年8月21日審議通過，現於臨時股東大會作為普通決議案提呈審議通過。 特別決議案 (3) 建議修訂《公司章程》及取消監事會 茲提述本公司日期為2026年11月2日的公告，內容有關建議修訂《公司章程》。 根據中國公司法及其他適用法律、法規及監管文件之規定，建議修訂現有《公司章程》（「建議修訂」）。建議修訂主要與根據中國公司法相關規定取消本公司監事會有關，其職權應由董事會審計委員會相應行使。同時，《公司章程》將根據中國公司法、《上市公司章程指引》及其他有關法律法規的最新監管要求作出相應更新。建議修訂已載於本通函附錄一。 經修訂《公司章程》將自臨時股東大會日期生效，會上股東將審議並酌情批准相關決議案。此前，現行《公司章程》依然有效。 建議修訂《公司章程》生效後，本公司將繼續遵守上市規則附錄A1的規定，透過遵守中國法律及《公司章程》達到核心的股東保障水平，並將進一步監控其持續遵守該等規則的情況。 上述決議案經董事會於2026年11月2日審議通過，現於臨時股東大會作為特別決議案提呈審議通過。除本通函附錄一所載建議修訂《公司章程》外，《公司章程》的其他條文保持不變。倘《公司章程》的建議修訂的英文翻譯及中文版本有任何歧義，概以中文版本為準。 III. 臨時股東大會 本公司謹訂於2026年12月2日（星期三）下午四時正假座中國浙江省杭州市余杭區倉前街道留澤街108號微泰醫療行政樓3樓商務會議室舉行臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第62至64頁。 於臨時股東大會上使用的代表委任表格於香聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.microtechmd.com )刊載。 閣下如擬委派受委代表出席臨時股東大會，務請交回按照隨附之代表委任表格所列印之指示填妥之代表委任表格。擬出席臨時股東大會的股東務請填妥代表委任表格並切實盡快交回卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言）或本公司辦事處，地址為中國浙江省杭州市余杭區倉前街道留澤街108號（就非上市股份持有人而言），惟無論如何須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2026年12月1日（星期二）下午四時正），方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席臨時股東大會並於會上投票。 IV. 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司計劃於2026年11月27日（星期五）至2026年12月2日（星期三）（括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記，以確定有權出席應屆臨時股東大會並於會上投票的H股持有人。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，所有過戶文件最遲須於2026年11月26日（星期四）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）進行登記。 V. 以投票方式表決 將於臨時股東大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決。本公司將根據上市規則第13.39(5)條所述方式就臨時股東大會的投票結果刊發公告。 就董事所深知、盡悉及確信，除本通函其他地方所披露外，概無股東須於臨時股東大會上放棄投票。 VI. 推薦建議 董事認為，所有載於臨時股東大會通告供股東審議及批准的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的所有決議案。 VII. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願就本通函共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事項，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 微泰醫療器械（杭州）股份有限公司 董事長 鄭攀 謹啟 建議修訂《公司章程》的詳情載列如下： 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第七條 第七條 董事長為公司的法定 第七條 代表公司執行公司事 代表人。 務的董事長為公司的法定代表 人。代表公司執行公司事務的 董事辭任的，視為同時辭去法 定代表人，公司應當在法定代 表人辭任之日三十(30)日內確 定新的法定代表人。 第九條 第九條 本章程由公司股東大 第九條 本章程由公司股東會 會審議通過之日生效。自本 審議通過之日生效。自本章 章程生效之日，公司原章程 程生效之日，公司原章程自 自動失效。 動失效。 本章程自生效之日，即成為 本章程自生效之日，即成為 規範公司的組織與行為、公司 規範公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權利 與股東、股東與股東之間權利 義務關係的，具有法律約束力 義務關係的，具有法律約束力 的檔。 的文件檔。 第十條 第十條 本章程對公司及其股 第十條 本章程對公司及其股 東、董事、監事、總經理和其 東、董事、監事、總經理和其 他高級管理人員均有約束力； 他高級管理人員均有約束力； 前述人員均可以依據本章程提 前述人員均可以依據本章程提 出與公司事宜有關的權利主張。 出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程訴公司； 股東可以依據本章程訴公司； 公司可以依據本章程訴股東； 公司可以依據本章程訴股東； 股東可以依據本章程訴股東； 股東可以依據本章程訴股東； 股東可以依據本章程訴公司 股東可以依據本章程訴公司 的董事、監事、總經理和其他 的董事、監事、總經理和其他 高級管理人員。前款所稱訴， 高級管理人員。前款所稱訴， 括向法院提訴訟或向仲 括向法院提訴訟或向仲 裁機構申請仲裁。 裁機構申請仲裁。 本條所稱「其他高級管理人員」 本條所稱「其他高級管理人員」 括副總經理、董事會秘書、 括副總經理、董事會秘書、 財務總監（公司稱財務負責人為 財務總監（公司稱財務負責人為 「財務總監」）。 「財務總監」）。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第十三條 第十三條 公司的經?範圍 第十三條 公司的經?範圍 經依法登記，公司的經?範圍 經依法登記，公司的經?範圍 為：一般項目：第一類醫療器 為：一般項目：第一類醫療器 械生產；第一類醫療器械銷售； 械生產；第一類醫療器械銷售； 第二類醫療器械銷售；醫護人 第二類醫療器械銷售；醫護人 員防護用品生產（Ⅰ類醫療器 員防護用品生產（Ⅰ類醫療器 械）；技術服務、技術開發、技 械）；技術服務、技術開發、技 術諮詢、技術交流、技術轉讓、 術諮詢、技術交流、技術轉讓、 技術推廣；工程和技術研究和 技術推廣；工程和技術研究和 試驗發展；日用口罩（非醫用） 試驗發展；日用口罩（非醫用） 銷售；醫用口罩零售；醫護人 銷售；醫用口罩零售；醫護人 員防護用品零售；電子產品銷 員防護用品零售；電子產品銷 售；非居住房地產租賃；物業 售；非居住房地產租賃；物業 管理；日用口罩（非醫用）生產； 管理；技術進出口；貨物進出 醫用口罩批發；醫護人員防護 口；日用口罩（非醫用）生產； 用品批發；機械設備租賃；輸 醫用口罩批發；醫護人員防護 配電及控制設備製造；智能輸 用品批發；機械設備租賃；輸 配電及控制設備銷售（除依法須 配電及控制設備製造；智能輸 經批准的項目外，憑?業執照 配電及控制設備銷售；寵物食 依法自主開展經?活動）。許可 品及用品批發；寵物食品及用 項目：第二類醫療器械生產； 品零售；工程和技術研究和試 第三類醫療器械生產；第三類 驗發展（除人體干細胞、基因 醫療器械經?；醫護人員防護 診斷與治療技術開發和應用， 用品生產（Ⅱ類醫療器械）；技 中國稀有和特有的珍貴優良品 術進出口；貨物進出口；醫用 種）；日用雜品製造；日用雜品 口罩生產（依法須經批准的項 銷售。（除依法須經批准的項目 目，經相關部門批准後方可開 外，憑?業執照依法自主開展 展經?活動，具體經?項目以 經?活動）。許可項目：第二類 審批結果為準）。 醫療器械生產；第三類醫療器 械生產；第三類醫療器械經?； 醫護人員防護用品生產（Ⅱ類醫 療器械）；技術進出口；貨物進 出口；醫用口罩生產動物診療。 （依法須經批准的項目，經相關 部門批准後方可開展經?活動， 具體經?項目以審批結果相關 部門批准文件或許可證件為準）。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第二十條 第二十條 公司減少註冊資本 第二十條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財 時，必須編製資產負債表及財 產清單。 產清單。 公司應當自作出減少註冊資本 公司應當自作出減少註冊資本 決議之日十日內通知債權人， 決議之日十日內通知債權人， 並於三十日內在報紙上公告。 並於三十日內在報紙上或國 債權人自接到通知書之日 家企業信用信息公示系統公告。 三十日內，未接到通知書的自 債權人自接到通知書之日 公告之日四十五日內，有權 三十日內，未接到通知書的自 要求公司清償債務或提供相 公告之日四十五日內，有權 應的償債擔保。 要求公司清償債務或提供相 應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本， 不得低於法定的最低限額。 公司減少資本後的註冊資本， 不得低於法定的最低限額。 第二十三條 第二十三條 發人持有的本 第二十三條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司股份，自公司成立之日 一年內不得轉讓。公司公開發 一年內不得轉讓。公司公開發 行股份前已發行的股份，自公 行股份前已發行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易 司股票在證券交易所上市交易 之日一年內不得轉讓。 之日一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人 公司董事、監事、高級管理人員 員應當向公司申報所持有的本 應當向公司申報所持有的本公 公司的股份及其變動情況，在 司的股份及其變動情況，在就 任職期間每年轉讓的股份不得 任時確定的任職期間每年轉讓 超過其所持有本公司股份總數 的股份不得超過其所持有本公 的百分之二十五；所持本公司 司股份總數的百分之二十五； 股份自公司股票上市交易之日 所持本公司股份自公司股票上 一年內不得轉讓。上述人員 市交易之日一年內不得轉讓。 離職後半年內，不得轉讓其所 上述人員離職後半年內，不得 持有的本公司股份。 轉讓其所持有的本公司股份。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第二十六條 第二十六條 公司應當設立股 第二十六條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： 東名冊，登記以下事項： （一） 各股東的姓名（名稱）、 （一） 各股東的姓名（名稱）、 地址（住所）； 地址（住所）； （二） 各股東所持股份數； （二） 各股東所認購的持股份 種類及股份數； （三） 各股東所持股份的編 號；及 （三） 發行紙面形式的股票 的，各股東所持股份股 （四） 各股東取得股份的日期。 票的編號；及 公司依據證券登記機構提供的 （四） 各股東取得股份的日期。 憑證建立股東名冊，股東名冊 為證明股東持有公司股份的充 公司依據證券登記機構提供的 分證據。 憑證建立股東名冊，股東名冊 為證明股東持有公司股份的充 當兩位或兩位以上的人士登記 分證據。 為任何股份之聯名股東，他們 應被視為有關股份的共同持有 當兩位或兩位以上的人士登記 人，但必須受以下條款限制： 為任何股份之聯名股東，他們 應被視為有關股份的共同持有 （一） 公司不應將超過四名人 人，但必須受以下條款限制： 士登記為任何股份的聯 名股東； （一） 公司不應將超過四名人 士登記為任何股份的聯 （二） 任何股份的所有聯名股 名股東； 東須共同地及個別地承 擔支付有關股份所應付 （二） 任何股份的所有聯名股 的所有金額的責任； 東須共同地及個別地承 擔支付有關股份所應付 （三） 如聯名股東其中之一逝 的所有金額的責任； 世或被註銷，只有聯名 股東中的其他尚存人士 （三） 如聯名股東其中之一逝 應被公司視為對有關股 世或被註銷，只有聯名 份享有所有權的人，但 股東中的其他尚存人士 董事會有權就有關股東 應被公司視為對有關股 名冊資料的更改而要求 份享有所有權的人，但 提供其認為恰當之有關 董事會有權就有關股東 股東的死亡或註銷證明 名冊資料的更改而要求 檔； 提供其認為恰當之有關 股東的死亡或註銷證明 檔； 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） （四） 就任何股份之聯名股 （四） 就任何股份之聯名股 東，只有在股東名冊上 東，只有在股東名冊上 排名首位之聯名股東有 排名首位之聯名股東有 權從公司收取有關股份 權從公司收取有關股份 的股票，收取公司的通 的股票，收取公司的通 知或其他檔，而任何送 知或其他檔，而任何送 達上述人士的通知應被 達上述人士的通知應被 視為已送達有關股份的 視為已送達有關股份的 所有聯名股東。任何一 所有聯名股東。任何一 位聯名股東均可簽署代 位聯名股東均可簽署代 表委任表格，惟若親自 表委任表格，惟若親自 或委派代表出席的聯名 或委派代表出席的聯名 股東多於一人，則由較 股東多於一人，則由較 優先的聯名股東所作出 優先的聯名股東所作出 的表決，不論是親自或 的表決，不論是親自或 由代表作出的，須被接 由代表作出的，須被接 受為代表其餘聯名股 受為代表其餘聯名股 東的唯一表決。就此而 東的唯一表決。就此而 言，股東的優先次序須 言，股東的優先次序須 按本公司股東名冊內與 按本公司股東名冊內與 有關股份相關的聯名股 有關股份相關的聯名股 東排名先後而定；及 東排名先後而定；及 （五） 若聯名股東任何其中一 （五） 若聯名股東任何其中一 名就應向該等聯名股東 名就應向該等聯名股東 支付的任何股息、紅利 支付的任何股息、紅利 或資本回報發給公司收 或資本回報發給公司收 據，則被視作為該等聯 據，則被視作為該等聯 名股東發給公司的有效 名股東發給公司的有效 收據。 收據。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第三十條 第三十條 公司普通股股東享 第三十條 公司普通股股東享有下列權利： 有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份 （一） 依照其所持有的股份份 額領取股利和其他形式 額領取股利和其他形式 的利益分配； 的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持 （二） 依法請求、召集、主持 參加或委派股東代理 參加或委派股東代 人參加股東大會，並行 理人參加股東會，並行 使相應的發言權和表決 使相應的發言權和表決 權，除非個別股東根據 權，除非個別股東根據 適用的法律法規或《香 適用的法律法規或《香 上市規則》規定須就 上市規則》規定須就 個別事宜放棄投票權； 個別事宜放棄投票權； （三） 對公司的業務經?活動 （三） 對公司的業務經?活動 進行監督管理，提出建 進行監督管理，提出建 議或質詢； 議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及 （四） 依照法律、行政法規及 本章程的規定轉讓、贈 本章程的規定轉讓、贈 與或質押其所持有的股 與或質押其所持有的股 份； 份； （五） 查閱本章程、股東名 （五） 查閱、複製本章程、 冊、公司債券存根、 股東名冊、公司債券存 股東大會會議記錄、董 根、股東會會議記錄、 事會會議決議、監事會 董事會會議決議、監事 會議決議、財務會計報 會會議決議、財務會計 告； 報告；公司股票上市地 證券監管規則另有規定 （六） 公司終止或清算時， 的，從其規定； 按其所持有的股份份額 參加公司剩餘財產的分 （六） 公司終止或清算時， 配； 按其所持有的股份份額 參加公司剩餘財產的分 （七） 對股東大會作出的公司 配； 合併、分立決議持異議 的股東，要求公司收購 （七） 對股東會作出的公司合 其股份；及 併、分立決議持異議的 股東，要求公司收購其 （八） 法律、行政法規、部門 股份；及 規章、公司股票上市地 上市規則及本章程所賦 （八） 法律、行政法規、部門 予的其他權利。 規章、公司股票上市地 上市規則及本章程所賦 予的其他權利。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第三十一條 第三十一條 股東有權按照法 第三十一條 股東有權按照法律、行政法規及公司章程的規 律、行政法規及公司章程的規 定，通過民事訴訟或其他法律 定，通過民事訴訟或其他法律 手段保護其合法權利。 手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內 公司股東會、董事會決議內容 容違反法律、行政法規的，股 違反法律、行政法規的，股東 東有權請求人民法院認定無效。 有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集 股東會、董事會的會議召集程 程式、表決方式違反法律、行 式、表決方式違反法律、行政 政法規或本章程，或決議 法規或本章程，或決議內 內容違反本章程的，股東有權 容違反本章程的，股東有權自 自決議作出之日六十日內， 決議作出之日六十日內，可 請求人民法院撤銷。 以請求人民法院撤銷。但是， 股東會、董事會會議的召集程 公司根據股東大會、董事會決 序或表決方式僅有輕微瑕疵， 議已辦理變更登記的，該決議 對決議未產生實質影的除外。 被宣告無效或被撤銷後，公 司應當向公司登記機關申請撤 公司根據股東會、董事會決議 銷變更登記。 已辦理變更登記的，該決議被 宣告無效或被撤銷後，公司 應當向公司登記機關申請撤銷 變更登記。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第三十二條 第三十二條 董事、高級管理 第三十二條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法 人員執行公司職務時違反法 律、行政法規或本章程的規 律、行政法規或本章程的規 定，給公司造成損失的，連續 定，給公司造成損失的，連續 一百八十日以上單獨或合併持 一百八十日以上單獨或合併持 有公司百分之一以上股份的股 有公司百分之一以上股份的股 東有權書面請求監事會向人民 東有權書面請求審計委員會監 法院提訴訟；監事會執行公 事會向人民法院提訴訟；審 司職務時違反法律、行政法規 計委員會監事會執行公司職務 或本章程的規定，給公司造 時違反法律、行政法規或本 成損失的，前述股東可以書面 章程的規定，給公司造成損失 請求董事會向人民法院提訴 的，前述股東可以書面請求董 訟。 事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定 審計委員會監事會、董事會收 的股東書面請求後拒絕提 到前款規定的股東書面請求後 訴訟，或自收到請求之日 拒絕提訴訟，或自收到請 三十日內未提訴訟，或情 求之日三十日內未提訴訟， 況緊急、不立即提訴訟將會 或情況緊急、不立即提訴 使公司利益受到難以彌補的損 訟將會使公司利益受到難以彌 害的，前款規定的股東有權為 補的損害的，前款規定的股東 了公司的利益以自己的名義直 有權為了公司的利益以自己的 接向人民法院提訴訟。 名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公 他人侵犯公司合法權益，給公 司造成損失的，本條第一款規 司造成損失的，本條第一款規 定的股東可以依照前兩款的規 定的股東可以依照前兩款的規 定向人民法院提訴訟。 定向人民法院提訴訟。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第三十七條 第三十七條 股東大會是公司 第三十七條 股東會是公司的的權力機構，依法行使下列職 權力機構，依法行使下列職權： 權： （一） 決定公司的經?方針和 （一） 決定公司的經?方針和 投資計劃； 投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定 （二） 選舉和更換董事，決定 有關董事的報酬事項； 有關董事的報酬事項； （二三） 選舉和更換非由職工代 （三） 選舉和更換非由職工代 表擔任的監事，決定有 表擔任的監事，決定有 關監事的報酬事項； 關監事的報酬事項； （四） 審議批准董事會的報 （四） 審議批准董事會的報 告； 告； （三五） 審議批准監事會的報 （五） 審議批准監事會的報 告； 告； （六） 審議批准公司的年度 （六） 審議批准公司的年度 財務預算方案、決算方 財務預算方案、決算方 案； 案； （七） 審議批准公司的利潤分 （七） 審議批准公司的利潤分 配方案和彌補虧損方 配方案和彌補虧損方 案； 案； （四八） 對公司增加或減少註 （八） 對公司增加或減少註 冊資本作出決議； 冊資本作出決議； （五九） 對公司合併、分立、解 （九） 對公司合併、分立、解 散、清算或變更公司形 散、清算或變更公司形 式等事項作出決議； 式等事項作出決議； （六十） 對公司發行公司債券、 （十） 對公司發行公司債券、 其他證券及上市作出決 其他證券及上市作出決 議； 議； （七十一） 對公司聘用、解聘或 （十一） 對公司聘用、解聘或 不再續聘會計師事務所 不再續聘會計師事務所 作出決議； 作出決議； （八十二） 修改本章程； （十二） 修改本章程； 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） （十三） 審議單獨或合計持有代 （九十三） 審議批准變更募集資金表公司有表決權的股份 用途事項； 百分之三以上的股東的 提案；及 （十） 審議股權激勵計劃和員 工持股計劃； （十四） 法律、行政法規、公司 股票上市地上市規則及 （十一） 審議單獨或合計持有代 本章程規定應當由股東 表公司有表決權的股份 大會作出決議的其他事 百分之一三以上的股東 項。 的提案；及 （十二四） 法律、行政法規、公司 股票上市地上市規則及 本章程規定應當由股東 會作出決議的其他事項。 在符合適用法律法規、上市地 監管規定及本章程規定的基礎 上，股東會可以授權董事會對 發行公司債券作出決議。股東 會可以授權董事會對發行公司 債券作出決議。 第三十八條 第三十八條 非經股東大會事 第三十八條 非經股東會事前前批准，公司不得與董事、監 批准，公司不得與董事、監事、 事、總經理和其他高級管理人 總經理和其他高級管理人員以 員以外的人訂立將公司全部或 外的人訂立將公司全部或重 重要業務的管理交予該人負 要業務的管理交予該人負責的 責的合同。 合同。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第三十九條 第三十九條 股東大會分為年 第三十九條 股東會分為年度度股東大會和臨時股東大會。 股東會和臨時股東會。股東會 股東大會由董事會召集。年度 由董事會召集。年度股東會每 股東大會每年召開一次，並應 年召開一次，並應於上一會計 於上一會計年度完結之後的六 年度完結之後的六個月之內舉 個月之內舉行。 行。 有下列情形之一的，董事會應 有下列情形之一的，董事會應 當在兩個月內召開臨時股東大 當在兩個月內召開臨時股東會： 會： （一） 董事人數不足《公司法》 （一） 董事人數不足《公司法》 規定的人數或少於本 規定的人數或少於本 章程要求的數額的三分 章程要求的數額的三分 之二時； 之二時； （二） 公司未彌補虧損達實收 （二） 公司未彌補虧損達實收 股本總額的三分之一 股本總額的三分之一 時； 時； （三） 單獨或合計持有公司發 （三） 單獨或合計持有公司發 行在外的有表決權的股 行在外的有表決權的股 份百分之十以上的股東 份百分之十以上的股東 以書面要求召開臨時股 以書面要求召開臨時股 東會的； 東大會的； （四） 董事會認為必要或審 （四） 董事會認為必要或監 計委員會監事會提議召 事會提議召開時；及 開時；及 （五） 法律法規、公司股票上 （五） 法律法規、公司股票上 市地上市規則及本章程 市地上市規則及本章程 規定的其他情形。 規定的其他情形。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第四十一條 第四十一條 股東大會會議由 第四十一條 會議由董事會召董事會召集。董事會不能履行 集。董事會不能履行或不履 或不履行召集股東大會會議 行召集會議職責的，監事會應 職責的，監事會應當及時召集 當及時召集和主持；監事會不 和主持；監事會不召集和主持 召集和主持的，連續九十日以 的，連續九十日以上單獨或 上單獨或合計持有公司百分 合計持有公司百分之十以上股 之十以上股份的股東可以自行 份的股東可以自行召集和主持。 召集和主持董事會應當在規定 的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數 同意，獨立非執行董事有權向 董事會提議召開臨時股東會。 對獨立非執行董事要求召開臨 時股東會的提議，董事會應當 根據法律、行政法規和本章程 的規定，在收到提議後十日內 提出同意或不同意召臨時股 東會的書面反饋意見。董事會 同意召開臨時股東會的，在作 出董事會決議後的五日內發出 召開股東會的通知；董事會不 同意召開臨時股東會的，說明 理由。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第四十二條 第四十二條 股東要求召集臨 第四十二條 單獨或合計持時股東大會，應當按照下列程 有公司百分之十以上股份的股 式辦理： 東向董事會請求召開臨時股東 會，應當以書面形式向董事會 （一） 合計持有在該擬舉行的 提出。董事會應當根據法律、 會議上有表決權的股份 行政法規和本章程的規定，在 百分之十以上（含百分 收到請求後十日內提出同意或 之十） 的兩個或兩個 不同意召開臨時股東會的書 以上的股東，可以簽署 面反饋意見。 一份或數份同樣格式 內容的書面要求，提請 董事會同意召開臨時股東會的， 董事會召集臨時股東 應當在作出董事會決議後的五 大會，並闡明會議的議 日內發出召開股東會的通知， 題。董事會在收到前述 通知中對原請求的變更，應當 書面要求後應當儘快召 徵得相關股東的同意。 集臨時股東大會。前述 持股數按股東提出書面 董事會不同意召開臨時股東會， 要求日計算。 或在收到請求後十日內未作 出反饋的，單獨或合計持有 （二） 如果董事會在收到前述 公司百分之十以上股份的股東 書面要求後三十日內沒 向審計委員會提議召開臨時股 有發出召集會議的通 東會，應當以書面形式向審計 告，提出該要求的股東 委員會提出請求。 可以在董事會收到該要 求後四個月內自行召集 審計委員會同意召開臨時股東 會議，召集的程式應當 會的，應在收到請求後五日內 盡可能與董事會召集股 發出召開股東會的通知，通知 東會議的程式相同。 中對原請求的變更，應當徵得 相關股東的同意。 股東因董事會未應前述舉行會 議而自行召集並舉行會議的， 其所發生的合理費用，應當由 公司承擔，並從公司欠付失職 董事的款項中扣除。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 審計委員會未在規定期限內發 出股東會通知的，視為審計委 員會不召集和主持股東會，連 續九十日以上單獨或合計持 有公司百分之十以上股份的股 東可以自行召集和主持。股東 要求召集臨時股東大會，應當 按照下列程式辦理： （一） 合計持有在該擬舉行的 會議上有表決權的股份 百分之十以上（含百分 之十） 的兩個或兩個 以上的股東，可以簽署 一份或數份同樣格式 內容的書面要求，提請 董事會召集臨時股東 大會，並闡明會議的議 題。董事會在收到前述 書面要求後應當儘快召 集臨時股東大會。前述 持股數按股東提出書面 要求日計算。 （二） 如果董事會在收到前述 書面要求後三十日內沒 有發出召集會議的通 告，提出該要求的股東 可以在董事會收到該要 求後四個月內自行召集 會議，召集的程式應當 盡可能與董事會召集股 東會議的程式相同。 股東因董事會未應前述舉行會 議而自行召集並舉行會議的， 其所發生的合理費用，應當由 公司承擔，並從公司欠付失職 董事的款項中扣除。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第四十三條 第四十三條 監事會有權向董 第四十三條 審計委員會監事事會提議召開臨時股東大會， 會有權向董事會提議召開臨時 並應當以書面形式向董事會提 股東會，並應當以書面形式向 出。董事會應當根據法律、法 董事會提出。董事會應當根據 規及規範性檔和本章程的規定， 法律、法規及規範性檔和本章 在收到提案後十日內提出同意 程的規定，在收到提案後十日 或不同意召開臨時股東大會的 內提出同意或不同意召開臨時 書面回饋意見。 股東會的書面回饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會 董事會同意召開臨時股東會的， 的，應當在作出董事會決議後 應當在作出董事會決議後的五 的五日內發出召開股東大會的 日內發出召開股東大會的通知， 通知，通知中對原提議的變更， 通知中對原提議的變更，應徵 應徵得監事會的同意。 得審計委員會監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大 董事會不同意召開臨時股東會， 會，或在收到提案後十日內 或在收到提案後十日內未作 未作出回饋的，視為董事會不 出回饋的，視為董事會不能履 能履行或不履行召集股東大 行或不履行召集股東會會議 會會議職責，監事會可以自行 職責，審計委員會監事會可以 召集和主持。 自行召集和主持。 第四十四條 第四十四條 監事會或股東決 第四十四條 審計委員會監事定自行召集股東大會的，須書 會或股東決定自行召集股東會 面通知董事會。 的，須書面通知董事會。 第四十五條 第四十五條 對於監事會或股 第四十五條 對於審計委員會東自行召集的股東大會，董事 監事會或股東自行召集的股東 會將予配合。董事會應提供股 會，董事會和董事會秘書將予 權登記日的股東名冊。 配合。董事會應提供股權登記 日的股東名冊。 第四十六條 第四十六條 監事會或股東自 第四十六條 審計委員會監事行召集的股東大會，會議所必 會或股東自行召集的股東會， 需的費用由公司承擔。 會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通 第四節 股東會的提案與通知 知 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第四十八條 第四十八條 公司召開股東大 第四十八條 公司召開股東會，會，董事會、監事會以及單獨 董事會、監事審計委員會會以 或合併持有公司百分之三以 及單獨或合併持有公司百分 上股份的股東，有權向公司提 之一三以上股份的股東，有權 出提案。 向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之 單獨或合計持有公司百分之 三以上股份的股東，可以在股 一三以上股份的股東，可以在 東大會召開十日前提出臨時提 股東會召開十日前提出臨時提 案並書面提交召集人。召集人 案並書面提交召集人。召集人 應當在收到提案後兩日內發出 應當在收到提案後兩日內發出 股東大會補充通知。 股東會補充通知。 除前款規定的情形外，召集人 除前款規定的情形外，召集人 在發出股東大會通知後，不得 在發出股東會通知後，不得修 修改股東大會通知中已列明的 改股東會通知中已列明的提案 提案或增加新的提案。 或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符 股東會通知中未列明或不符合 合本章程規定的提案，股東大 本章程規定的提案，股東會不 會不得進行表決並作出決議。 得進行表決並作出決議。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第六十條 第六十條 股東大會由董事會 第六十條 股東會由董事會召召集，董事長擔任會議主席； 集，董事長擔任會議主席；董 董事長不能履行職務或不履 事長不能履行職務或不履行 行職務的，由半數以上董事共 職務的，由半數以上過半數董 同推舉一名董事擔任會議主席， 事共同推舉一名董事擔任會議 未推舉會議主席的，出席會議 主席，未推舉會議主席的，出 的股東可以選舉一人擔任主席； 席會議的股東可以選舉一人擔 如果因任何理由，股東無法選 任主席；如果因任何理由，股 舉主席，應當由出席會議的持 東無法選舉主席，應當由出席 有最多表決權股份的股東（括 會議的持有最多表決權股份的 股東代理人）擔任會議主席。 股東（括股東代理人）擔任會 議主席。 監事會自行召集的股東大會， 由監事會主席主持。監事會主 監事會審計委員會自行召集的 席不能履行職務或不履行職務 股東會，由監事會審計委員會 的，由半數以上監事共同推舉 主席主持。監事會審計委員會 一名監事主持。 主席不能履行職務或不履行職 務的，由半數以上過半數審計 股東自行召集的股東大會，由 委員會成員監事共同推舉一名 召集人推舉代表主持。 審計委員會成員監事主持。 股東自行召集的股東會，由召 集人推舉代表主持。 第六十二條 第六十二條 股東大會召開時， 第六十二條 股東大會要求董除確有正當理由且事先已經以 事、高級管理人員列席會議的， 書面方式向會議召集人提出請 董事、高級管理人員應當列席 假外，公司全體董事、監事和 並接受股東的質詢。召開時， 董事會秘書應當出席會議，總 除確有正當理由且事先已經以 經理和其他高級管理人員應當 書面方式向會議召集人提出請 列席會議。但董事、監事、董 假外，公司全體董事、監事和 事會秘書、總經理和其他高級 董事會秘書應當出席會議，總 管理人員需要在股東大會上接 經理和其他高級管理人員應當 受質詢的，不得請假。 列席會議。但董事、監事、董 事會秘書、總經理和其他高級 管理人員需要在股東大會上接 受質詢的，不得請假。 第六十三條 第六十三條 在臨時股東大會 第六十三條 在年度股東會上，上，董事會、監事會應當就其 董事會、監事會應當就其過去 過去一年的工作向股東大會作 一年的工作向股東大會作出報 出報告。 告。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第六十四條 第六十四條 董事、監事、高級 第六十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股 管理人員在股東會上應就股東 東的質詢和建議作出解釋和說 的質詢和建議作出解釋和說明。 明。 第六十六條 第六十六條 股東大會應有會 第六十六條 股東會應有會議議記錄，由董事會秘書負責。 記錄，由董事會秘書負責。會 會議記錄記載以下內容： 議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程 （一） 會議時間、地點、議程 和召集人姓名或名稱； 和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列 （二） 會議主席以及出席或列 席會議的董事、監事、 席會議的董事、監事、 總經理和其他高級管理 總經理和其他高級管理 人員姓名； 人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理 （三） 出席會議的股東和代理 人人數、所持有表決權 人人數、所持有表決權 的股份總數及佔公司股 的股份總數及佔公司股 份總數的比例； 份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經 （四） 對每一提案的審議經 過、發言要點和表決結 過、發言要點和表決結 果； 果； （五） 股東的質詢意見或建議 （五） 股東的質詢意見或建議 以及相應的答覆或說 以及相應的答覆或說 明； 明； （六） 計票人、監票人姓名； （六） 計票人、監票人姓名； 及 及 （七） 本章程規定應當載入會 （七） 本章程規定應當載入會 議記錄的其他內容。 議記錄的其他內容。 第六十七條 第六十七條 召集人應當保證 第六十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完 會議記錄內容真實、準確和完 整。出席會議的董事、監事、 整。出席會議的董事、監事、 董事會秘書、召集人或其代表、 董事會秘書、召集人或其代表、 會議主席應當在會議記錄上簽 會議主席應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現場出席 名。會議記錄應當與現場出席 股東的簽名冊及代理出席的委 股東的簽名冊及代理出席的委 託書及其他方式表決情況的有 託書及其他方式表決情況的有 效資料一併保存，保存期限不 效資料一併保存，保存期限不 少於十年。 少於十年。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第七十條 第七十條 下列事項由股東大 第七十條 下列事項由股東會會的普通決議通過： 的普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作 （一） 董事會和監事會的工作 報告； 報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配 （二） 董事會擬訂的利潤分配 方案和虧損彌補方案； 方案和虧損彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的 （三） 董事會和監事會成員的 任免及其報酬和支付方 任免及其報酬和支付方 法； 法； （四） 公司年度預、決算報 （四） 公司年度預、決算報 告；及 告；及 （五） 除法律、行政法規、公 （五） 除法律、行政法規、公 司股票上市地上市規則 司股票上市地上市規則 規定或本章程規定應 規定或本章程規定應 當以特別決議通過以外 當以特別決議通過以外 的其他事項。 的其他事項。 第七十五條 第七十五條 董事、監事候選 第七十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東 人名單以提案的方式提請股東 大會表決。董事會應當向股東 會表決。董事會應當向股東報 報告候選董事、監事的簡歷和 告候選董事、監事的簡歷和基 基本情況。 本情況。 董事、非職工代表監事候選人 董事、非職工代表監事候選人 由董事會、監事會提名或由單 由董事會、監事會提名或由單 獨或合併持有公司百分之三以 獨或合併持有公司百分之三以 上股份的股東提名，提交股東 上股份的股東提名，提交股東 大會選舉。 會選舉。 職工代表監事候選人由公司工 職工代表監事候選人由公司工 會提名，提交職工代表大會選 會提名，提交職工代表大會選 舉。 舉。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第八十條 第八十條 董事由股東大會選 第八十條 董事由股東會選舉舉產生，任期三年。董事任期 產生，任期三年。董事任期屆 屆滿，可以連選連任。 滿，可以連選連任。 有關提名董事候選人的意圖以 有關提名董事候選人的意圖以 及候選人表明願意接受提名的 及候選人表明願意接受提名的 書面通知，應當在股東大會召 書面通知，應當在股東大會召 開七天前發給公司。 開七天前發給公司。 董事長由全體董事的過半數選 董事長由全體董事的過半數選 舉和罷免，董事長任期三年， 舉和罷免，董事長任期三年， 可以連選連任。 可以連選連任。代表公司執行 公司事務的董事由全體董事的 股東大會在遵守有關法律、行 過半數選舉和罷免。 政法規規定的前提下，可以以 普通決議的方式將任何任期未 股東會在遵守有關法律、行政 屆滿的董事（括執行董事）罷 法規規定的前提下，可以以普 免；但此類免任並不影該董 通決議的方式將任何任期未屆 事依據任何合約提出的損害賠 滿的董事（括執行董事）罷免； 償申索。 但此類免任並不影該董事依 據任何合約提出的損害賠償申 董事無須持有公司股份。 索。 董事無須持有公司股份。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第八十二條 第八十二條 董事應當遵守法 第八十二條 董事應當遵守法律、法規及規範性檔、公司股 律、法規及規範性檔、公司股 票上市地的上市規則和本章程， 票上市地的上市規則和本章程， 對公司負有下列忠實義務： 對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂 （一） 不得利用職權收受賄賂 或其他非法收入，不 或其他非法收入，不 得侵佔公司的財產； 得侵佔公司的財產； （二） 不得挪用公司資金； （二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資 （三） 不得將公司資產或資 金以其個人名義或其 金以其個人名義或其 他個人名義開立賬戶存 他個人名義開立賬戶存 儲； 儲； （四） 不得違反本章程的規 （四） 未向董事會或股東會 定，未經股東大會或董 報告，並經股東會決議 事會同意，將公司資金 通過，不得自?或為 借貸給他人或以公司 他人經?與本公司同類 財產為他人提供擔保； 的業務； （五） 不得違反本章程的規定 （五） 不得違反本章程的規 或未經股東大會同意， 定，未經股東大會或董 與本公司訂立合同或 事會同意，將公司資金 進行交易； 借貸給他人或以公司 財產為他人提供擔保； （六五） 未向董事會或股東會 報告，並按照本章程的 規定和上市地監管規定 不得違反本章程的規定 或未經董事會或股東 會同意，與本公司訂立 合同或進行交易； 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） （六） 未經股東大會同意，不 （七六） 未經股東大會同意，不 得利用內幕消息或職務 得利用內幕消息或職務 便利，為自己或他人謀 便利，為自己或他人謀 取本應屬於公司的商業 取本應屬於公司的商業 機會，自?或為他人 機會，但向董事會或 經?與本公司同類的業 股東會報告並經股東會 務； 決議通過，或公司根 據法律、行政法規、上 （七） 不得接受與公司交易有 市地監管規定或本章 關的佣金並歸為己有； 程的規定，不能利用該 商業機會的除外自?或 （八） 不得擅自披露公司秘 為他人經?與本公司 密； 同類的業務； （九） 不得利用其關聯關係損 （八七） 不得接受他人與公司交 害公司利益； 易有關的佣金並歸為己 有； （十） 不得洩露尚未公開的重 大資訊，不得利用內幕 （九八） 不得擅自披露公司秘 資訊獲取不法利益； 密； （十一） 維護公司及全體股東 （十九） 不得利用其關聯關係損 利益，不得為實際控制 害公司利益； 人、股東、員工、本人 或其他第三方的利益 （十一） 不得洩露尚未公開的重 損害公司利益； 大資訊，不得利用內幕 資訊獲取不法利益； （十二） 離職後履行與公司約定 的競業禁止義務；及 （十二一） 維護公司及全體股東 利益，不得為實際控制 （十三） 法律、法規及規範性檔 人、股東、員工、本人 和本章程規定的其他忠 或其他第三方的利益 實義務。 損害公司利益； 董事違反本條規定所得的收入， （十三二） 離職後履行與公司約定應當歸公司所有；給公司造成 的競業禁止義務；及 損失的，應當承擔賠償責任。 （十四三） 法律、法規及規範性文 件、上市地監管規定檔 和本章程規定的其他忠 實義務。 董事違反本條規定所得的收入， 應當歸公司所有；給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第八十三條 第八十三條 董事應當遵守法 第八十三條 董事應當遵守法律、法規及規範性檔、公司股 律、法規及規範性檔、公司股 票上市地的上市規則和本章程， 票上市地的上市規則和本章程， 對公司負有下列勤勉義務： 對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地 （一） 應謹慎、認真、勤勉地 行使公司賦予的權利， 行使公司賦予的權利， 以保證公司的商業行為 以保證公司的商業行為 符合法律、法規及規範 符合法律、法規及規範 性檔和國家各項經濟政 性檔和國家各項經濟政 策的要求，商業活動不 策的要求，商業活動不 超過?業執照規定的業 超過?業執照規定的業 務範圍； 務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （二） 應公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商 （三） 認真閱讀公司的各項商 務、財務報告，及時了 務、財務報告，及時了 解公司業務經?管理狀 解公司業務經?管理狀 況； 況； （四） 應當如實向監事會提供 （四） 應當如實向監事會審計 有關情況和資料，不得 委員會提供有關情況和 妨礙監事會或監事行 資料，不得妨礙監事會 使職權； 審計委員會或監事行 使職權； （五） 保證有足夠的時間和精 力參與公司事務，審慎 （五） 應當對公司定期報告簽 判斷審議事項可能產生 署書面確認意見，保證 的風險和收益；原則上 公司所披露的信息真 應當親自出席董事會會 實、準確、完整保證有 議，因故授權其他董事 足夠的時間和精力參與 代為出席的，應當審慎 公司事務，審慎判斷審 選擇受託人，授權事項 議事項可能產生的風險 和決策意向應當具體明 和收益；原則上應當親 確，不得全權委託； 自出席董事會會議，因 故授權其他董事代為出 席的，應當審慎選擇受 託人，授權事項和決策 意向應當具體明確，不 得全權委託； 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） （六） 關注公司經?狀況等事 （六） 關注公司經?狀況等事 項，及時向董事會報告 項，及時向董事會報告 相關問題和風險，不得 相關問題和風險，不得 以對公司業務不熟悉或 以對公司業務不熟悉或 對相關事項不了解為 對相關事項不了解為 由主張免除責任； 由主張免除責任； （七） 積極推動公司規範運 （七） 積極推動公司規範運 行，及時糾正和報告公 行，及時糾正和報告公 司的違規行為，支持公 司的違規行為，支持公 司履行社會責任；及 司履行社會責任；及 （八） 法律、法規及規範性檔 （六八） 法律、法規及規範性文 和本章程規定的其他勤 件、上市地監管規定檔 勉義務。 和本章程規定的其他勤 勉義務。 第八十五條 第八十五條 任職尚未屆滿的 第八十五條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司 董事，對因其擅自離職給公司 造成的損失，承擔賠償責任。 造成的損失，承擔賠償責任。 董事連續兩次無正當理由未能 董事連續兩次無正當理由未能 親自出席，也不委託其他董事 親自出席，也不委託其他董事 出席董事會會議，視為不能履 出席董事會會議，視為不能履 行職責，董事會可以建議股東 行職責，董事會應當可以建議 大會予以撤換。 股東會予以撤換。 第二節 獨立非執行董事 第二節 獨立非執行董事 第八十六條 第八十六條 獨立非執行董事 第八十六條 獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事、董 是指不在公司擔任除董事、董 事會專門委員會委員或主席外 事會專門委員會委員或主席外 的其他職務，以及與公司及主 的其他職務，以及與公司及主 要股東不存在可能影其進行 要股東不存在可能影其進行 獨立客觀判斷的關係的董事。 獨立客觀判斷的關係的董事。 獨立非執行董事應佔董事會成 獨立非執行董事應佔董事會成 員人數至少三分之一，且不少 員人數至少三分之一，且不少 於三名。 於三名。 公司的獨立非執行董事中應至 公司的獨立非執行董事中應至 少有一名具備適當的專業資格 少有一名具備適當的專業資格 或具備適當的會計或相關的財 或具備適當的會計或相關的財 務管理專長，且至少括一名 務管理專長，且至少括一名 獨立非執行董事通常居於香。 獨立非執行董事通常居於香。 獨立非執行董事每屆任期與公 獨立非執行董事每屆任期與公 司其他董事任期相同，任期屆 司其他董事任期相同，任期屆 滿，連選可以連任。 滿，連選可以連任。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第九十二條 第九十二條 公司設董事會， 第九十二條 公司設董事會，董事會由10名董事組成，設董 董事會由109名董事組成，設董 事長1人，其中獨立非執行董事 事長1人，其中獨立非執行董事 4名，且其中至少一人為會計專 4名，且其中至少一人為會計專 業人士。 業人士，職工代表董事1名。職 工代表董事由公司職工通過職 工代表大會或其他形式民主 選舉產生，無需提交股東會審 議。 第九十三條 第九十三條 董事會對股東大 第九十三條 董事會對股東會會負責，行使下列職權： 負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，並 （一） 負責召集股東會，並向 向股東大會報告工作； 股東會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和 （三） 決定公司的經?計劃和 投資方案； 投資方案； （四） 制定公司的年度財務預 （四） 制定公司的年度財務預 算方案、決算方案； 算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方 （四五） 制定公司的利潤分配方 案和彌補虧損方案； 案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或減少 （五六） 制定公司增加或減少 註冊資本的方案以及發 註冊資本的方案以及發 行公司債券的方案； 行公司債券或其他證 券及上市的方案； 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） （七） 擬定公司合併、分立、 （六七） 擬定公司重大收購、 解散或變更公司形式 收購本公司股票或合 的方案； 併、分立、解散或變 更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構 的設置； （七八） 決定公司內部管理機構 的設置； （九） 聘任或解聘公司總經 理；根據總經理的提 （八九） 決定聘任或解聘公司 名，聘任或解聘公司 總經理、董事會秘書及 高級副總經理、副總經 其他高級管理人員，並 理、財務總監及其他高 決定其報酬事項和獎懲 級管理人員，決定其報 事項；根據總經理的提 酬事項； 名，聘任或解聘公司 高級副總經理、副總經 （十） 制定公司的基本管理制 理、財務總監及其他高 度； 級管理人員，決定其報 酬和獎懲事項； （十一） 制定本章程修改方案； 及 （九十） 制定公司的基本管理制 度； （十二） 法律、法規、公司股票 上市地上市規則所規定 （十一） 制定本章程修改方案； 的及股東大會和本章程 及 授予的其他職權。 （十一） 管理公司信息披露事 董事會作出前款決議事項，除 項； 第（六）、（七）、（十一）項外， 其餘可以由全體董事的過半數 （十二） 向股東會提請聘請或 表決同意。董事會應遵照國家 更換為公司審計的會計 法律、行政法規、公司股票上 師事務所； 市地上市規則、本章程及股東 大會決議履行職責。 （十三） 聽取公司總經理的工作 彙報並檢查經理的工 作； （十四二） 法律、法規、公司股票 上市地上市規則所規定 的及股東會和本章程授 予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除 第（五六）、（六七）、（十一）項 外，其餘可以由全體董事的過 半數表決同意。董事會應遵照 國家法律、行政法規、公司股 票上市地上市規則、本章程及 股東會決議履行職責。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第九十四條 第九十四條 董事長行使下列 第九十四條 董事長行使下列職權： 職權： （一） 主持股東大會和召集、 （一） 主持股東會和召集、主 主持董事會會議； 持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議 （二） 督促、檢查董事會決議 的實施情況；及 的實施情況；及 （三） 董事會或公司股票上市 （三） 董事會或公司股票上市 地上市規則授予的其他 地上市規則授予的其他 職權。 職權。 董事長不能履行職務或不履 董事長不能履行職務或不履 行職務的，由半數以上董事共 行職務的，由半數以上過半數 同推舉一名董事履行職務。 董事共同推舉一名董事履行職 務。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第九十五條 第九十五條 董事會會議分為 第九十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會 定期會議和臨時會議。董事會 每年至少召開四次會議，由董 每年至少召開四次會議，由董 事長召集。董事會定期會議應 事長召集。董事會定期會議應 提前不少於14日發出通知，臨 提前不少於14日發出通知，臨 時會議應提前不少於5日發出通 時會議應提前不少於5日發出通 知；經公司各董事同意，可豁 知；經公司各董事同意，可豁 免上述通知時限。情況緊急， 免上述通知時限。情況緊急， 需要儘快召開董事會臨時會議 需要儘快召開董事會臨時會議 的，可以隨時通過電話或其 的，可以隨時通過電話或其 他口頭方式發出會議通知，但 他口頭方式發出會議通知，但 召集人應當在會議上作出說明。 召集人應當在會議上作出說明。 有下列情形之一的，可以召集 有下列情形之一的，可以召集 臨時董事會會議： 臨時董事會會議： （一） 代表十分之一以上表決 （一） 代表十分之一以上表決 權的股東提議時； 權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名 （二） 三分之一以上董事聯名 提議時； 提議時； （三） 監事會提議時； （三） 監事會審計委員會提議 時； （四） 董事長認為必要時； （四） 董事長認為必要時； （五） 二分之一以上獨立非執 行董事提議時；及 （五） 二分之一以上獨立非執 行董事提議時；及 （六） 總經理提議時。 （六） 總經理提議時。 董事長應當自接到提議後十日 內，召集和主持董事會會議。 董事長應當自接到提議後十日 內，召集和主持董事會會議。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第九十九條 第九十九條 董事會會議，應 第九十九條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故 當由董事本人出席。董事因故 不能出席，可以書面委託其他 不能出席，可以書面委託其他 董事代為出席董事會，委託書 董事代為出席董事會，委託書 中應當載明授權範圍。 中應當載明代理人的姓名，代 理事項、授權範圍和有效期限， 代為出席會議的董事應當在授 並由委託人簽名或蓋章。 權範圍內行使董事的權利。董 事未出席某次董事會會議，亦 代為出席會議的董事應當在授 未委託代表出席的，應當視作 權範圍內行使董事的權利。董 已放棄在該次會議上的投票權。 事未出席某次董事會會議，亦 未委託代表出席的，應當視作 已放棄在該次會議上的投票權。 第一百?二條 第一百?二條 各專門委員會 第一百?二條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會 對董事會負責，各專門委員會 的提案應提交董事會審查決定。 的提案應提交董事會審查決定。 各專門委員會可以聘請仲介機 各專門委員會可以聘請中仲介 構提供專業意見，有關費用由 機構提供專業意見，有關費用 公司承擔。 由公司承擔。 第六章 第六章 公司總經理 第六章 公司總經理 第一百?五條 第一百?五條 公司設總經理 第一百?五條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理3名，由董事會 聘任或解聘。公司董事會可以 公司設副總經理34名，由董事 決定由董事會成員兼任總經理。 會聘任或解聘。 總經理每屆任期三年，可以連 聘連任。 公司董事會可以決定由董事會 成員兼任總經理。 總經理每屆任期三年，可以連 聘連任。 第七章 第七章 監事會 第七章 監事會、公司董事、總 經理和其他高級管理人員的資 格和義務 第一百?九條 第一百?九條 公司設監事會。 第一百?九條 公司設監事會。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百一十條 第一百一十條 監事會由三名 第一百一十條 監事會由三名監事組成，其中1人出任監事會 監事組成，其中1人出任監事會 主席。監事任期三年，可以連 主席。監事任期三年，可以連 選連任。 選連任。 監事會主席的任免，應當經三 監事會主席的任免，應當經三 分之二以上監事會成員表決通 分之二以上監事會成員表決通 過。 過。 第一百一十一條 第一百一十一條 監事會成員 第一百一十一條 監事會成員由2名股東代表和1名公司職工 由2名股東代表和1名公司職工 代表組成。股東代表由股東大 代表組成。股東代表由股東大 會選任和罷免，職工代表由公 會選任和罷免，職工代表由公 司職工民主選舉和罷免。 司職工民主選舉和罷免。 監事任期屆滿未及時改選，或 監事任期屆滿未及時改選，或 監事在任期內辭職導致監事 監事在任期內辭職導致監事 會成員低於法定人數的，在改 會成員低於法定人數的，在改 選出的監事就任前，原監事仍 選出的監事就任前，原監事仍 應當依照法律、行政法規和本 應當依照法律、行政法規和本 章程的規定，履行監事職務。 章程的規定，履行監事職務。 第一百一十二條 第一百一十二條 公司董事、 第一百一十二條 公司董事、總經理和其他高級管理人員不 總經理和其他高級管理人員不 得兼任監事。 得兼任監事。 第一百一十三條 第一百一十三條 監事會會議 第一百一十三條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監 分為定期會議和臨時會議。監 事會每六個月至少召開一次定 事會每六個月至少召開一次定 期會議，由監事會主席負責召 期會議，由監事會主席負責召 集和主持。監事可以提議召開 集和主持。監事可以提議召開 臨時監事會會議。監事會主席 臨時監事會會議。監事會主席 不能履行職務或不履行職務 不能履行職務或不履行職務 的，由半數以上監事共同推舉 的，由半數以上監事共同推舉 一名監事召集和主持監事會會 一名監事召集和主持監事會會 議。 議。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百一十四條 第一百一十四條 監事會向股 第一百一十四條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列 東大會負責，並依法行使下列 職權： 職權： （一） 應當對董事會編製的公 （一） 應當對董事會編製的公 司定期報告進行審核並 司定期報告進行審核並 提出書面審核意見； 提出書面審核意見； （二） 檢查公司財務； （二） 檢查公司財務； （三） 對董事、總經理和其他 （三） 對董事、總經理和其他 高級管理人員執行公司 高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督， 職務的行為進行監督， 對違反法律、行政法 對違反法律、行政法 規、公司股票上市地上 規、公司股票上市地上 市規則、本章程或股 市規則、本章程或股 東大會決議的董事、高 東大會決議的董事、高 級管理人員提出罷免的 級管理人員提出罷免的 建議； 建議； （四） 當公司董事、總經理和 （四） 當公司董事、總經理和 其他高級管理人員的行 其他高級管理人員的行 為損害公司的利益時， 為損害公司的利益時， 要求前述人員予以糾 要求前述人員予以糾 正； 正； （五） 提議召開臨時股東大 （五） 提議召開臨時股東大 會，在董事會不履行《公 會，在董事會不履行《公 司法》規定的召集和主 司法》規定的召集和主 持股東大會會議職責時 持股東大會會議職責時 召集和主持股東大會會 召集和主持股東大會會 議； 議； （六） 向股東大會提出提案； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第 （七） 依照《公司法》第 一百五十一條的規定， 一百五十一條的規定， 對董事、總經理和其他 對董事、總經理和其他 高級管理人員訴；及 高級管理人員訴；及 （八） 發現公司經?情況異 （八） 發現公司經?情況異 常，可以進行調查；必 常，可以進行調查；必 要時，可以聘請會計師 要時，可以聘請會計師 事務所、律師事務所等 事務所、律師事務所等 專業機構協助其工作， 專業機構協助其工作， 費用由公司承擔。 費用由公司承擔。 監事列席董事會會議，並對董 監事列席董事會會議，並對董 事會決議事項提出質詢或建 事會決議事項提出質詢或建 議。監事應當保證公司披露的 議。監事應當保證公司披露的 資訊真實、準確、完整。 資訊真實、準確、完整。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百一十五條 第一百一十五條 監事會會議 第一百一十五條 監事會會議應當由三分之二以上監事會成 應當由三分之二以上監事會成 員出席方可舉行。監事會會議 員出席方可舉行。監事會會議 以記名投票方式表決，每名監 以記名投票方式表決，每名監 事有一票表決權。監事會會議， 事有一票表決權。監事會會議， 應當由監事本人出席。監事因 應當由監事本人出席。監事因 故不能出席，可以書面委託其 故不能出席，可以書面委託其 他監事代為出席監事會，委託 他監事代為出席監事會，委託 書中應當載明授權範圍。 書中應當載明授權範圍。 監事會的決議，應當由三分之 監事會的決議，應當由三分之 二以上監事會成員表決通過。 二以上監事會成員表決通過。 第一百一十六條 第一百一十六條 監事會制定 第一百一十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會 監事會議事規則，明確監事會 的議事方式和表決程式，以確 的議事方式和表決程式，以確 保監事會的工作效率和科學決 保監事會的工作效率和科學決 策。 策。 第一百一十七條 第一百一十七條 監事會會議 第一百一十七條 監事會會議應當有記錄。出席會議的監事 應當有記錄。出席會議的監事 和記錄人應當在會議記錄上簽 和記錄人應當在會議記錄上簽 名。監事會會議記錄作為公司 名。監事會會議記錄作為公司 檔案由監事會主席指定專人保 檔案由監事會主席指定專人保 存。會議記錄的保管期限至少 存。會議記錄的保管期限至少 為十年。 為十年。 第一百一十八條 第一百一十八條 監事會行使 第一百一十八條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、 職權時聘請律師、註冊會計師、 執業審計師等專業人員所發生 執業審計師等專業人員所發生 的合理費用，應當由公司承擔。 的合理費用，應當由公司承擔。 第一百一十九條 第一百一十九條 監事應當依 第一百一十九條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的 照法律、行政法規及本章程的 規定，忠實履行監督職責。 規定，忠實履行監督職責。 第八章 第八章 公司董事、監事、總經 第八章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格 理和其他高級管理人員的資格 和義務 和義務 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百二十條 第一百二十條 有下列情況之 第一百?九二十條 有下列情一的，不得擔任公司的董事、 況之一的，不得擔任公司的董 監事、總經理或其他高級管 事、監事、總經理或其他高 理人員： 級管理人員： （一） 無民事行為能力或限 （一） 無民事行為能力或限 制民事行為能力； 制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵 （二） 因犯有貪污、賄賂、侵 佔財產、挪用財產罪或 佔財產、挪用財產罪或 破壞社會經濟秩序 破壞社會經濟秩序 罪，被判處刑罰，執行 罪，被判處刑罰，執行 期滿未逾五年，或因 期滿未逾五年，或因 犯罪被剝奪政治權利， 犯罪被剝奪政治權利， 執行期滿未逾五年； 執行期滿未逾五年， 被宣告緩刑的，自緩刑 （三） 擔任因經?管理不善破 考驗期滿之日未逾二 產清算的公司、企業的 年； 董事或廠長、經理， 並對該公司、企業的破 （三） 擔任因經?管理不善破 產負有個人責任的，自 產清算的公司、企業的 該公司、企業破產清算 董事或廠長、經理， 完結之日未逾三年； 並對該公司、企業的破 產負有個人責任的，自 （四） 擔任因違法被吊銷? 該公司、企業破產清算 業執照、責令關閉的公 完結之日未逾三年； 司、企業的法定代表 人，並負有個人責任 （四） 擔任因違法被吊銷? 的，自該公司、企業被 業執照、責令關閉的公 吊銷?業執照之日未 司、企業的法定代表 逾三年； 人，並負有個人責任 的，自該公司、企業被 （五） 個人所負數額較大的債 吊銷?業執照、責令關 務到期未清償； 閉之日未逾三年； （六） 被中國證監會採取證券 （五） 個人因所負數額較大的 市場禁入措施，期限未 債務到期未清償被人民 滿的；及 法院列為失信被執行 人； （七） 法律、行政法規、公司 股票上市地上市規則或 （六） 被中國證監會採取證券 公司股票上市地的有關 市場禁入措施，期限未 法律法規所規定的情況。 滿的；及 （七） 法律、行政法規、公司 股票上市地上市規則或 公司股票上市地的有關 法律法規所規定的情況。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 公司違反前款規定選舉、委派 公司違反前款規定選舉、委派 董事、監事或聘任高級管理 董事、監事或聘任高級管理 人員的，該選舉、委派或聘 人員的，該選舉、委派或聘 任無效。 任無效。 董事、監事、高級管理人員在 董事、監事、高級管理人員在 任職期間出現本條第一款所列 任職期間出現本條第一款所列 情形的，公司應當解除其職務。 情形的，公司應當解除其職務。 第一百二十四條 第一百二十四條 公司應當與 第一百一二十三四條 公司應每名董事、監事及高級管理人 當與每名董事、監事及高級管 員訂立書面合同，其中至少應 理人員訂立書面合同，其中至 當括下列規定： 少應當括下列規定： （一） 董事、監事或高級管理 （一） 董事、監事或高級管理 人員向公司作出承諾， 人員向公司作出承諾， 表示遵守《公司法》、本 表示遵守《公司法》、本 章程及香證券及期貨 章程及香證券及期貨 事務監察委員會核准（不 事務監察委員會核准（不 時予以修訂）的《公司收 時予以修訂）的《公司收 購及合併守則》及《股份 購及合併守則》及《股份 回購守則》及其他香 回購守則》及其他香 聯交所的規定，並協議 聯交所的規定，並協議 公司將享有本章程規定 公司將享有本章程規定 的補救措施，而該份合 的補救措施，而該份合 同及其職位均不得轉 同及其職位均不得轉 讓；及 讓；及 （二） 董事、監事或高級管理 （二） 董事、監事或高級管理 人員向代表每位股東的 人員向代表每位股東的 公司作出承諾，表示遵 公司作出承諾，表示遵 守及履行本章程規定的 守及履行本章程規定的 其對股東應盡的責任。 其對股東應盡的責任。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百三十四條 第一百三十四條 公司的公積 第一百二三十三四條 公司的金用於彌補公司的虧損、擴大 公積金用於彌補公司的虧損、 公司生產經?或轉為增加公 擴大公司生產經?或轉為增 司資本。公司的公積金的用途 加公司資本。公司的公積金的 限於下列各項： 用途限於下列各項： （一） 彌補虧損，資本公積金 （一） 彌補虧損，應當先使用 不得用於彌補虧損； 任意公積金和法定公 積金，仍不能彌補的， （二） 轉增資本。若以資本化 可以按照規定使用資本 方式將法定公積金轉 公積金不得用於彌補虧 增資本時，所留存的該 損； 項公積金不得少於轉增 前公司註冊資本百分之 （二） 轉增資本。若以資本化 二十五；及 方式將法定公積金轉 增資本時，所留存的該 （三） 擴大公司生產經?。 項公積金不得少於轉增 前公司註冊資本百分之 二十五；及 （三） 擴大公司生產經?。 第一百三十六條 第一百三十六條 公司分配當 第一百二三十五六條 公司分年稅後利潤時，應當提取利潤 配當年稅後利潤時，應當提取 的百分之十列入公司法定公積 利潤的百分之十列入公司法定 金。公司法定公積金累計額為 公積金。公司法定公積金累計 公司註冊資本的百分之五十以 額為公司註冊資本的百分之 上的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補 公司的法定公積金不足以彌補 以前年度虧損的，在依照前款 以前年度虧損的，在依照前款 規定提取法定公積金之前，應 規定提取法定公積金之前，應 當先用當年利潤彌補虧損。 當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公 公司從稅後利潤中提取法定公 積金後，經股東大會決議，還 積金後，經股東會決議，還可 可以從稅後利潤中提取任意公 以從稅後利潤中提取任意公積 積金。 金。 股東大會或董事會違反前款 股東會或董事會違反前款規 規定，在公司彌補虧損和提取 定，在公司彌補虧損和提取法 法定公積金之前向股東分配利 定公積金之前向股東分配利潤 潤的，股東必須將違反規定分 的，股東應當必須將違反規定 配的利潤退還公司。 分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分 公司持有的本公司股份不得分 配利潤。 配利潤。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百四十一條 第一百四十一條 公司合併， 第一百三四十一條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議， 應當由合併各方簽訂合併協議， 並編製資產負債表及財產清單。 並編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出合併決議之 公司應當自作出合併決議之 日十日內通知債權人，並於 日十日內通知債權人，並於 三十日內在報紙上公告。債權 三十日內在報紙上或國家企 人自接到通知書之日三十日 業信用信息公示系統公告。債 內，未接到通知書的自公告之 權人自接到通知書之日三十 日四十五日內，可以要求公 日內，未接到通知書的自公告 司清償債務或提供相應的擔 之日四十五日內，可以要求 保。 公司清償債務或提供相應的 擔保。 公司合併後，合併各方的債權、 債務，由合併後存續的公司或 公司合併後，合併各方的債權、 新設的公司承繼。公司分立， 債務，由合併後存續的公司或 其財產應當作相應的分割。 新設的公司承繼。公司分立， 其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽 訂分立協議，並編製資產負債 公司分立，應當由分立各方簽 表及財產清單。公司應當自作 訂分立協議，並編製資產負債 出分立決議之日十日內通知 表及財產清單。公司應當自作 債權人，並於三十日內在報紙 出分立決議之日十日內通知 上公告。 債權人，並於三十日內在報紙 上或國家企業信用信息公示 公司分立前的債務由分立後的 系統公告。 公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權人就債務清 公司分立前的債務由分立後的 償達成的書面協議另有約定的 公司承擔連帶責任。但是，公 除外。 司在分立前與債權人就債務清 償達成的書面協議另有約定的 除外。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百四十二條 第一百四十二條 公司需要減 第一百三四十一二條 公司需少註冊資本時，必須編製資產 要減少註冊資本時，必須編製 負債表及財產清單。 資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本 公司應當自作出減少註冊資本 決議之日十日內通知債權人， 決議之日十日內通知債權人， 並於三十日內在報紙上公告。 並於三十日內在報紙上或國 債權人自接到通知書之日 家企業信用信息公示系統公告。 三十日內，未接到通知書的自 債權人自接到通知書之日 公告之日四十五日內，有權 三十日內，未接到通知書的自 要求公司清償債務或提供相 公告之日四十五日內，有權 應的擔保。 要求公司清償債務或提供相 應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低 於法定的最低限額。 公司減資後的註冊資本將不低 於法定的最低限額。 第一百四十五條 第一百四十五條 公司有前條 第一百三四十四五條 公司有第（一）項情形的，可以通過修 前條第（一）項和第（二）項情形 改本章程而存續。公司因前條 的，且尚未向股東分配財產的， 第（一）項、第（二）項、第（四） 可以通過修改本章程而存續。 項、第（五）項規定解散的，應 公司因前條第（一）項、第（二） 當在解散事由出現之日十五 項、第（四）項、第（五）項規定 日之內成立清算組，開始清算。 解散的，應當在解散事由出現 清算組由董事或股東大會確 之日十五日之內成立清算組， 定的人員組成。 開始清算。清算組由董事或 股東會確定的人員組成。 逾期不成立清算組進行清算的， 債權人可以申請人民法院指定 逾期不成立清算組進行清算的， 有關人員組成清算組進行清算。 債權人可以申請人民法院指定 人民法院應當受理該申請，並 有關人員組成清算組進行清算。 及時組織清算組進行清算。 人民法院應當受理該申請，並 及時組織清算組進行清算。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百四十六條 第一百四十六條 清算組應當 第一百三四十五六條 清算組自成立之日十日內通知債權 應當自成立之日十日內通知 人，並於六十日內在報紙上公 債權人，並於六十日內在報紙 告。債權人應當自接到通知書 上或國家企業信用信息公 之日三十日內，未接到通知 示系統公告。債權人應當自接 書的自公告之日四十五日內， 到通知書之日三十日內， 向清算組申報其債權。 未接到通知書的自公告之日 四十五日內，向清算組申報其 債權人申報其債權，應當說明 債權。 債權的有關事項，並提供證明 材料。清算組應當按法律規定 債權人申報其債權，應當說明 對債權進行登記。 債權的有關事項，並提供證明 材料。清算組應當按法律規定 在申報債權期間，清算組不得 對債權進行登記。 對債權人進行清償。 在申報債權期間，清算組不得 對債權人進行清償。 第一百五十條 第一百五十條 公司清算結束 第一百三五十九條 公司清算後，清算組應當製作清算報告 結束後，清算組應當製作清算 以及清算期內收支報表和財務 報告以及清算期內收支報表和 帳冊，經中國註冊會計師驗證 財務帳冊，經中國註冊會計師 後，報股東大會或有關主管 驗證後，報股東會或人民法 機關確認。 院有關主管機關確認，並報送 公司登記機關，申請註銷公司 清算組應當自股東大會或有 登記。 關主管機關確認之日三十日 內，將前述檔報送公司登記機 清算組應當自股東大會或有 關，申請註銷公司登記，公告 關主管機關確認之日三十日 公司終止。 內，將前述檔報送公司登記機 關，申請註銷公司登記，公告 公司終止。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 第一百五十五條 第一百五十五條 公司的通知 第一百四五十四五條 公司的可以下列形式發出： 通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式 （三） 以傳真或電子郵件方式 進行； 進行； （四） 在符合法律、行政法規 （四） 在符合法律、行政法規 及公司股票上市地上市 及公司股票上市地上市 規則的前提下，以在公 規則的前提下，以在公 司及香聯交所指定的 司及香聯交所指定的 網站上發佈方式進行； 網站上發佈方式進行； （五） 以公告方式進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約 （六） 公司或受通知人事先約 定或受通知人收到通知 定或受通知人收到通知 後認可的其他形式；及 後認可的其他形式；及 （七） 公司股票上市地有關監 （七） 公司股票上市地有關監 管機構認可或本章程規 管機構認可或本章程規 定的其他形式。 定的其他形式。 本章程所述「公告」，除文義另 本章程所述「公告」，除文義另 有所指外，就向內資股股東發 有所指外，就向內資股股東發 出的公告或按有關規定及本章 出的公告或按有關規定及本章 程須於中國境內發出的公告而 程須於中國境內發出的公告而 言，是指在中國的報刊上刊登 言，是指在中國的報刊上刊登 公告，有關報刊應當是中國法 公告，有關報刊應當是中國法 律法規規定或國務院證券監督 律法規規定或國務院證券監督 管理機構指定、同意或允許的； 管理機構指定、同意或允許的 就向公司H股股東發出的公告或 媒體上發佈；就向公司H股股東 按有關規定及本章程須於香 發出的公告或按有關規定及本 發出的公告而言，該公告必須 章程須於香發出的公告而言， 按照有關上市規則的要求在報 該公告必須按照有關上市規則 刊上和╱或其他指定媒體（括 的要求在報刊上和╱或其他指 網站）刊登。 定媒體（括網站）刊登。 序號╱條款 修訂前（現行章程） 修訂後（修訂版，含修訂痕跡） 除本章程另有規定外，公司發 除本章程另有規定外，公司發 給H股股東的通知，如以公告方 給H股股東的通知，如以公告方 式發出，則按《香上市規則》 式發出，則按《香上市規則》 的要求於同一日通過香聯交 的要求於同一日通過香聯交 所電子登載系統向香聯交所 所電子登載系統向香聯交所 呈交其可供即時發表的電子版 呈交其可供即時發表的電子版 本，以登載於香聯交所的網 本，以登載於香聯交所的網（未完）  |