[HK]创梦天地(01119):重续持续关连交易
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 iDreamSky Technology Holdings Limited ????????、、?????????????? （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1119） 重續持續關連交易 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 iDreamSky Technology Holdings Limited ????????、、?????????????? （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1119） 重續持續關連交易 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
於二零二六年十一月十二日，深圳創夢天地及騰訊計算機同意重續二零二四年框架協議，訂立(i)二零二七年推廣合作框架協議，內容有關（其中包括）雙方就產品及服務的推廣進行合作；(ii)二零二七年產品及服務購買框架協議，內容有關（其中包括）本集團與騰訊集團互相提供綜合服務及產品；及(iii)二零二七年遊戲合作框架協議，內容有關（其中包括）雙方就遊戲的分銷及推廣進行合作。 1. 二零二七年推廣合作框架協議 二零二七年推廣合作框架協議主要條款載列如下： 日期 ： 二零二六年十一月十二日 訂約方 ： (1) 深圳創夢天地，及 (2) 騰訊計算機 期限 ： 自二零二七年一月一日至二零二九年十二月 三十一日 標的事項 ： 根據二零二七年推廣合作框架協議，深圳創夢 天地及騰訊計算機同意就下列內容（包括但不 限於）進行合作： (a) 深圳創夢天地向騰訊計算機及╱或其聯繫 人提供推廣服務，通過深圳創夢天地經營 或參與的平台推廣其產品或服務，以換取 騰訊計算機應向本集團支付的服務費；及 與騰訊集團提供的推廣服務鏈接起來。本 集團將與騰訊集團就騰訊集團提供的推 廣服務進行共同磋商，以換取相關第三方 應向本集團支付的服務費。 相關訂約方將單獨協定具體服務範圍、服務費 的計算、付款方式及服務安排的其他詳情。 費用安排 ： 為換取本集團提供的推廣服務，騰訊集團須根 據合作方式及提供推廣服務的平台，使用下列 一種或多種方式向本集團支付推廣服務費： (a) 單位時間成本：按推廣服務的時間長度 收費； (b) 每次點擊成本：按在線用戶每次點擊的 價格及點擊量收費； (c) 每次下載成本：按本公司產品或服務的 實際下載量收費； (d) 每次激活成本：按新激活用戶數收費； (e) 每筆出售成本：按透過對方平台獲取的 用戶產生的收入收費； (f) 每千人次成本：按在線用戶所產生展示 次數（以千次表示）收費； (g) 推廣費固定金額；及 (h) 訂約方同意的其他費用安排。渠道開支將 由訂約方單獨協定。 推廣服務費將由訂約方經公平磋商後，並參考訂約方公佈的現行市價釐定。 歷史年度上限及歷史金額 截至二零二六年十二月三十一日止三個年度，二零二四年推廣合作框架協議項下的年度上限載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二五年 二零二六年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 騰訊集團應付予本集團的 推廣服務費 11,470 9,883 8,535 截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年九月三十日止九個月，騰訊集團根據二零二四年推廣合作框架協議支付本集團推廣服務費歷史金額載列如下： 截至 二零二六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零二四年 二零二五年 止九個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （未經審核） 騰訊集團支付予本集團的 推廣服務費 10,317 7,745 5,631 年度上限及釐定基準 截至二零二九年十二月三十一日止三個年度，騰訊集團根據二零二七年推廣合作框架協議應付予本集團推廣服務費的建議年度上限載列如下：截至十二月三十一日止年度 二零二七年 二零二八年 二零二九年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 騰訊集團應付予本集團的 二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年九月三十日止九個月，騰訊集團根據二零二四年推廣合作框架協議支付本集團推廣服務費歷史金額；(ii)本集團用戶的每日平均在線時間；(iii)本集團持續開發、發行及更新用戶群龐大的優質遊戲，以及不斷獲取外部流量以使本集團的廣告服務變現；及(iv)本集團的經營規模及對騰訊集團的未來需求，經雙方公平磋商及討論後釐定。 二零二七年推廣合作框架協議的理由及裨益 本公司認為，根據二零二七年推廣合作框架協議，與騰訊集團的合作將促使雙方充分利用彼此的競爭優勢，並進一步促進本集團的推廣服務業務增長。 2. 二零二七年產品及服務購買框架協議 二零二七年產品及服務購買框架協議主要條款載列如下： 日期 ： 二零二六年十一月十二日 訂約方 ： (1) 深圳創夢天地，及 (2) 騰訊計算機 期限 ： 自二零二七年一月一日至二零二九年十二月 三十一日 標的事項 ： 根據二零二七年產品及服務購買框架協議，騰 訊計算機與本集團（或雙方指定公司）同意依 據具體合作項目提供綜合服務及產品，包括但 不限於下列技術產品及服務： ? 雲服務、雲存儲及雲服務相關技術支 持；及 ? SMS渠道服務、CDN網絡加速服務、 域名解析加速服務。 (ii) 本集團提供的技術產品和服務： ? AI模型調用服務及詞元； ? 雲服務器、存儲、網絡、數據庫及其 他雲服務；及 ? 技術支持、運維、接口集成。 費用安排 ： 騰訊集團或本集團提供的具體產品或服務範 圍、採購數量、價格、交付方式、服務標準及 其他安排，以雙方另行簽署的訂單、服務單、 補充協議或其他書面文件為準。 定價政策 採購交易項下本集團應付予騰訊集團的產品及服務採購費將為騰訊集團於採購時公佈的官方價格。訂約方將單獨協定折讓（如有）。於截至2025年12月31日止兩個年度期間及截至2026年9月30日止九個月，本集團向騰訊集團購買產品及服務的採購價格保持相對穩定。有關費率由騰訊集團於其網站公佈，並將由騰訊集團根據產品的範圍以及向騰訊集團採購產品及服務的規格進行收取。因此，各期間的採購價格將有所不同並取決於該期間內經營的不同遊戲的特定要求。例如，騰訊集團官方網站上列出的雲服務器服務的採購價格將基於以下因素而有所不同：(1)硬件規格；(2)帶寬（介乎1MB至200MB之間）；(3)各種操作系統；(4)九種採購期（介乎一個團的網站採購雲服務器服務包時選擇的服務區。於根據二零二七年產品及服務購買框架協議釐定採購交易的建議年度上限時，本公司已假設有關採購費率保持穩定，與於二零二四年產品及服務購買框架協議期間收取的費率相當。 供應交易項下騰訊集團應付予本集團的產品及服務採購費乃經公平磋商後釐定，參考相關雲服務提供商於官方網站公佈的牌價。其中，就AI模型調用服務及詞元而言，本集團向相關雲服務提供商採購詞元，並以上述牌價為基準，綜合考慮採購成本、相關服務投入、所承擔的履約風險等價格調整，釐定向騰訊集團銷售的單價，並按實際使用量結算，通過採購出售之間價差取得與相關投入及風險相匹配的商業回報。於二零二七年產品及服務購買框架協議期限內，訂約方有權根據相關雲服務提供商官方網站所公佈的價格調整價格表。 歷史年度上限及歷史金額 截至二零二六年十二月三十一日止三個年度，二零二四年產品及服務購買框架協議項下的年度上限載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二五年 二零二六年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 本集團應付予騰訊集團的 產品及服務採購費 34,200 42,200 54,200 截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年九月三十日止九個月，本集團根據二零二四年產品及服務購買框架協議支付予騰截至 二零二六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零二四年 二零二五年 止九個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （未經審核） 本集團支付予騰訊集團的 產品及服務採購費 22,833 36,993 27,795 年度上限及釐定基準 截至二零二九年十二月三十一日止三個年度，根據二零二七年產品及服務購買框架協議，採購交易及供應交易的建議年度上限載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二七年 二零二八年 二零二九年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 採購交易：本集團應付予 騰訊集團的產品及服務 採購費 38,500 47,500 60,000 供應交易：騰訊集團應付 予本集團的產品及服務 採購費 420,000 420,000 420,000 (a) 於釐定上述有關採購交易之建議年度上限時，年度上限乃根據歷史交易金額，並參考本集團之預期未來採購需求而釐定，主要由於(i) 其在本集團就騰訊集團產品及服務（包括但不限於雲服務及其他相關服務）支付的採購費中所佔費用的百分比將保持在與截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年九月三十日止九個月 相似的水準；(ii)本公司計劃繼續將遊戲及用戶數據轉移至騰訊雲，並將遊戲及用戶數據存儲在騰訊集團雲服務上；及(iii)經公平磋商及討論後，本集團經營規模的不斷增長及對騰訊集團未來需求的估計 增長，考慮到本集團計劃於截至二零二九年十二月三十一日止三個 年度為五至六款新遊戲向騰訊集團採購雲服務。 未來向騰訊集團提供AI詞元模型調用及其他雲技術服務之預期需求 而釐定。相關交易金額將視乎騰訊集團對AI詞元模型調用及其他雲技術服務之使用需求、詞元消耗量及相關業務發展而定。預計隨著騰訊集團AI相關業務及模型應用場景增加，其對AI詞元模型調用及其他雲技術服務之需求將持續上升，故建議年度上限按本集團預期提供AI詞元模型調用及其他雲技術服務之需求釐定，以確保相關業務穩定開展。 二零二七年產品及服務購買框架協議理由及裨益 騰訊為中國領先的互聯網增值服務供應商，提供豐富多樣的優質產品及服務。本集團已將大部分服務器及計算基礎架構遷移至騰訊雲，成為中國為數不多將雲技術完全整合至遊戲基礎架構中的遊戲發行商之一。董事認為，向騰訊集團購買優質服務及產品（特別是技術產品及服務）將為本集團提供必要的技術以進一步發展業務，而本公司可憑借騰訊集團提供的豐富產品及服務減少於調整及整合不同系統的差異時的不必要開支。 本集團AI戰略立足於自身獨有的玩家數據、遊戲場景及IP資產，構築面向長期的增長動能，戰略將沿著「AI for Game」與「AI in Game」兩大主線推進，分別打造效率智能體與IP角色智能體。憑藉雲服務轉售資質、技術中台、詞元供應商渠道及採購協調資源，本集團在支持自身人工智能及相關科技業務的同時，將部分相關能力延伸至外部客戶，向騰訊集團提供AI詞元及其他雲技術服務。該安排可提升本集團現有資源的使用效率，在無須大幅增加固定資產投入的情況下拓展本集團的AI及雲技術服務業務，擴大收入來源及客戶基礎，並通過採購出售之間價差取得商業回報。同時，本集團可藉此提升AI相關技術及服務能力，累積行業應用經驗，與騰訊集團建立及深化業務合作關係，形成長期穩定的合作機會，並增強本集團在AI及雲服務市場的品牌影響力及競爭力。 二零二七年遊戲合作框架協議的主要條款載列如下： 日期 ： 二零二六年十一月十二日 訂約方 ： (1) 深圳創夢天地，及 (2) 騰訊計算機 期限 ： 自二零二七年一月一日至二零二九年十二月 三十一日 標的事項 ： 根據二零二七年遊戲合作框架協議，本集團及 騰訊集團同意： (i) 授權本集團的遊戲於騰訊集團平台上發 行及運營；及 (ii) 授權騰訊集團的遊戲於本集團平台上發 行及運營。 相關合作的具體方式、範圍、所涉標的、佣金 率、適用的支付渠道及安排的其他詳情應由有 關各方另行商定。 費用安排 ： 根據具體項目內容及合作形式，相關收益分配 須按以下任何基準計算： ? 固定金額的費用支付； ? 雙方的收入╱利潤分成； ? 雙方的預付收入分成；及╱或 ? 產品分紅。 二零二七年遊戲合作框架協議項下的相關費用由訂約方經參考現行市價並考慮有關遊戲的性質、受歡迎程度、質素及商業潛力等眾多商業因素後，公平磋商釐定。在釐定費用時，本公司會在商業領域實際可行的範圍內盡力尋求與至少兩名其他獨立第三方合作，並將該等獨立第三方提供的商業條款與騰訊集團提供的商業條款相比較。具體而言，本公司相關遊戲開發部經理及負責該項目的商務經理將向至少兩名獨立第三方徵求報價，將總結有關關鍵合作條款的報告提交本公司該遊戲開發部總監審核，並提交本公司經營管理團隊（包括本公司首席執行官、首席技術官、首席財務官、首席人力資源官及各遊戲工作室總監等）批准。基於遊戲行業特性、不同第三方公司擅長的遊戲品類差異、不同品類遊戲對應的客戶群體差異等商業原因無法獲得兩名以上其他獨立第三方的報價時，本公司會將騰訊集團提供的商業條款與至少一名獨立第三方提供的條款進行比較，參考行業內其他公司同類型業務的商業條款及合作模式，多角度論證（包括但不限於過往運營同品類遊戲的成功案例、不同品類遊戲運營過程中需要使用到的特有技術、遊戲分成模式及分成比例等）是否選擇與騰訊集團進行合作乃最優選項。 截至二零二六年十二月三十一日止三個年度，根據二零二四年遊戲合作框架協議，推廣交易及分銷交易的年度上限載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二五年 二零二六年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） (1) (a) 推廣交易 ：本集團 應付予騰訊集團的發 行費及許可費 61,800 65,760 70,512 (2) (b) 分銷交易 ：騰訊集 團以收入分成的形式 應付予本集團的許可 費 303,400 354,900 298,400 附註： (1) 指本集團委聘騰訊集團分銷本集團的遊戲，或騰訊集團將其遊戲授權給本集團進行運營。其中，(i)對於本集團委聘騰訊集團分銷本集團的遊戲，騰訊集團作為遊戲聯運渠道分銷本集團的遊戲，本集團將用戶通過該等聯運渠道支付的遊戲收入確認為總收入，並根據收入扣除某些成本和費用（包括渠道壞賬、取消付款、退款等）後，根據規定百分比向騰訊集團支付發行費，該百分比在相關遊戲總收入的30%至60%之間；(ii)對於騰訊集團將其遊戲授權給本集團運營，本集團負責該等遊戲的運營，包括確定支付渠道、提供客戶服務、服務規範和定價等。本集團將用戶支付的遊戲總收入確認為收入，並根據收入扣除某些成本和費用（包括渠道費用、壞賬等）後，根據規定百分比向騰訊集團支付許可費，該百分比在相關遊戲總收入的20%至40%之間。 (2) 指本集團的遊戲獨家授權給騰訊集團在特定區域內進行運營，騰訊集團負責該等遊戲的運營，包括確定支付渠道、提供客戶服務、服務規範和定價等，本集團負責該等遊戲內容的開發、版本的更新迭代、日常技術維護等。騰訊集團在扣除某些成本和費用（包括渠道費用、壞賬等）後，根據(i)固定金額（遵循行業慣例並基於開發商研發成本，具體金額則根據具體情況通過雙方協商確定）及╱或(ii)規定百分比向本集團支付許可費，該百分比佔相關遊戲總收入的約3%至40%。 日止九個月，推廣交易及分銷交易的歷史交易金額載列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至 二零二六年 九月三十日止 二零二四年 二零二五年 九個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （未經審核） (a) 推廣交易：本集團應 付予騰訊集團的發行 費及許可費 17,553 10,919 40,517 (b) 分銷交易：騰訊集團 以收入分成的形式應 付予本集團的許可費 73,515 152,002 2,331 年度上限及釐定基準 截至二零二九年十二月三十一日止三個年度，根據二零二七年遊戲合作框架協議，推廣交易及分銷交易的建議年度上限載列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二七年 二零二八年 二零二九年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） (a) 推廣交易：本集團應 付予騰訊集團的發行 費及許可費 155,510 179,410 181,500 (b) 分銷交易：騰訊集團 以收入分成的形式應 付予本集團的許可費 23,063 23,940 24,940 來業務增長與騰訊集團公平磋商後釐定。尤其是： (a) 於釐定上述有關推廣交易之建議年度上限時，年度上限已由董事基於截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年九 月三十日止九個月本集團向騰訊集團支付的歷史發行費及許可費釐 定。增長率乃由本公司基於本公司業務的假定增長、本集團的經營能力及遊戲可能產生的估計收入（參照於二零二四年遊戲合作框架協議期間的歷史交易金額）予以釐定。 (b) 於釐定上述有關分銷交易之建議年度上限時，董事已考慮到本集團擁有的遊戲、本集團將授權騰訊集團的遊戲的數量及規模以及預期 會產生的收入。 在釐定建議年度上限時，本公司亦已參考行業內與本公司遊戲相似的可比較遊戲的每月流水及生命週期情況，以及騰訊集團將產生及收取的成本及開支（如平台收費及支付渠道佣金）等因素。 二零二七年遊戲合作框架協議的理由及裨益 騰訊集團擁有大量深受好評的遊戲產品及遊戲平台，而本集團致力於製作及運營廣受歡迎的遊戲。預期騰訊集團及本集團可利用雙方產品及平台的競爭優勢以及遊戲開發能力提高雙方擁有的遊戲的受歡迎程度及增加平台用戶數目。 為確保持續關連交易相關框架協議的條款公平合理及不遜於本集團給予獨立第三方或獨立第三方給予本集團的條款且關連交易按一般商業條款進行，本集團已採納下列內部控制程序： (a) 為確保本集團應付予騰訊集團及應自騰訊集團收取的各項費用屬公平及合理，並按一般商業條款訂立，本公司將在商業領域實際可行的範圍內盡力尋求與至少兩名其他獨立第三方合作，並將該等獨立第三方提供的商業條款與騰訊集團提供的商業條款相比較。基於商業原因無法獲得兩名以上其他獨立第三方時，本公司會將騰訊集團提供的商業條款與至少一名獨立第三方提供的條款進行比較，多角度論證是否選擇與騰訊集團進行合作乃最優選項； (b) 董事會及本公司的各個內部部門（包括財務、法律及合規部門、業務運營以及內部審核部門）將共同負責評估持續關連交易相關框架協議項下的條款，特別是各項交易下的定價政策及建議年度上限的公平性及合理性；(c) 本集團所有成員公司均須向本公司財務部門報告，並由財務部門每月緊密監控持續關連交易相關的實際交易金額。倘實際交易金額隨時達致有關持續關連交易建議年度上限的85%，將立即上報至首席財務官，彼將向本公司審核委員會及董事會就合適措施尋求意見，包括但不限於根據上市規則的相關規定修訂相關建議年度上限（如有必要）。本公司認為，上述85%的上限門檻屬合理及有效門檻，乃由於其將給予本公司充足時間於實際交易金額超過建議年度上限前立即採取合適措施，如減少及╱或控制交易量及╱或根據上市規則修訂有關建議年度上限。 門將根據本公司之財務控制制度定期追蹤記錄本集團應付予騰訊集團的發行費及許可費，並將每月生成報告，以檢查相關交易金額及支付渠道，財務部門將於每月末後於實際可行之情況下盡快核對並確認與騰訊集團的有關月度交易金額與記錄於騰訊集團系統的金額。記載於本集團及騰訊集團系統的交易金額之過往偏差整體較小，介乎約5%至10%。日後，基於財務部門對本公司財務控制制度的審核記錄，倘其獲悉二零二七年遊戲合作框架協議項下本集團應付予騰訊集團的發行費及許可費金額合理預期將達致相應建議年度上限的85%時，其將立即採取上述措施。除檢查及報告工作外，財務部門亦將注意實際交易金額超過建議年度上限之任何早期跡象，如按每月基準分析推廣交易將予產生的預期交易金額之趨勢；就二零二七年產品及服務購買框架協議項下的採購交易及供應交易而言，本公司的財務部門將根據本公司之財務控制制度定期追蹤記錄採購交易及供應交易各自的交易金額，並將每月生成報告，以檢查相關交易金額及支付渠道，財務部門將於每月末後於實際可行之情況下盡快核對並確認與騰訊集團的有關月度交易金額與記錄於騰訊集團系統的金額。就過往採購交易而言，記載於本集團及騰訊集團系統的交易金額之過往偏差整體較小，介乎約5%至10%。日後，基於財務部門對本公司財務控制制度的審核記錄，倘其獲悉二零二七年產品及服務購買框架協議項下本集團應付予騰訊集團的採購交易金額或騰訊集團應付予本集團的供應交易金額合理預期將達致相應建議年度上限的85%時，其將立即採取上述措施。除檢查及報告工作外，財務部門亦將注意實際交易金額超過相應建議年度上限之任何早期跡象，如按每月基準分別分析採購交易及供應交易將予產生的預期交易金額之趨勢； 部門須首要向財務、法律及合規部門報告，而高級管理層須評估現有持續關連交易的範圍及相關建議年度上限是否須予以修訂及╱或是否須就相關新交易簽訂新框架協議； (e) 本公司將為其員工安排定期培訓（包括業務運營、財務、法律及合規部門）以提高彼等對上市規則的熟悉度且提升彼等遵守有關本集團持續關連交易的相關內部控制程序的意識； (f) 本公司內部審核團隊將監察內部控制措施的成效及充足性，並將定期向本公司審核委員會作出建議及報告；及 (g) 本公司獨立非執行董事及核數師將根據上市規則對該等框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認，以確保交易乃按一般商業條款及定價政策進行。 董事會認為，上述內部控制措施將可全面監督本公司之持續關連交易及密切監察建議年度上限，提高內部各部門在遵守與本公司持續關連交易有關之相關規則方面的意識及問責性。董事會認為，上述內部控制措施屬充分有效。 董事會意見 董事（包括獨立非執行董事）認為(i)二零二七年推廣合作框架協議，(ii)二零二七年產品及服務購買框架協議及(iii)二零二七年遊戲合作框架協議各自的條款經公平磋商後釐定，其各自項下擬進行的交易（包括截至二零二九年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限）在本公司的一般及日常業務過程中進行，按一般商業條款進行，屬公平合理且符合本公司與股東的整體利益。 年推廣合作框架協議，(ii)二零二七年產品及服務購買框架協議及(iii)二零二七年遊戲合作框架協議及其各自項下擬進行的交易的相關董事會決議案投票。 除上文所披露者外，概無其他董事於(i)二零二七年推廣合作框架協議，(ii)二零二七年產品及服務購買框架協議及(iii)二零二七年遊戲合作框架協議及其各自項下擬進行的交易中擁有重大權益而放棄投票。 有關訂約方之資料 本集團為一間具備全球一體化研發及營運能力的遊戲公司，專注於優質遊戲的長期營運及自研IP的開發。我們一直積極探索人工智能與遊戲融合的新形式，致力於通過科技及創意給用戶帶來快樂。深圳創夢天地為本公司之中國綜合聯屬主體，主要通過移動應用程序及網站從事遊戲研發、發行及運營。 騰訊為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：00700（港幣櫃台）及80700（人民幣櫃台））。騰訊集團主要於中國提供通信與社交網絡、數字內容、遊戲、營銷、金融科技與企業服務。 上市規則的涵義 於本公告日期，騰訊通過其全資附屬公司Tencent Mobility Limited持有本公司已發行股份數（不包括庫存股）的約11.18%，而騰訊計算機為騰訊的一間附屬公司。 因此，根據上市規則第14A章，騰訊計算機為本公司的關連人士，二零二七年推廣合作框架協議、二零二七年產品及服務購買框架協議及二零二七年遊戲合作框架協議及其各自項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 戲合作框架協議項下擬進行的分銷交易各自的建議年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。由於有關(i)二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易各自的建議年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）按年度基準計算超過5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會以考慮有關(i)二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易及其建議年度上限之決議案。 鑒於騰訊於(i)二零二七年產品及服務購買框架協議及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議中擁有重大權益，且於本公告日期，騰訊通過其全資附屬公司Tencent Mobility Limited持有本公司249,141,192股股份，佔本公司已發行股份數（不包括庫存股份）的約11.18%，因此騰訊之全資附屬公司Tencent Mobility Limited將於股東特別大會上就(i)二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易及其建議年度上限之決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，除上述披露者外，概無股東須於股東特別大會上就(i)二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易及其建議年度上限之決議案放棄投票。 品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易及其建議年度上限向獨立股東提供意見。首盛資本集團有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就同等事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一份載有（其中包括）(i)二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限；(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易及其建議年度上限；(iii)獨立董事委員會函件；(iv)獨立財務顧問函件；及(v)召開股東特別大會通告的通函將適時寄發予股東。就該通函而言，本公司將需要時間進行各項準備工作，可能致使該通函預期將在本公告刊發15個營業日之後派予股東。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「二零二四年推廣合作框 指 深圳創夢天地與騰訊計算機訂立的日期為二架協議」 零二三年十一月十日的推廣合作框架協議 「二零二四年框架協議」 指 二零二四年推廣合作框架協議、二零二四年產品及服務購買框架協議及二零二四年遊戲合 作框架協議 「二零二四年遊戲合作 指 深圳創夢天地與騰訊計算機訂立的日期為二框架協議」 零二三年十一月十日的遊戲合作框架協議 「二零二四年產品及服務 指 深圳創夢天地與騰訊計算機訂立的日期為二購買框架協議」 零二三年十一月十日的產品及服務購買框架 協議 架協議」 零二六年十一月十二日的推廣合作框架協議 「二零二七年遊戲合作框 指 深圳創夢天地與騰訊計算機訂立的日期為二架協議」 零二六年十一月十二日的遊戲合作框架協議 「二零二七年產品及服務 指 深圳創夢天地與騰訊計算機訂立的日期為二購買框架協議」 零二六年十一月十二日的產品及服務購買框 架協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「本公司」或「我們」 指 創夢天地科技控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所 主板上市（股份代號：1119） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「關連交易」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「分銷交易」 指 在二零二七年遊戲合作框架協議項下進行有 關由騰訊集團以收入分成等形式應付予本集 團的許可費之交易 「本集團」 指 本公司、其不時的附屬公司及中國綜合聯屬主 體 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 先生、張維寧先生及毛睿先生）組成之董事會 獨立委員會，以就(i)二零二七年產品及服務購 買框架協議項下擬進行的交易及其建議年度 上限及(ii)二零二七年遊戲合作框架協議項下 擬進行的推廣交易及其建議年度上限向獨立 股東提供意見 「獨立財務顧問」或「首盛 指 首盛資本集團有限公司，一間根據證券及期貨資本集團有限公司」 條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，以就(i) 二零二七年產品及服務購買框架協議項下擬 進行的交易及其建議年度上限及(ii)二零二七 年遊戲合作框架協議項下擬進行的推廣交易 及其建議年度上限向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見之獨立財務顧問 「獨立第三方」 指 就董事經作出合理查詢後所知、所悉及所信， 並非本公司關連人士之個人或公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不 時修訂、增補或以其他方式修改） 「採購交易」 指 在二零二七年產品及服務購買框架協議項下 進行有關由騰訊集團向本集團提供技術產品 和服務之交易 「推廣交易」 指 在二零二七年遊戲合作框架協議項下進行有 關由本集團應付予騰訊集團的發行費及許可 費之交易 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 或倘本公司股本進行資本化發行、拆細、削 減、合併、重新分類或重組，則指因任何該等 資本化發行、拆細、削減、合併、重新分類或 重組而產生的有關面值的構成本公司普通權 益股本一部分的股份 「股東」 指 本公司股份持有人 「深圳創夢天地」 指 深圳市創夢天地科技有限公司，一間於2011年2月14日在中國成立的公司，為本公司的附屬 公司 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「供應交易」 指 在二零二七年產品及服務購買框架協議項下 進行有關由本集團向騰訊集團提供技術產品 和服務之交易 「騰訊」 指 騰訊控股有限公司，本公司的主要股東之一， 一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份 於聯交所上市（股份代號：00700（港幣櫃台）及 80700（人民幣櫃台）） 「騰訊計算機」 指 深圳市騰訊計算機系統有限公司，一間於1998 年11月11日在中國成立的公司並為騰訊的附屬 公司 「騰訊集團」 指 騰訊及其不時的附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 創夢天地科技控股有限公司 董事會主席 陳湘宇 中國深圳，二零二六年十一月十二日 於本公告日期，董事會包括董事會主席兼執行董事陳湘宇先生、執行董事關嵩先生及楊佳亮先生；非執行董事張涵先生及楊明先生；及獨立非執行董事余濱女士、李新天先生、張維寧先生及毛睿先生。 中财网
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