[HK]精英汇集团(01775):(1) 建议重选董事；(2) 建议重新委任核数师；(3) 建议自股份溢价账派付股息；(4) 建议发行及购回股份之一般授权；及 (5) 股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之精英匯集團控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 BEXCELLENT GROUP HOLDINGS LIMITED 精英匯集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1775） (1) 建議重選董事； (2) 建議重新委任核數師； (3) 建議自股份溢價賬派付股息； (4) 建議發行及購回股份之 一般授權；及 (5) 股東週年大會通告 本公司謹訂於2026年12月18日（星期五）上午十時三十分假座香荃灣青山公路398號愉景新城3樓3019舖舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。 隨附本公司股東週年大會（或其任何續會）適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡快將代表委任表格按照其上印備之指示填妥，並無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道 16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格頁次 釋義 ......................................................................................................................... 1 董事會函件 .............................................................................................................. 4 附錄一－擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情 ..................................................... 9附錄二－購回授權之說明函件 . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . 14 股東週年大會通告 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . AGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司將於2026年12月18日（星期五）上午十時三十分假座香荃灣青山公路398號愉景新城3樓3019舖 召開及舉行之股東週年大會或其任何續會，藉以考慮 及酌情批准股東週年大會通告所載之決議案 「股東週年大會通告」 指 載於本通函第AGM-1至AGM-5頁之日期為2026年11月12日之股東週年大會通告 「組織章程細則」 指 本公司於2023年12月19日以特別決議案通過採納的第二次經修訂及重列組織章程細則，可能會不時修訂 「遵理企業」 指 遵理企業有限公司，一間於2015年3月5日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司於最後實際可 行日期之控股股東 「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 香中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統 「本公司」 指 精英匯集團控股有限公司（股份代號：1775），一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板 上市 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「一致行動契據」 指 梁賀琪女士、梁賀欣女士、伍經衡先生及談惠龍先生於2015年10月2日簽訂的一致行動契據，據此，彼等 確認存在彼等一致行動安排 「董事」 指 本公司董事 「股息」 指 董事會建議派付截至2026年7月31日止年度之末期股 息每股1.69仙 「本集團」 指 本公司及其附屬公司整體 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 具本通函內「董事會函件」中所載標題為「發行及購回股份之一般授權」所界定之相同涵義 「最後實際可行日期」 指 2026年11月5日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市日期」 指 2018年7月13日，股份於聯交所主板上市的日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 由聯交所?運的股票市場（不括期權市場），獨立於 聯交所GEM，並與其並行運作 「大綱」 指 本公司於2023年12月19日以特別決議案通過採納的 第二次經修訂及重列組織章程大綱，可能會不時修訂 「李先生」 指 李文偉先生，為執行董事 「伍先生」 指 伍經衡先生，為執行董事 「談先生」 指 談惠龍先生，為執行董事 「戴先生」 指 戴國良先生，為獨立非執行董事 「購回授權」 指 具本通函內「董事會函件」中所載標題為「發行及購回股份之一般授權」所界定之相同涵義 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，以不時經修訂、補充或以其他方式修改為準 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股份溢價賬」 指 本公司股份溢價賬，根據本公司經審核綜合財務報表，其於2026年7月31日的進賬額約為131,375,000 元 「股東」 指 股份之登記持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 經香證券及期貨事務監察委員會批准之《公司收購、合併及股份回購守則》，以不時經修訂為準 「%」 指 百分比 本通函已以英文及中文印製。本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 本通函所載若干百分比數字已作四捨五入調整。因此，彼等未必為有關數字之算術總和。 提述單數之處含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處含所有性別。 BEXCELLENT GROUP HOLDINGS LIMITED 精英匯集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1775） 執行董事： 註冊辦事處： 梁賀琪女士（董事會主席兼行政總裁， Cricket Square 行政總裁之委任自2026年4月1日生效） Hutchins Drive 談惠龍先生 P.O. Box 2681 陳子瑛先生 Grand Cayman KY1-1111 李文偉先生 Cayman Islands 伍經衡先生（自2026年8月1日獲委任） 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香 關志康先生 九龍 李啟承先生 九龍灣 戴國良先生 常悅道9號 企業廣場一期 三座3樓02室 敬啟： (1)建議重選董事； (2)建議重新委任核數師； (3)建議自股份溢價賬派付股息； (4)建議發行及購回股份之一般授權；及 (5)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會提呈的決議案資料，尤其是建議批准重選退任董事、重新委任核數師、自股份溢價賬派付股息及授予董事發行及購回股份之一般授權的普通決議案。 重選董事 根據組織章程細則第84條，執行董事李先生及談先生以及獨立非執行董事戴先生，須於股東週年大會輪值退任，且符合資格並願意膺選連任。根據組織章程細則第83(3)條，獲董事會委任並自2026年8月1日生效之執行董事伍先生將任職至股東週年大會為止，且符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。退任董事之簡歷詳情載於本通函附錄一。 董事會提名委員會（「提名委員會」）已檢討董事會的架構、規模、組成及多元化程度，並參考上市規則第3.13條所載獨立性標準評估戴先生的獨立性。提名委員會及董事會認為戴先生仍然獨立，且在其豐富的會計、企業融資及投資經驗下，可為董事會帶來寶貴的觀點、技能及經驗，並為董事會的多元化帶來貢獻，特別是在商業、會計及證券規例的專業背景及行業經驗。提名委員會亦提名李先生、談先生及伍先生重選，乃經考慮其對董事會的貢獻、彼等所投入的時間及本公司的董事會成員多元化政策及董事提名政策。因此，董事會建議於股東週年大會上重選各退任董事。 重新委任核數師 信永中和（香）會計師事務所有限公司已表示願意續聘為本公司來年之核數師。經董事會審核委員會（「審核委員會」）推薦後，董事會已決議提名信永中和（香）會計師事務所有限公司重新委任為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時為止。董事會亦建議授權董事會釐定核數師酬金。 截至2026年7月31日止財政年度，就信永中和（香）會計師事務所有限公司提供之審核服務已付╱應付之酬金約為630,000元，而就非審核服務已付╱應付之酬金約為14,000元。 截至2027年7月31日止年度之審核及相關服務的估計審核費用預期介乎650,000元至670,000元。該估計審核費用乃經充分考慮本集團業務之性質、規模及複雜程度、預期審核範圍及審核時間表，以及核數師履行審核工作所需投入之資源後釐定。該估計乃按截至該財政年度本集團之?運、業務計劃、財務報告規定或審核範圍不會出現任何重大變動之假設編製。 審核委員會已審閱及考慮（其中括）信永中和（香）會計師事務所有限公司之獨立性及客觀性、專業能力、經驗及對本集團業務及?運之了解、其審核工作的質素，以及其進行審核工作所具備資源是否充足。審核委員會認為，建議費用與預期將進行之審核工作相稱，且有關費用乃經與信永中和（香）會計師事務所有限公司經公平原則磋商後按一般商經考慮審核委員會之推薦建議及上述因素後，董事會信納估計審核費用屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。除非上述釐定基準或所採納之假設出現重大變動，否則於審核工作完成後釐定之最終審核費用預期不會與上文披露之估計範圍出現重大偏差。 自股份溢價賬派付股息 待股東批准後，董事會建議宣派及派付股息，即自股份溢價賬派付末期股息每股1.69仙。 於最後實際可行日期，本公司已發行股份數目為533,012,000股。按於最後實際可行日期之已發行股份數目計算，倘股息獲宣派及派付，股息總額將約為9,008,000元。待下文「自股份溢價賬派付股息之條件」一節所載條件達成後，根據組織章程細則第 134條，擬自股份溢價賬派付股息。於2026年7月31日，根據本公司之經審核綜合財務報表，股份溢價賬之進賬金額約為131,375,000元。於派付股息後，股份溢價賬之進賬餘額將約為122,367,000元。 自股份溢價賬派付股息之條件 自股份溢價賬派付股息須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東根據組織章程細則第134條通過普通決議案，宣派及批准自股份溢價賬派付股息；及 (ii) 董事信納，於緊隨派付股息日期後，本公司並無合理理由相信其將無法於日常業務過程中償還到期債務。 倘上述條件未能達成，則不會派付股息。 待上述條件達成後，預期股息將於 2026年12月31日（星期四）或前後派付予於2026年12月23日（星期三）（即釐定股息權益之記錄日期）?業時間結束時名列本公司股東名冊之股東。 自股份溢價賬派付股息之理由及影 董事會認為，毋須將股份溢價賬維持於現有水平。為答謝股東一直以來對本公司之支持，董事認為自股份溢價賬宣派及派付股息，符合本公司及股東之整體利益。 除因派付股息而產生之少量相關開支外，董事會相信，派付股息將不會對本集團之相關資產、業務、?運或財務狀況造成任何重大不利影，亦不涉及削減本公司之法定股本或已發行股本，或削減股份面值，且不會導致股份之買賣安排出現任何變動。 股東應就派付股息可能產生之稅務影諮詢彼等本身之稅務顧問之專業意見。董事會並不知悉有任何股東已放棄或同意放棄任何股息。 發行及購回股份之一般授權 先前根據股東於2025年12月19日通過的普通決議案授予董事發行及購回股份的一般授權將於即將舉行的股東週年大會結束時失效。為使本公司能夠於適當時靈活發行及購回股份，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以批准授予董事：(i) 配發、發行及以其他方式處理總數不超過該等決議案獲通過當日本公司已發行股份（不括任何庫存股份）總數20%之額外股份之一般授權（「發行授權」）；(ii) 購回總數不超過該等決議案獲通過當日本公司已發行股份（不括任何庫存股份）總數10%之股份之一般授權（「購回授權」）；及 (iii) 在通過批准授出發行授權及購回授權的普通決議案的前提下，將發行授權擴大至涵蓋根據購回授權所購回股份數目。 於最後實際可行日期，本公司已發行533,012,000股股份。於最後實際可行日期，董事尚未行使股東在本公司於2025年12月19日舉行之股東週年大會上授予之現有一般授權發行及購回股份。董事並無即時計劃根據於發行授權及購回授權獲授予董事後根據該等授權分別發行任何新股份或購回任何現有股份。本公司於過去 12個月並無取得發行股份之任何其他一般授權或特別授權。 本通函附錄二之說明函件載有上市規則規定之資料，有助股東就投票贊成或反對將於股東週年大會提呈有關建議購回授權之普通決議案作出知情決定。 股東週年大會 本通函第AGM-1至AGM-5頁載有股東週年大會通告。有關普通決議案之內容，其中括，(i)重選退任董事；(ii)重新委任核數師；(iii)自股份溢價賬派付股息；（iv）授予及擴大發行授權；及(v)授予購回授權將於股東週年大會上提呈。 根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會所作任何表決必須以按股數投票方式進行，除非主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決。本公司將於股東週年大會後根據上市規則指定的方式刊發投票結果公告。 本通函隨附股東週年大會（或其任何續會）適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡快將代表委任表格按照其上印備之指示填妥，並無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道 16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上表決，在此情況下， 閣下的代表委任表格將視為撤銷論。 建議 董事認為，就批准重選退任董事、重新委任核數師、自股份溢價賬派付股息、授予及擴大發行授權及授予購回授權所提呈之建議普通決議案，各自均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議全體股東表決贊成將於股東週年大會上提呈之所有決議案。 一般資料 敬請 閣下垂注本通函各附錄載列之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 精英匯集團控股有限公司 主席兼行政總裁 梁賀琪 謹啟 擬於股東週年大會重選合資格退任之董事之履歷詳情載列如下： 1. 李文偉先生 李文偉先生，54歲，副行政總裁，於2015年9月9日獲委任為董事，並於2018年6月21日調任為執行董事。李先生亦為本集團29間附屬公司的董事。彼自本集團成立獲得教育行業經驗，專注於補習服務及中學教育服務的經?、行政管理及?銷。李先生於1989年加入本集團，並於2000年獲委任為本集團副行政總裁。於本集團任職的37年期間，彼負責推廣本集團的教育服務，以及補習及課程管理及租賃安排。李先生亦為董事會薪酬委員會的成員。 李先生為執行董事談惠龍先生及主席、行政總裁兼執行董事梁賀琪女士的外甥。除上述所披露外，李先生與本公司任何董事或高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。 李先生於過去三年未曾擔任其他上市公眾公司之任何董事職務。 於最後實際可行日期，李先生(i)實益擁有遵理企業已發行股本的3%，而遵理企業於最後實際可行日期為持有本公司已發行股本 70.4%的控股股東；及(ii)於行使後可能向其配發及發行1,000,000股股份（相當於於最後實際可行日期的已發行股份總數0.2%）的本公司所授出的1,000,000股購股權中擁有權益。除本通函披露外，於最後實際可行日期，李先生並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 李先生已與本公司訂立服務協議，自上市日期初步為期三年，並將於初步三年任期屆滿後持續有效，直至任何一方根據該服務協議的條款及條件，括但不限於向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。李先生須根據組織章程細則在本公司股東週年大會至少每三年輪值退任一次並膺選連任。除上述外，李先生概無與本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立任何服務協議。根據前述服務協議，李先生可享有年度酬金 960,000元及酌情花紅，酌情花紅金額不時由董事會經參考當時市況、本集團的表現及經?業績以及其個人表現釐定。 除本通函披露外，概無其他資料或彼所涉及任何事宜須根據上市規則第13.51(2)條之任何規定予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。 2. 談惠龍先生 談惠龍先生，61歲，於上市後至2026年3月31日擔任本公司行政總裁，並於2015年4月15日獲委任為董事。於最後實際可行日期，談先生為本公司控股股東（定義見上市規則）遵理企業的董事。談先生亦為本集團14間附屬公司的董事。於過去26年，談先生專注於私立輔助補習服務、本集團之執行管理及策略發展。於本集團服務 28年期間，彼一直負責我們教育服務的整體?運、財務及行政管理、以及策略規劃及發展。談先生亦為董事會薪酬委員會及提名委員會各自的成員。 談先生為梁賀琪女士（主席、行政總裁兼執行董事）的配偶及執行董事李文偉先生的舅父。談先生亦為梁賀欣女士及伍先生（執行董事）的妹夫，各自均為遵理企業的股東兼本公司控股股東。除上文所披露外，談先生與本公司任何董事或高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。談先生於過去三年未曾擔任其他上市公眾公司之任何董事職務。 於最後實際可行日期，談先生(i)根據證券及期貨條例被視為於遵理企業所持有之375,000,000股股份（相當於已發行股份約70.4%）中擁有權益，乃由於彼為梁賀琪女士（其實益擁有遵理企業86%權益）之配偶，並為一致行動契據之訂約方；(ii)於本公司授予其3,500,000份購股權中擁有實益權益，於行使後可向其配發及發行3,500,000股股份（佔截至最後實際可行日期已發行股份總數約 0.7%）；及(iii)被視為於本公司授予談先生的配偶梁賀琪女士的1,000,000份購股權中擁有權益，於行使後可向其配發及發行1,000,000股股份（佔於最後實際可行日期已發行股份總數的0.2%）。除本文所披露外，於最後實際可行日期，談先生並無持有證券及期貨條例第XV部所指之任何股份權益。 談先生已與本公司訂立服務協議，自上市日期初步為期三年，並將於初步三年任期屆滿後持續有效，直至任何一方根據該服務協議的條款及條件，括但不限於向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。談先生須根據組織章程細則在本公司股東週年大會至少每三年輪值退任一次並膺選連任。除上述外，談先生概無與本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立任何服務協議。根據前述服務協議，談先生可享有年度酬金 1,344,000元及酌情花紅，酌情花紅金額不時由董事會經參考當時市況、本集團的表現及經?業績以及其個人表現釐定。 除本通函披露外，概無其他資料或彼所涉及任何事宜須根據上市規則第13.51(2)條之任何規定予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。 3. 伍經衡先生 伍經衡先生，62歲，已獲委任為執行董事，自2026年8月1日生效，並擔任本集團的學術總監。伍先生於1989年在香中文大學畢業，獲頒工商管理學士學位。彼其後於2013年在香大學獲頒應用語言學碩士學位，其後再於 2025年在香大學取得教育博士學位，貫徹其對終身學習及學術卓越的承諾。彼於1999年2月根據教育條例第45(1)條註冊為教師。 於1989年，伍先生以學位教師身份展開教育事業，在東華三院盧幹庭紀念中學教授英國語文科，並共同創辦遵理學校。於過去 37年，伍先生一直於遵理學校（現為本集團一部分）任職教師，於日校及補習課程中教授中三至中七的英國語文科，以及目前於本集團旗下遵理精英匯品牌為高中、大學生及成人學員教授雅思(IELTS)預備課程。作為學術總監，伍先生負責制定本集團的整體學術原則及質量基準，領導新學習方法及課程之研究與開發工作，以及統籌本集團業務分部的課程設計及教學方法。彼亦於2026年第一季度擔任香大學客席講師。 伍先生為梁賀欣女士（遵理企業的股東以及本公司的控股股東）的配偶，而梁賀欣女士為梁賀琪女士（本公司主席、行政總裁兼執行董事）的胞姊。換言之，伍先生為梁賀琪女士（本公司主席、行政總裁兼執行董事）的姊夫，而談先生（梁賀琪女士的丈夫兼執行董事）因此亦為伍先生的連襟。伍先生於過去三年未曾擔任其他上市公眾公司之任何董事職務。除上文所披露外，伍先生與本公司任何董事或高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。 於最後實際可行日期，伍先生根據證券及期貨條例被視為於遵理企業所持有之375,000,000股股份（相當於本公司已發行股份約70.4%）中擁有權益，乃由於彼實益擁有遵理企業4%權益，並為一致行動契據之訂約方。除上文所披露外，於最後實際可行日期，伍先生並無持有證券及期貨條例第XV部所指之任何股份權益。 伍先生與本公司訂立服務協議，初步任期自 2026年8月1日開始為期三年，其後將繼續生效，除非及直至根據服務協議的條款及條件終止（括但不限於由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知）。伍先生的聘期應由2026年8月1日直至其委任後本公司的首次股東週年大會為止，並屆時可膺選連任。此外，伍先生須根據組織章程細則在本公司股東週年大會至少每三年輪值退任一次並可膺選連任。除上述外，伍先生概無與本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立任何服務合約。根據上述服務協議，伍先生可享有月薪140,000元及酌情花紅，有關花紅由董事會不時經參考當時的現行市況、本集團的表現及經?業績以及其個人表現釐定。 除本通函披露外，概無其他資料或彼所涉及任何事宜須根據上市規則第13.51(2)條之任何規定予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。 4. 戴國良先生 戴國良先生，68歲，於2024年7月1日獲委任為獨立非執行董事，已於本公司服務兩年。戴先生於1982年在紐西蘭威靈頓維多利亞大學(Victoria University of Wellington)畢業，獲頒商業及行政學士學位。彼其後成為香會計師公會及澳洲註冊會計師資深會員。 戴先生在香及海外擁有豐富之會計、企業融資及投資經驗。戴先生為證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌人士。戴先生亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員。 戴先生目前為於聯交所主板上市的信越控股有限公司（股份代號：6038）及中國星集團有限公司（股份代號：0326）之獨立非執行董事，且亦為於聯交所GEM上市的財華社集團有限公司（股份代號：8317）之執行董事。 戴先生亦為盛京銀行股份有限公司（股份代號：2066）（於2018年8月7日至2024年10月14日）及佳源國際控股有限公司（清盤中）（股份代號：2768）（「佳源」）（於2016年2月12日至2022年6月30日）之獨立非執行董事。於2018年10月至2023年8月11日，戴先生亦曾為亞美能源控股有限公司之獨立非執行董事。戴先生亦曾為鼎珮證券有限公司之董事直至彼於2023年12月29日退任為止，且曾為天達融資（亞洲）有限公司之董事總經理及企業融資部主管直至2017年7月為止。佳源為一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份先前於聯交所主板上市。佳源的主要業務涵蓋住宅及商業綜合體在內的物業發展項目。 佳源於2022年9月6日接獲清盤呈請，並於2023年5月2日獲香特別行政區高等法院頒令清盤。在臨時清盤人申請後，佳源其後已於2024年1月3日委任共同及各別清盤人。有關佳源清盤的更多資料，請參閱佳源於聯交所網站刊登的公告，括日期為2024年1月10日的公告。戴先生已確認彼並無行事不當而引致清盤，且彼不知悉因清盤而已面對或將面對任何針對彼之實際或潛在申索，而彼參與佳源為其擔任獨立非執行董事的不可或缺的一部分及在將佳源清盤中並無涉及任何不當行為及不法行為。 戴先生確認彼已符合上市規則第3.13條所載評估其獨立性的所有因素。戴先生與本公司任何董事或高級管理層或主要股東或控股股東概無任何關係。除上述所披露外，戴先生於過去三年未曾擔任其他上市公眾公司之任何董事職務。 於最後實際可行日期，戴先生並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 戴先生已與本公司訂立委任書，自2024年7月1日為期三年，直至根據該委任書之條款及條件（括但不限於任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知）予以提早終止。戴先生須根據組織章程細則在本公司股東週年大會至少每三年輪值退任一次並膺選連任。除上述外，戴先生概無與本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立任何服務協議。根據上述委任書，戴先生可享有董事袍金每月15,000元，由董事會經參考當時市況、本集團的表現及經?業績以及其個人專業經驗釐定。 除本通函披露外，概無其他資料或彼所涉及任何事宜須根據上市規則第13.51(2)條之任何規定予以披露，亦無其他事宜須提請股東垂注。 本附錄載有上市規則規定須載於說明函件之資料，有助股東就將於股東週年大會上提呈有關建議購回授權之普通決議案作出知情決定而投票贊成或反對。 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本總數為 5,330,120.00元，分為533,012,000股繳足股份（並無庫存股份）。 在授出建議購回授權之決議案獲通過及於股東週年大會前並無發行或購回其他股份之前提下，本公司將獲准在授出購回授權之普通決議案獲通過之日直至下列任何最早日期：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)根據適用開曼群島法律或大綱及組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之日；及(iii)有關授權於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或更改之期間內購回最多53,301,200股股份（相當於相關決議案通過日期已發行股份總數10%（不括任何庫存股份））。 倘於決議案獲通過當日已發行股份在此後任何時間轉換為較多或較少的股份數目，則上述股份數目將予以調整（如適用）。 購回之理由 董事會認為董事獲股東授予一般授權，使本公司可在聯交所購回股份，乃符合本公司及股東之整體利益。視乎當時市況及資金安排，任何股份購回可能會提高每股股份之資產淨值及╱或盈利；及有關購回僅在董事會認為購回股份對本公司及股東整體有利時進行。 倘本公司根據購回授權購回任何股份，本公司可註銷該等購回股份或以庫存方式持有該等股份，惟須視乎購回時的市況及本集團的資本管理需求而定。 倘任何庫存股份存放於中央結算系統，以待在聯交所轉售，本公司將採取適當措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權利，倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則根據適用法律，該等權利將被暫停。該等措施可括由董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統之庫存股份於股東大會上投票；及(ii)在股息或分派之情況下，本公司將於各股息或分派記錄日期前從中央結算系統提取該等庫存股份，並以其本身名義重新登記為庫存股份或予以註銷。 購回之資金 本公司僅可動用根據大綱及組織章程細則、開曼群島法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）可合法用作購回股份的資金。 可能構成之重大不利影 經考慮本公司現有?運資金狀況後，董事認為與本公司於 2026年7月31日（即本公司最近期經審核綜合財務報表的編製日期）之狀況比較，倘購回授權獲全面行使，或會對本公司之?運資金及╱或資產負債狀況構成重大不利影。然而，董事無意在其不時認為對本公司?運資金或資產負債狀況構成重大不利影之情況下行使購回授權。 在任何情況下購回之股份數目及價格以及涉及購回之其他條款將由董事按照當時情況於有關時間決定。 收購守則及最低公眾持股量 倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份，導致股東在本公司投票權所佔權益比例增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。因此，視乎有關增幅而定，一名股東或一群一致行動之股東會取得或鞏固於本公司之控制權，繼而須遵照收購守則規則26及32提出強制要約。 於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，本公司控股股東（即遵理企業）於375,000,000股股份（佔本公司已發行股本總數70.4%）中擁有權益。 倘購回授權獲全面行使，遵理企業於本公司的股權將增加至約78.2%，而該增加將不會導致須根據收購守則規則26就股份作出全面收購的責任。 董事並不知悉本公司行使購回授權將產生收購守則下的任何責任。 董事無意行使購回授權，致使公眾持股量低於 25%或上市規則不時規定的有關其他最低百分比。 股價 於前12個月各月直至最後實際可行日期（括該日）止期間，股份在聯交所買賣之最高及最低之收市價如下： 月份 最高 最低 元 元 2025年 十一月 0.330 0.255 十二月 0.360 0.275 2026年 一月 0.440 0.310 二月 0.475 0.400 三月 0.500 0.415 四月 0.465 0.420 五月 0.435 0.365 六月 0.395 0.350 七月 0.380 0.345 八月 0.345 0.320 九月 0.345 0.330 十月 0.365 0.325 十一月（截至及括最後實際可行日期） 0.365 0.355 本公司作出之股份購回 本公司於最後實際可行日期前六個月概無在聯交所或其他證券交易所購回任何股份。 一般資料 據董事經作出一切合理查詢後所深知，董事或彼等之任何緊密聯繫人（定義見上市規則）目前概無意在授予購回授權獲股東批准的情況下將任何股份出售予本公司。 概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司其目前有意向本公司出售其持有之股份或承諾倘本公司獲授權購回股份，不會向本公司出售其所持股份。 董事將遵照上市規則及開曼群島適用法例行使購回授權以購回股份。 董事確認，本說明文件及根據購回授權擬進行的建議股份購回概無任何異常之處。 BEXCELLENT GROUP HOLDINGS LIMITED 精英匯集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1775） 茲通告精英匯集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年12月18日（星期五）上午十時三十分假座香荃灣青山公路398號愉景新城3樓3019舖舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項（除非另有指明，本通告所用詞彙與本公司所刊發日期為2026年11月12日之通函所界定具有相同涵義）： 普通決議案 1. 省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至2026年7月31日止年度之經審核財務報表及董事會報告與核數師報告。 附註6 2. 自本公司股份溢價賬宣派截至2026年7月31日止年度之股息。 3. 重選以下退任董事為董事，各為一項獨立決議案： (a) 重選李文偉先生為執行董事。 (b) 重選談惠龍先生為執行董事。 (c) 重選伍經衡先生為執行董事。 (d) 重選戴國良先生為獨立非執行董事。 4. 授權董事會釐定董事截至2027年7月31日止年度之董事酬金。 5. 續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師及授權董事會釐定其酬金。 6. 考慮並酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在下述條件規限下，無條件授予本公司董事會一般授權，於有關期間（定義見下文）內發行、配發或以其他方式處理本公司股本中之額外股份，並作出或授予可能須行使該等權力之要約、協議及購股權（「發行授權」）： (i) 除本公司董事會可於有關期間內作出或授予可能須於有關期間內任何時間或有關期間結束後行使該等權力之要約、協議及購股權外，發行授權不得延續至超出有關期間之期限；及 (ii) 本公司董事會根據發行授權可配發、發行或以其他方式處理本公司股份總數（因(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使本公司所發行附帶權利認購或購買本公司股份之任何認股權證或其他證券條款項下之認購或兌換權；或(iii)行使本公司股東以授予或發行可認購本公司股份之購股權或可購入本公司股份之權利而採納之任何購股權計劃項下之任何購股權；或(iv)依據本公司大綱及組織章程細則實行之任何以股代息或其他類似計劃除外），不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份（不括任何庫存股份）總數之20%；及 (b) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案獲通過當日至下列任何最早日期止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 其大綱及組織章程細則或開曼群島之任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予之授權之日。 「供股」指本公司董事會於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按其所持股份之比例進行股份發售（惟須受本公司董事會就零碎股權或適用於本公司任何地區之法律限制或責任或該地區任何認可管制機構或任何證券交易所之規定，作出其可能認為必要或合宜之豁免或其他安排所規限）。」 7. 考慮並酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在下述條件規限下，無條件授予本公司董事會一般授權，於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以購回本公司股本中之股份（「購回授權」）：(i) 根據購回授權行使所有權力須遵照及按照所有適用法例以及香聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其他適用證券交易所之規定；及 (ii) 根據購回授權可購回之本公司股本中之股份總數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份（不括任何庫存股份）總數之10%；及 (b) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列任何最早日期止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 大綱及組織章程細則或開曼群島之任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予之授權之日。」 8. 考慮並酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為普通決議案： 「動議在通過普通決議案批准授予發行授權及購回授權的前提下，擴大授予本公司董事會之發行授權，以涵蓋行使之購回授權下所購回之本公司股本中之股份總數，惟該擴大數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不括任何庫存股份）之10%。」 承董事會命 精英匯集團控股有限公司 董事會主席兼行政總裁 梁賀琪 香， 2026年11月12日 附註： (1) 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東週年大會上所有決議案將以投票方式表決（惟若決議案與程序或行政事宜有關，則主席可決定容許該決議案以舉手方式表決）。投票結果將按照上市規則規定刊載於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)。 (2) 凡有權出席股東週年大會及於會上投票之股東均有權委任一名或以上（倘該股東持有兩股或以上股份）受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，須註明每名受委代表所代表之股份數目及類別。 (3) 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，須於不遲於股東週年大會或任何續會指定舉行時間48小時前，送交本公司之香股份過戶登記分處（「過戶登記處」）卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會）並於會上投票，在此情況下，股東先前提交的代表委任表格將視作撤銷論。 (4) 倘為本公司任何股份的聯名登記持有人，則任何有關人士均可親身或委派代表於任何大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權；惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派代表出席會議，則就有關股份於本公司股東登記冊排名較先的一名上述出席人士方可進行投票，而其他聯名持有人的投票將不獲接納。 (5) 為釐定股東出席股東週年大會（或其任何續會）並於會上發言及投票之資格，本公司將如下文所載暫停辦理股東登記手續： 為釐定出席股東週年大會並於會上發言及投票之資格： 向過戶登記處遞交過戶文件辦理登記 手續之最後時限 .................................................... 2026年12月14日（星期一）下午四時三十分 暫停辦理股東登記手續 .................................................................. 2026年12月15日（星期二）至 2026年12月18日（星期五）（括首尾兩日） 記錄日期 ........................................................................................... 2026年12月18日（星期五） 為釐定獲發股息權利： 向過戶登記處遞交過戶文件辦理登記 手續之最後時限 .....................................................2026年12月23日（星期三）下午四時三十分 記錄日期 ............................................................................................2026年12月23日（星期三） 於上述暫停辦理手續期間，將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會（或其任何續會）並於會上發言及投票，以及符合獲取股息的資格，所有填妥之過戶表格連同相關股票須於上述最後時限前送達過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 (6) 倘獲批准，股息支票將於2026年12月31日（星期四）或前後派發。 (7) 倘八號或以上颱風訊號或「黑色」暴雨警告訊號或香政府宣佈「極端情況」於股東週年大會日期上午八時正後任何時間生效，股東週年大會將延期舉行。本公司將於本公司網站 (www.bexcellentgroup.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊發公告，以通知股東該押後大會之日期、時間及地點。 於本通告日期，本公司執行董事為梁賀琪女士（主席兼行政總裁）、談惠龍先生、陳子瑛先生、李文偉先生及伍經衡先生；及本公司獨立非執行董事為關志康先生、李啟承先生及戴國良先生。 中财网
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