[HK]春城热力(01853):(1)持续关连交易；及(2)2026年第一次临时股东会通告
原标题:春城热力:(1)持续关连交易；及(2)2026年第一次临时股东会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有吉林省春城熱力股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Jilin Province Chuncheng Heating Company Limited* 吉林省春城熱力股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1853） (1)持續關連交易； 及 (2) 2026年第一次臨時股東會通告 獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第7至33頁。獨立董事委員會函件載於本通函第34至35頁。 獨立財務顧問智富融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件載於本通函第36至82頁。 本公司謹訂於2026年12月4日（星期五）上午九時正於中國吉林省長春市南關區南湖大路998號春城熱力711會議室舉行臨時股東會，日期為2026年11月13日的臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 臨時股東會適用的代表委任表格已於2026年11月13日寄發予 閣下（如已要求）。無論 閣下能否親身出席臨時股東會，務請按適用代表委任表格上印列的指示填妥並交回表格。H股股東須盡快將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，內資股股東則須盡快將代表委任表格交回本公司中國總部，地址為中國吉林省長春市南關區南湖大路998號南湖大路小區B區28號樓，惟無論如何不遲於有關會議（或其任何續會）指定舉行時間24小時前交回。 填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席有關會議或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................................... 1董事會函件 .................................................................... 7獨立董事委員會函件 .......................................................... 34獨立財務顧問函件 ............................................................ 36附錄 — 一般資料 .......................................................... APP-12026年第一次臨時股東會通告 ................................................ EGM-1於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義： 「2024年至2026年建設 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與長熱集團（為框架協議」 其自身及代表其附屬公司（本集團除外））所訂立日期 為2023年10月11日的建設框架協議，據此，本集團 同意向控股股東集團提供建設、維護及設計服務 「2024年至2026年 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與長熱集團（為熱力採購框架協議 其自身及代表其附屬公司（本集團除外））所訂立日期（長熱集團）」 為2023年10月11日的熱力採購框架協議，內容有關 本集團向控股股東集團採購熱力 「2024年至2026年 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與大唐合營企熱力採購框架協議 業所訂立日期為2023年10月11日的熱力採購框架協（大唐合營企業）」 議，內容有關本集團向大唐合營企業採購熱力 「2024年至2026年管道 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與新型管業（為供應框架協議」 其自身及代表其附屬公司）所訂立日期為2023年10月11日的管道供應框架協議，據此，新型管業集團同 意向本集團供應供熱管道 「2027年至2029年 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與長熱集團（為建設框架協議」 其自身及代表其附屬公司（本集團除外））所訂立日期為2026年10月16日的建設框架協議，據此，本集團 同意向控股股東集團提供建設、維護及設計服務 「2027年至2029年熱 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與長熱集團（為力採購框架協議 其自身及代表其附屬公司（本集團除外））所訂立日期（長熱集團）」 為2026年10月16日的熱力採購框架協議，內容有關 本集團向控股股東集團採購熱力 「2027年至2029年 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與大唐合營企熱力採購框架協議 業所訂立日期為2026年10月16日的熱力採購框架協（大唐合營企業）」 議，內容有關本集團向大唐合營企業採購熱力 「2027年至2029年管道 指 本公司（為其自身及代表其附屬公司）與新型管業（為供應框架協議」 其自身及代表其附屬公司）所訂立日期為2026年10月16日的管道供應框架協議，據此，新型管業集團同 意向本集團供應供熱管道 「2027年至2029年 指 本公司與長熱集團所訂立日期為2026年10月16日的租賃框架協議」 租賃框架協議，內容有關租賃安排 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「複合年增長率」 指 複合年增長率 「長熱集團」 指 長春市熱力（集團）有限責任公司，為本公司控股股東 「本公司」 指 吉林省春城熱力股份有限公司，目前為一家於2017年10月23日在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於 香港聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東集團」 指 長熱集團及其附屬公司（本集團除外） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「大唐合營企業」 指 大唐長熱吉林熱力有限公司，於2017年3月23日在中國成立的合營企業公司，由長熱集團及大唐吉林發 電有限公司分別擁有35%及65%。其為長熱集團的聯 繫人及本公司的關連人士 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 以人民幣認購並由中國公民或中國註冊成立實體持 有，且並無在任何證券交易所上市或買賣的內資股 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年12月4日（星期五）舉行的2026年第一次臨時股東會或其任何續會，藉以審議及酌情批 准（其中包括）各份不獲豁免的持續關連交易協議（連 同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易 「2024財年」 指 截至2024年12月31日止財政年度 「2025財年」 指 截至2025年12月31日止財政年度 「2026財年」 指 截至2026年12月31日止財政年度 「2027財年」 指 截至2027年12月31日止財政年度 「2028財年」 指 截至2028年12月31日止財政年度 「2029財年」 指 截至2029年12月31日止財政年度 「吉焦」 指 吉焦，一種能量單位 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「H股」 指 以港元認購及買賣並於香港聯交所主板上市的境外 上市外資股 「H股股份過戶登記 指 香港中央證券登記有限公司 處」 「H股股東」 指 H股持有人 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 董事會下轄的獨立委員會，由全體獨立非執行董事（即張彥女士、杜婕女士及陳昇輝先生）組成，旨在 就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議 年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意 見 「獨立財務顧問」 指 智富融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團， 已獲委聘就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同 相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須在臨時股東會上就批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限） 及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「最後實際可行日期」 指 2026年11月9日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「兆瓦」 指 兆瓦，功率單位 「新型管業」 指 吉林省新型管業有限責任公司，於2017年7月27日在中國成立的公司，由長熱集團、長春禹德管業有限 公司、吉林省新達投資有限公司及廊坊華宇天創能 源設備有限公司分別擁有35%、33%、24.5%及 7.5%。其為長熱集團的聯繫人及本公司的關連人士 「新型管業集團」 指 新型管業及其附屬公司 「熱電二廠」 指 大唐吉林發電有限公司如下控股附屬公司、分公 — 司 即大唐長春第二熱電有限責任公司、長春熱電 發展有限公司（已註銷）及大唐吉林發電有限公司熱 力分公司，彼等均為獨立第三方，主要從事供電及 供熱業務，及如文義所指，由上述公司個別或共同 經營的熱電廠 「不獲豁免的持續關連 指 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）、2027交易協議」 年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）、2027 年至2029年建設框架協議及2027年至2029年管道供應 框架協議之統稱 「不獲豁免的持續關連 指 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）、2027交易」 年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）、2027 年至2029年建設框架協議及2027年至2029年管道供應 框架協議項下擬進行的交易之統稱 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「政府定價」 指 中國政府或吉林省人民政府就特定服務、產品或材料所設置的價格 「政府指導價」 指 中國政府或吉林省人民政府就特定服務、產品或材料所建議的價格 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「西興能源」 指 吉林省西興能源有限公司，為本公司的全資附屬公司 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 Jilin Province Chuncheng Heating Company Limited* 吉林省春城熱力股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1853） 執行董事： 中國註冊辦事處： 張黎明先生 中國吉林省長春市 南關區南湖大路998號 非執行董事： 南湖大路小區B區28號樓 宋馳先生（董事長） 楊忠實先生 總部╱中國主要辦公地點： 史明俊先生 中國吉林省長春市 南關區南湖大路998號 獨立非執行董事： 南湖大路小區B區28號樓 張彥女士 杜婕女士 香港主要辦公地點： 陳昇輝先生 香港 灣仔 職工董事： 皇后大道東183號 仇建華先生 合和中心46樓 敬啟者： (1)持續關連交易； 及 (2) 2026年第一次臨時股東會通告 I. 緒言 茲提述本公司日期為2026年10月16日的公告，內容有關（其中包括）不獲豁免的持續關連交易。 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易致獨立股東的推薦意見；(iii)獨立財務顧問就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(iv)上市規則規定須予披露的進一步資料；及(v)臨時股東會通告。 II.不獲豁免的持續關連交易 A. 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團） 1. 主要條款 日期： 2026年10月16日 訂約方： (a) 本公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為購 買方） (b) 長熱集團（為其自身及代表其附屬公司（本集團 除外）（）作為供應方） 主題事項： 控股股東集團須根據本集團訂明的規定向本集團供 應熱力。 控股股東集團將就本集團的購熱訂單與本集團訂立 獨立合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及定價 訂約方同意，本集團向控股股東集團購熱的價格將 政策： 參照同期控股股東集團向其他獨立第三方供熱企業 供應熱力所收取的價格釐定。 控股股東集團對本集團提供的熱力產品的報價不能 高於中國政府或吉林省人民政府對相關產品的政府 定價或政府指導價（如適用），如相關產品不存在政 府定價或政府指導價，則報價不得高於同期控股股 東集團向其他獨立第三方供熱企業供應熱力所收取 的價格。 於釐定控股股東集團所收取之供熱費是否合理時， 本集團將考慮以下因素： (a) 控股股東集團應付熱電二廠的購熱費為每吉焦 人民幣40.5元，其乃參考吉林省發展和改革委 員會發佈之《吉林省發展改革委關於規範全省 城鎮集中供熱熱力出廠價格的通知》釐定。據 悉，經計及煤價上升帶來之影響，長春市熱電 廠供熱適用之政府定價已於2024年╱2025年供 熱期間調整為每吉焦人民幣40.5元；及 (b) 控股股東集團將熱力由熱電二廠輸送予本集團 所產生之營運成本，包括但不限於維修保養、 折舊及攤銷，以及其他燃料及公用設施成本。 根據中國城鎮供熱協會於2025年8月發佈之《中 國城鎮供熱2025年度發展報告》，中國城鎮供 熱企業之核心成本主要包括燃料或熱力採購成 本、折舊及人工成本。就採購熱力用作轉售而 非透過自有設施生產熱力之企業而言，折舊及 人工成本明顯較低，熱力採購成為最主要成本 構成部分，約佔總營運成本之70%。 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）項下擬進行的交易須待本公司獲得獨立股東批准2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）、建議年度上限及其項下擬進行的交易後，方可進行。 2. 本集團實施的定價政策 目前，中國政府或吉林省人民政府並沒有就控股股東集團向本集團供應熱力設定政府定價或政府指導價。於釐定本集團應付控股股東集團的實際購熱費時，本集團將參考搬遷（定義見下文）可行性報告所載預期購熱費，以及控股股東集團就向其他兩家供熱公司供應熱力所收取之供熱費，以確保控股股東集團所收取之每吉焦實際供熱費不得超過同期控股股東集團向其他獨立第三方供熱企業供應熱力所收取的價格。 3. 歷史交易金額及建議年度上限 下表載列各期間(a)根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）進行交易的歷史交易金額；及(b)2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）項下擬進行交易的建議年度上限： 實際金額 建議年度上限 2026財年 （截至2026年 2024財年 2025財年 6月30日） 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— 70,410 16,050 260,000 650,000 680,000 附註： 本集團根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購的熱力主要包括控股股東集團擁有的燃煤鍋爐及調峰鍋爐所產生的熱力。 本集團根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購之熱力，於2024財年、2025財年及2026財年（截至2026年6月30日）分別為1.38百萬吉焦、0.2百萬吉焦及零。 2024財年約39.0%的使用率相對偏低，乃由於交易的性質所致，即控股股東集團的燃煤鍋爐作為本集團的調峰鍋爐，用於高峰期或緊急情況下維持供熱區的備用供熱能力。因此，本集團向控股股東集團採購的熱力取決於多項因素，包括但不限於天氣狀況、本集團自有鍋爐的供熱效率以及期間發生的任何緊急情況。 由於本集團於2024年及2025年向控股股東集團收購若干供熱資產，本集團自2025財年起對控股股東集團的熱力需求大幅減少，而使用率於2025財年進一步降至6.7%，並於截至2026年6月30日止首六個月降至0%。 4. 訂立交易及建議年度上限的理由 本集團向地方熱電廠採購熱力。熱電二廠為一名獨立第三方，20多年來一直為本集團的熱力供應商。 熱電二廠預期將於2027年10月中旬開始的2027年╱2028年供熱期間搬遷（「搬遷」）至郊區（「搬遷後廠房」）。連接搬遷後廠房與本集團現有管網的輸配管道（「連接輸配管道」）目前由控股股東集團負責建設，建成後將歸控股股東集團所有。搬遷完成後，本集團向熱電二廠採購的熱力須先經過連接輸配管道，方可進入本集團的現有管網。因此，在實際操作上，控股股東集團將先向熱電二廠採購熱力，然後再將熱力轉售予本集團。 搬遷後，熱電二廠仍為距離本集團營運地點最近的熱電廠。考慮到熱電二廠多年來穩定的熱力供應，本公司預期日後將繼續採購熱電二廠產生的熱力。 因此，本集團預期於搬遷（預期於2027年10月中旬開始）完成後，根據2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購熱力。 於釐定建議年度上限時，董事會已考慮以下因素： (a) 本集團向熱電二廠採購熱力的歷史交易金額，即於2024財年約為8.6百萬吉焦（或約人民幣339.2百萬元）、於2025財年約為8.8百萬吉焦（或約人民幣358.4百萬元）及於2026財年（截至2026年6月30日）約為5.6百萬吉焦（或約人民幣228.7百萬元）； — (b) 經計及《吉林省城鎮供熱持續提質增效行動方案（2026 2028年）》（「《城鎮供熱持續提質增效行動方案》」（）該方案要求將供熱溫度提高至22oC）後，預計用熱量將增加約10%，本集團向控股股東集團採購的熱力亦 將相應增加約10%； (c) 由於本集團的業務持續擴張，預計本集團的供熱面積將每年增加約5%，從而導致本集團對熱力的需求增加；及 (d) 搬遷可行性報告所載預期購熱費為每吉焦人民幣57.3元，乃經考慮煤炭成本、長距離輸送成本、環保合規成本、管網損耗及合理運營成本後釐定。預期購熱費完全覆蓋供熱鏈所有成本，並與周邊地區輸送距離相近之可資比較熱源當前市場價格大致相若。 經考慮上述因素，本公司估計，於搬遷完成後，預期本集團將向控股股東集團採購的熱力於2027年10月至12月期間約為4.44百萬吉焦，而於2028財年及2029財年則分別約為11.32百萬吉焦及11.88百萬吉焦。 B. 2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業） 1. 主要條款 日期： 2026年10月16日 訂約方： (a) 本公司（為其自身及代表其附屬公司）（作為購買 方） (b) 大唐合營企業（作為供應方） 主題事項： 大唐合營企業須根據本集團訂明的規定向本集團供應 熱力。 大唐合營企業將就本集團的購熱訂單與本集團訂立獨 立合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 訂約方同意，本集團應付大唐合營企業的實際購熱費 定價政策： 將由訂約方公平磋商決定並載於相關的獨立合約，且 其條款不遜於獨立第三方向本集團提供的條款。有關 進一步詳情，請參閱「2.本集團實施的定價政策」一段。 2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易須待本公司獲得獨立股東批准2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）、建議年度上限及其項下擬進行的交易後，方可進行。 2. 本集團實施的定價政策 本集團就2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下所採用者相同，有關詳情載列如下。 於釐定本集團應付的實際每吉焦購熱費時，訂約方應參考相關歷史供熱價格，並透過不同渠道（如政府定價、政府指導價或其他同類型供熱服務提供者）收集有關市場價格及利潤率水平的行業信息，然後基於市場平均利潤率或按成本加成原則定價，以確保價格公平合理。大唐合營企業的成本主要包括煤炭、水、電、天然氣等原材料及輔助材料的價格、工資及維修保養等。 訂約方進一步同意，大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費不得高於中國政府或吉林省人民政府頒佈的政府定價或政府指導價（如適用）。倘並無政府定價或政府指導價，大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費不得高於市場公允價格。 目前，大唐合營企業向本集團供應的熱力並無政府定價，亦無政府指導價。於釐定大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費時，本集團將參考至少2名獨立第三方供應商提供的有關價格以及本集團以燃煤鍋爐生產熱力的成本（包括煤炭、水、電、人工以及氧化鈣、尿素等其他供熱材料之成本），以確保大唐合營企業收取的價格將低於上述可資比較價格。 3. 歷史交易金額及建議年度上限 下表載列各期間(a)根據2024年至2026年熱力採購框架協議（大唐合營企業）進行交易的歷史交易金額；及(b)2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行交易的建議年度上限： 實際金額 建議年度上限 2026財年 （截至2026年 2024財年 2025財年 6月30日） 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元28,920 20,570 10,628 59,000 60,000 62,000 4. 訂立交易及建議年度上限的理由 大唐合營企業主要為長春市汽車產業開發區提供供熱、建設、維護及輸配服務，本公司全資附屬公司西興能源在大唐合營企業的供熱服務區開展業務。鑒於大唐合營企業位置便利，自2019年10月開始的2019年╱2020年供熱期間起，西興能源一直向大唐合營企業採購熱力。 此外，自2026年11月起，本集團的供熱面積預期將增加約1.00百萬平方米（「新供熱面積」）。新供熱面積位於大唐合營企業的供熱服務區域內。 倘大唐合營企業收取的供熱費低於本集團熱力生產成本，則本集團向大唐合營企業採購熱力將更為有利及更具成本效益。 考慮到大唐合營企業的穩定供熱情況、本集團的持續經營狀況以及連接大唐合營企業與本集團供熱區域（即西興能源及新供熱面積）的現有管網，本公司認為，2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易可讓本集團以較其他熱力供應商更具成本效益的方式採購熱力。 考慮到煤炭價格等熱力生產原材料的波動，於釐定截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限時，董事會已就大唐合營企業向本集團所供應的熱力參考過去三年的平均單價每吉焦人民幣71元（即於2023年╱2024年、2024年╱2025年及2025年╱2026年供熱期間的每吉焦單價分別為人民幣78元、人民幣75元及人民幣61元），以及因本集團自2026年11月起營運新供熱面積，預計本集團對大唐合營企業供熱的需求將增加。 具體而言，本公司估計，於2027財年、2028財年及2029財年，本集團向大唐合營企業採購的熱力將分別達820,000吉焦、840,000吉焦及860,000吉焦，其中(a)於2027財年、2028財年及2029財年，預期現有供熱面積將分別佔570,000吉焦、590,000吉焦及610,000吉焦；及(b)於截至2029年12月31日止三個年度各年，預期新供熱面積將佔250,000吉焦。 經考慮以下因素後，將向大唐合營企業採購的熱力預期將由2026年的約530,000吉焦，分別增加至2027財年、2028財年及2029財年的約570,000吉焦、590,000吉焦及610,000吉焦：(a)《城鎮供熱持續提質增效行動方案》規定須將室內溫度由18°C提高至22°C，預期此將令2027年╱2028年供熱期間的用熱量增加約10%；(b)供熱面積由2020年╱2021年供熱期間的約3.45百萬平方米內生增長至2025年╱2026年供熱期間的約3.84百萬平方米，複合年增長率約2.2%；及(c)向大唐合營企業採購的熱力由2020年的約440,000吉焦相應增加至2026年的約530,000吉焦，複合年增長率約3.2%。 C. 2027年至2029年管道供應框架協議 1. 主要條款 日期： 2026年10月16日 訂約方： (a) 本公司（為其自身及代表其附屬公司）（作為購買 方） (b) 新型管業（為其自身及代表其附屬公司（）作為供應 方） 主題事項： 新型管業集團須根據本集團訂明的規定向本集團供應 供熱管道。 本集團將就各管道訂單與新型管業集團訂立獨立實施 合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 新型管業集團就所訂購的管道收取的價格將參考相關 定價政策： 政府定價釐定。倘並無政府定價，則參考相關政府指 導價。倘並無政府定價及政府指導價，則參考獨立供 應商在日常業務過程中根據正常商業條款向本集團提 供相同或可資比較產品類型的區域市價，且有關價格 對本集團而言應不遜於獨立供應商向本集團所提供 者。 倘國家及╱或地方法律法規或政府政策要求訂約方在 簽訂合約前須進行招標程序，訂約方應遵守有關法 律、法規或政策，並於招標程序完成後簽訂相關合 約。 2027年至2029年管道供應框架協議項下擬進行的交易須待本公司獲得獨立股東批准2027年至2029年管道供應框架協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易後，方可進行。 2. 本集團實施的定價政策 本集團就2027年至2029年管道供應框架協議項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年管道供應框架協議項下所採用者基本相同，有關詳情載列如下。 倘並無政府定價及政府指導價，而本集團須參考相同或可資比較產品類型的區域市價，則本集團已採用以下管理程序以釐定新型管業集團向本集團提供的價格及條款是否公平合理： (a) 就需要履行招標程序的合約而言： 採購成本將取決於競標結果。本集團將首先起草及審閱相關招標 文件，並確保按照本集團的要求及當時市場慣例制定對投標方的必要條款及條件且符合有關招標的相關中國法律及本公司內部合規手冊。 本集團管理層將進行評估，並確保所有中標方符合相關招標文件中載列的條款及條件。 (b)就不需要履行招標程序的合約而言： 本集團將向至少三名獨立供應商取得類似產品相近數量的報價， 以釐定新型管業集團提供的價格是否公平合理。 目前，本集團的所有管道採購合約均須通過招標程序開展。所有 招標均須符合《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實施條例》及《國家發展改革委辦公廳關於進一步做好〈必須招標的工程項目規定〉和〈必須招標的基礎設施和公用事業項目範圍規定〉實施工作的通知》的規定。本公司將在招標文件中載列條款及條件，並為每份招標文件設定價格上限。價格上限乃由本公司經計及本集團過去兩年的歷史採購成本、市場價格及獨立第三方供應商的報價後釐 定。 於招標過程中，各投標方（包括新型管業集團，倘其參與投標）將 提交其投標書，當中載列其向本集團供應管道的條款及條件，並包含該投標方擬收取的管道價格。 每份投標文件將進行評估及評審，以選定中標方。因此，最終採 購成本將取決於競標結果及投標方（包括新型管業集團，倘其已參與投標）提交的價格，而有關價格不得高於本公司在招標文件中設定的價格上限。 3. 歷史交易金額及建議年度上限 下表載列各期間(a)根據2024年至2026年管道供應框架協議進行交易的歷史交易金額；及(b)2027年至2029年管道供應框架協議項下擬進行交易的建議年度上限： 實際金額 建議年度上限 2026財年 （截至2026年 2024財年 2025財年 6月30日） 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— 26,490 32,150 155,000 85,000 55,000 附註： 本集團的管道採購合約均透過招標程序進行。截至2026年6月30日的六個月，本集團並未向新型管業集團採購任何管道，原因在於2026年上半年，本集團就若干項目向獨立第三方採購管道，而由新型管業集團作為指定供應商的若干其他項目預計將於2026年下半年方才開展。 4. 訂立交易及建議年度上限的理由 管道是本集團建設、維護及設計服務的主要原材料之一。經考慮新型管業集團向本集團提供的價格、產品質量、準時交付及售後服務，本集團自2017年起一直向新型管業集團採購管道。預期新型管業集團將繼續參與本集團的招標程序（如適用）且本集團日後將繼續向新型管業集團採購管於2026年，根據國家關於超長期特別國債資金的最新政策，支援兩 重、兩新等改造內容，以支持老舊管網改造項目，包括燃氣管道升級改造。該等項目旨在消除安全隱患、保障基本民生及補齊基礎設施短板。本集團所轄供熱面積的管網老舊數量龐大，隨著使用年限增加，老舊程度逐漸加大，存在洩漏隱患。因此本集團擬申請資金以開展老舊管網改造國債項目（「管道改造項目」）。為推行管道改造項目，本集團預期對管道的需求將會增加。 於釐定年度上限時，董事會考慮的因素包括歷史交易金額以及本集團截至2029年12月31日止三個年度建設需求及管道（包括本集團建設、維護及設計服務以及管道改造項目所需的管道）需求的預期增長。 本集團目前預期於2027財年、2028財年及2029財年就三項主要管道改造項目向新型管業集團採購管道，即(i)市中心城區一級供熱管網主幹管道改造項目（「市中心城區項目」），估計建築成本約為人民幣255百萬元；(ii)南關區東卉鍋爐房管道改造項目（「東卉鍋爐房項目」），估計建築成本約為人民幣117百萬元；及(iii)市區樓內供熱管網管道改造項目（「樓內供熱管網項目」），估計建築成本約為人民幣419百萬元。 本集團就上述三個項目預期將向新型管業集團採購的管道量如下： 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 — 市中心城區項目 36.5 28.1 —— 東卉鍋爐房項目 33.2 樓內供熱管網項目 82.9 54.0 53.9 總計： 152.6 82.1 53.9 D. 2027年至2029年建設框架協議 1. 主要條款 日期： 2026年10月16日 訂約方： (a) 長熱集團（為其自身及代表其附屬公司（本集團除 外）（）作為客戶） (b) 本公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為服務提 供方） 主題事項： 本集團須根據控股股東集團訂明的規定及本集團的規 例向控股股東集團提供建設、維護及設計服務。 服務將包括： (a) 工程建設服務，包括供熱設施建設、管道安裝、鍋 爐安裝、熱交換站安裝、熱力設施管理及施工管 理； (b) 工程維護服務，如進行供熱設施改造、維修及更換 服務；及 (c) 設計服務，如輸配管網、熱交換站、鍋爐房建造工 程的設計、諮詢及技術服務。 本集團將就各項目與控股股東集團訂立單獨的實施合 約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 本集團就向控股股東集團提供服務及供應材料所收取 定價政策： 的價格將參考相關政府定價釐定。倘並無政府定價， 則參考相關政府指導價。倘並無政府定價及政府指導 價，則參考本集團在日常業務過程中根據正常商業條 款向獨立客戶提供相同或可資比較服務或材料類型的 區域市價，且有關價格對本集團而言應不遜於本集團 向獨立客戶所提供者。 倘國家及╱或地方法律法規或政府政策要求訂約方在 簽訂合約前須進行招標程序，訂約方應遵守有關法 律、法規或政策，並於招標程序完成後簽訂相關合 約。 2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易須待本公司獲得獨立股東批准2027年至2029年建設框架協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易後，方可進行。 2. 本集團實施的定價政策 本集團就2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年建設框架協議項下所採用者基本相同，有關詳情載列如下： (a) 建設服務及維護服務 本集團根據項目提供建設服務及維護服務，每個項目需要不同類 型的服務及原材料。 視乎個別項目的需要，本集團或須採購建設服務及維護服務所需 的原材料。因此，除本集團收取的服務費外，若本集團需要採購必要的原材料，本集團亦會將材料成本計入其報價中。 於計算最終費用報價時，本集團需合併計算該項目下提供的各類 服務和原材料（如適用）的費用。 一般而言，本集團採用以下定價政策來釐定本集團對各類服務及 原材料（如適用）所收取的費用： (i) 倘存在政府定價，本集團須依照適用法律法規的要求執行政 府定價； (ii) 倘並無政府定價，僅有政府指導價，雖然企業可選擇偏離政 府指導價，但作為本集團內部政策的一部分，本集團通常會 採用政府指導價；及 (iii)倘並無政府定價及政府指導價，則本集團將參考在日常業務 過程中根據正常商業條款向獨立客戶提供相同或可資比較服 務及╱或材料類型的區域市價。 服務費 釐定服務費時，應優先採用招標及競爭性報價程序，而定價 可參考以下法規及政策釐定，包括《建設工程工程量清單計價標 準》（GB/T50500-2024）、《吉林省建設工程造價管理辦法（省政府令222號）》及吉林省建設工程造價信息網(www.jlszjw.com)。 (b)原材料價格 目前，雖然原材料並無政府定價，但相關政府部門將不時就若干 類型的原材料提供政府指導價。目前，長春市城鄉建設委員會、長春市發展和改革委員會及長春市財務局於2023年4月發佈的《關於2022年長春市建設工程計價有關規定的通知》就多種原材料列明政府指導價。 作為本集團內部政策的一部分，本集團於制定費用報價時，通常會採用原材料的政府指導價。 對於既無政府定價亦無政府指導價的原材料，本集團將參考該類 原材料的區域市價，該價格可於原材料價格網站廣材網(www.gldjc.com)（「原材料價格網站」）查閱。原材料價格網站是建築行業內市場參與者公認的可靠線上定價信息平台，載有不同城市各類建築材料的最新區域市價及價格趨勢相關信息。 (c)設計服務 於釐定本集團就將提供的設計服務所收取的服務費用時，本集團 將採用以下定價政策： (i) 倘存在政府定價，本集團須依照適用法律法規的要求執行政 府定價； (ii) 倘並無政府定價，僅有政府指導價，雖然企業可選擇偏離政 府指導價，但作為本集團內部政策的一部分，本集團通常會 採用政府指導價；及 (iii)倘並無政府定價及政府指導價，則本集團將參考在日常業務 過程中根據正常商業條款向獨立客戶提供相同或可資比較服 務類型的區域市價。 中國勘察設計協會（「中設協」）根據其頒佈的《關於市政工程設計服務成本要素信息統計分析情況的通報》以及中華人民共和國國家計劃委員會及中華人民共和國建設部頒佈的《工程勘察設計收費管理規定》，不時就設計服務制定及更新政府指導價。該等政府指導價可於中設協網站(www.chinaeda.org.cn)查閱。作為本集團內部政策的一部分，本集團於制定其設計服務的費用報價時，通常會採用該等政府指導價。基於本公司目前可得的資料（包括現行適用的法律法規），雖然設計服務並無政府定價，但目前本集團將向控股股東集團提供的各類設計服務均設有政府指導價。 3. 歷史交易金額及建議年度上限 下表載列各期間(a)根據2024年至2026年建設框架協議進行交易的歷史交易金額；及(b)2027年至2029年建設框架協議項下擬進行交易的建議年度上限： 實際金額 建議年度上限 2026財年 （截至2026年 2024財年 2025財年 6月30日） 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— 86,990 20,090 80,000 60,000 60,000 附註： 截至2026年6月30日的六個月期間，本集團並未根據2024年至2026年建設框架協議向控股股東集團提供服務，原因在於本集團並未透過招標程序獲得相關合約及由本集團作為指定服務提供者的若干其他項目預計將於2026年下半年方才開展。 4. 訂立交易及建議年度上限的理由 控股股東集團於其業務過程中需要若干建設、維護及設計服務。經考慮本集團在供熱建設、維護及設計服務方面的競爭優勢以及本集團的服務質量（包括質量控制和保證服務），控股股東集團一直向本集團採購建設、維護及設計服務。預期本集團將繼續參與控股股東集團的招標程序（如適用）且本集團日後將繼續向控股股東集團提供建設、維護及設計服務。 於釐定建議年度上限時，董事會考慮了以下因素： (a) 歷史交易金額、預期建設安裝成本、設計成本和材料成本，並經參考最新政府定價、政府指導價及市場價格； (b) 截至2029年12月31日止三個年度各年可供本公司參與並與控股股東集團簽訂合約的潛在項目清單。具體而言，除工程維護服務、 設計服務及管網改造等常規項目外，預期控股股東集團將於截至 2029年12月31日止三個年度申請超長期特別國債資金以改造其老 舊管網，進而將增加控股股東集團對建設、維護及設計服務的需 求；及 (c) 約5%至6%的緩衝，以應對任何可能的不可預見情況，例如建設 安裝成本、設計成本和材料成本的波動。 上述(b)項所述潛在項目清單包含： — (i) 鍋爐房擴建相關大型建設項目 控股股東集團計劃於圖們市月宮 鍋爐房現有91兆瓦熱水鍋爐房東側，新建一座70兆瓦熱水鍋爐 房，以提升月宮鍋爐房的供熱能力（「圖們項目」）。考慮到本集團之能力，以及本集團可參與之建設工程之性質及複雜程度，預期 本集團於2027財年可獲得圖們項目若干部分建設工程，估計合約 價值約為人民幣50百萬元； — (ii) 常規項目 常規項目主要包括：(A)供熱主幹管網之改造及搶 修；(B)樓宇末端供熱管網及閥門換新；(C)熱力廠及鍋爐房核心設 備之檢修及安全升級；及(D)辦公及生產配套設施之土木工程及改 善工程。該等常規項目於2027財年、2028財年及2029財年的合約 價值預期分別約為人民幣26.2百萬元、人民幣26.4百萬元及人民幣 26.4百萬元；及 — (iii)利用超長期特別國債資金的項目 控股股東集團擬申請超長期特別國債資金以改造其一級供熱管網及建設鍋爐房。該項目預期於 2028財年動工，並於2030年竣工。考慮到本集團之能力，以及本 集團可參與之建設工程之性質及複雜程度，預期本集團於截至 2029年12月31日止兩個年度各年可獲得若干部分建設工程，估計 合約價值約為人民幣30百萬元。 III.本集團採納的內部監控措施 本集團已針對不獲豁免的持續關連交易採納以下內部監控措施： 1. 本公司已採納《關連交易管理規定》，規定所有關連交易（包括不獲豁免的持續關連交易協議項下擬進行的交易）須符合相關上市規則規定及《關連交易管理規定》，包括但不限於(a)交易必須按正常商業條款或更佳條款進行，且條款不遜於本集團向獨立客戶所提供者；及(b)交易按照本公司的定價政策及相關不獲豁免的持續關連交易協議的條款進行； 2. 就2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易而言，本集團將採用本通函載述的程序，密切監察控股股東集團或大唐合營企業（視何者適用）所供應的實際每吉焦供熱量單價。此外，本集團將考慮與當前自有鍋爐房運營成本做對比，並將其獲知的運營成本與控股股東集團或大唐合營企業（視何者適用）所提供者進行比較。鑒於本集團的一級管網與若干獨立第三方的管網相連接，倘有關獨立第三方向本集團提供的價格優於控股股東集團或大唐合營企業（視何者適用）向本集團提供的價格，本集團將向有關獨立第三方購買熱力。董事認為，上述方法及程序將有助本公司確保2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易將按正常商業條款進行，且不會損害本公司及其少數股東的利益； 3. 就2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易而言： — (a) 就需要履行招標程序的合約而言 在向控股股東集團提交招標文件之前，本公司招標團隊將審查招標文件，以確保(i)招標文件之擬備符合適用的法律法規及控股股東集團的要求；(ii)報價符合上述本集團定價政策；(iii)交易按照2027年至2029年建設框架協議進行；及(iv)交易按照正常商業條款或更佳條款進行，且招標文件中提供的服務費和材料價格（視何者適用）不低於就類似服務向獨立客戶提供或開出的價格。 由於每個項目屬獨特且各不相同，本集團將向控股股東集團提供的費用報價與向獨立客戶提供的至少一份最近的費用報價進行比較，以確保招標文件中所報的費用不低於就類似項目向獨立客戶提供或開出的價格。本公司認為，鑒於本集團提供的大部分服務及╱或材料均受政府定價或政府指導價約束，且考慮到材料價格的波動，區域市價作為最新的基準價格，因此僅與一份費用報價進行比較屬充分； — (b) 就不需要履行招標程序的合約而言 在向控股股東集團提供費用報價之前，相關附屬公司的核算部將審查費用報價，以確保(i)報價符合上述本集團的定價政策；(ii)交易按照2027年至2029年建設框架協議進行；及(iii)交易按照正常商業條款或更佳條款進行，且向控股股東集團提供的服務費和材料價格（視何者適用）不低於就類似服務向獨立客戶提供或開出的價格。由於每個項目屬獨特且各不相同，本集團將向控股股東集團提供的費用報價與向獨立客戶提供的至少一份最近的費用報價進行比較，以確保報價文件中所報的費用不低於就類似項目向獨立客戶提供或開出的價格。本公司認為，鑒於本集團提供的大部分服務及╱或材料均受政府定價或政府指導價約束，且考慮到材料價格的波動，區域市價作為最新的基準價格，因此僅與一份費用報價進行比較屬充分； 4. 本公司的計劃管理部門將密切監察交易總額，以確保不會超出各項不獲豁免的持續關連交易的相關建議年度上限； 5. 本公司的計劃管理部門須每月編製報告，當中記載各份不獲豁免的持續關連交易協議項下的交易總額，並每季度向本公司的內部監控審計部門提交報告； 6. 按照本公司計劃管理部門所編製的報告，本公司的內部監控審計部門須對本公司的附屬公司進行季度審查，以確保(a)附屬公司遵守本公司的《關連交易管理規定》；(b)各份不獲豁免的持續關連交易協議項下擬進行的交易按正常商業條款或更佳條款進行，且條款對本集團而言不遜於本集團向獨立客戶所提供者；及(c)交易按照本公司的定價政策及相關不獲豁免的持續關連交易協議的條款進行。本公司的內部監控審計部門須每季度向本公司管理層報告有關其對不獲豁免的持續關連交易的審查結果； 7. 本公司的外聘核數師將每年審查不獲豁免的持續關連交易，以核對及確認（其中包括）是否已遵守定價條款及有否超出相關上限；及 8. 獨立非執行董事將每年審查不獲豁免的持續關連交易，以核對及確認該等不獲豁免的持續關連交易是否於本集團日常及一般業務過程中，按照正常商業條款或更佳條款，以及根據規範該等交易的相關協議按公平合理且符合股東整體利益的條款進行，以及本公司實施的內部監控程序對確保該等不獲豁免的持續關連交易根據相關協議所載的定價政策進行而言是否充足有效。 IV.交易各方的資料 A. 本公司 本公司是一家總部設於中國的公司，主要從事供熱服務業務。本公司透過兩大分部經營其業務，即供熱分部以及建設、維護及設計服務分部。供熱分部主要在吉林省內提供供熱服務。建設、維護及設計服務分部主要提供工程建設、工程維護及設計等相關服務。本公司主要在中國國內市場開展業務。 B. 長熱集團 長熱集團為一家於1998年4月28日在中國長春市成立之國有公司，由長春市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。長熱集團及其附屬公司主要從事物業管理、供水、管道製造、熱力生產及供應、工業蒸汽銷售及金融投資。 C. 大唐合營企業 大唐合營企業為於中國成立的公司，由長熱集團及大唐吉林發電有限公司分別擁有35%及65%。大唐吉林發電有限公司為國有企業中國大唐集團有限公司的一家全資附屬公司。 大唐合營企業為長熱集團的聯繫人，主要從事向長春市汽車產業開發區提供供熱、建設、維護及輸配服務。 D. 新型管業 新型管業為於中國成立的公司，由長熱集團、長春禹德管業有限公司、吉林省新達投資有限公司及廊坊華宇天創能源設備有限公司分別擁有35%、33%、24.5%及7.5%。長春禹德管業有限公司由獨立第三方劉立志持有約90.9%。吉林省新達投資有限公司由吉林睿文投資諮詢合夥企業（有限合夥）、長熱集團及世為投資控股有限公司分別擁有約47.7%、29.1%及23.2%。廊坊華宇天創能源設備有限公司由四名獨立第三方（即段文宇、李雲輝、段文暉及段書峰）分別擁有約59.9%、24.1%、15.5%及0.5%。 新型管業為長熱集團的聯繫人，主要從事管道製造。 V. 上市規則涵義 長熱集團為持有本公司股本總額約69.75%之本公司控股股東並因此為本公司之關連人士。新型管業及大唐合營企業均為長熱集團之聯繫人，並因此均為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，各項不獲豁免的持續關連交易構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第14A章，2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易須合併計算，乃由於該兩項協議的交易對手方為長熱集團或其聯繫人（即大唐合營企業），且兩份協議項下擬進行的交易的性質相同。由於根據上市規則第14.07條就2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）各自項下擬進行的交易單獨計算或彼此合併計算之一項或多項適用百分比率按年度基準計算超過5%，根據上市規則第14A章，2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）以及該等協議項下擬進行的交易須遵守申報、公告、獨立股東批准及年度審核之規定。 由於根據上市規則第14.07條就2027年至2029年管道供應框架協議及2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易分別計算之一項或多項適用百分比率按年度基準計算超過5%，根據上市規則第14A章，2027年至2029年管道供應框架協議及2027年至2029年建設框架協議以及該等協議項下擬進行的交易須遵守申報、公告、獨立股東批准及年度審核之規定。 VI.臨時股東會 本公司謹訂於2026年12月4日（星期五）上午九時正於中國吉林省長春市南關區南湖大路998號春城熱力711會議室召開臨時股東會，藉以考慮及酌情通過有關臨時股東會通告所載事項的決議案。代表委任表格已根據上市規則於2026年11月13日寄發予股東（如已要求）。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 不論 閣下是否有意出席臨時股東會及╱或於會上投票，務請按代表委任表格上印列的指示填妥並交回表格。 閣下如欲委任代表出席臨時股東會，務請按隨附代表委任表格上印列的指示填妥並交回表格。H股股東應將代表委任表格交回H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，內資股股東則應將代表委任表格交回本公司中國總部的董事會辦公室，惟無論如何須不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前盡快以專人送達或郵寄方式交回。 填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會，並於會上投票。 VII.臨時股東會上以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，大會主席將要求每項於臨時股東會上提呈的決議案以投票方式表決。 於投票表決時，每名親身或委派代表出席大會的股東（或如股東為公司，則為其正式授權的代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。有權投多於一票的股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。 VIII.暫停辦理股份過戶登記以及出席臨時股東會並於會上投票的資格為確定股東出席臨時股東會並於會上投票的權利，本公司將於2026年12月1日（星期二）至2026年12月4日（星期五（）包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。 釐定股東出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期將為2026年12月4日（星期五）。於2026年12月4日（星期五）名列本公司股東名冊的股東將有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適當文件必須於2026年11月30日（星期一）下午四時三十分前交回（就本公司內資股股東而言）本公司中國總部（地址為中國吉林省長春市南關區南湖大路998號南湖大路小區B區28號樓）或（就本公司H股股東而言）本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）以作登記。 IX.一般事項 獨立董事委員會已告成立，以就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。 獨立財務顧問智富融資有限公司已獲委聘，就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 擁有重大權益的股東須於臨時股東會上就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易之相關決議案放棄投票。於本通函日期，長熱集團持有325,500,000股內資股，佔本公司股本總額約69.75%。長熱集團及其聯繫人將於臨時股東會上就會上提呈有關各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東須於臨時股東會上就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易之相關決議案放棄投票。 X. 推薦建議 根據上市規則及公司章程，宋馳先生因擔任長熱集團董事長被視為於各份不獲豁免的持續關連交易協議中擁有直接或間接重大權益。因此，宋馳先生已於批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（包括相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的相關董事會會議上放棄投票。 除上文所披露者外，概無出席董事會會議之董事於有關不獲豁免的持續關連交易協議（包括相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易之董事會決議案中擁有重大權益或須就有關決議案放棄投票。 董事（不包括(a)根據上市規則及公司章程規定已於批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（包括相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的相關董事會會議上放棄投票的宋馳先生；以及(b)於本通函「獨立董事委員會函件」一節發表意見的獨立非執行董事）認為(i)各份不獲豁免的持續關連交易協議及其項下擬進行的交易符合本集團及股東的整體利益且於本集團日常及一般業務過程中按照正常商業條款或更佳條款進行；及(ii)各份不獲豁免的持續關連交易協議的條款（包括相關建議年度上限）屬公平合理。 因此，董事（不包括(a)根據上市規則及公司章程規定已於批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（包括相關建議年度上限）以及該等協議項下擬進行的交易的相關董事會會議上放棄投票的宋馳先生；以及(b)於本通函「獨立董事委員會函件」一節發表意見的獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（包括相關建議年度上限）及其項下擬進行交易的決議案。 XI.其他資料 敬請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 吉林省春城熱力股份有限公司 董事長 宋馳 2026年11月13日 Jilin Province Chuncheng Heating Company Limited* 吉林省春城熱力股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1853） 敬啟者： 持續關連交易 吾等謹此提述本公司致股東日期為2026年11月13日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就吾等認為各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下提供意見。有關各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的詳情，載於通函所載董事會函件內。智富融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關其意見及達致其推薦建議時所考慮的主要因素之詳情載於通函所載獨立財務顧問函件內。 經考慮各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易的條款並計及通函所載資料及獨立財務顧問的意見，吾等認為，各份不獲豁免的持續關連交易協議項下擬進行的交易於本集團日常及一般業務過程中進行，且各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的普通決議案，以批准各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 張彥女士 杜婕女士 陳昇輝先生 謹啟 2026年11月13日 以下為獨立財務顧問智富融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。 敬啟者： 持續關連交易 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司於2026年11月13日發佈之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 誠如 貴公司日期為2026年10月16日的公告所披露，由於2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）、2024年至2026年熱力採購框架協議（大唐合營企業）、2024年至2026年建設框架協議及2024年至2026年管道供應框架協議的期限將於2026年12月31日屆滿，於2026年10月16日，相關訂約方訂立2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）、2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）、2027年至2029年建設框架協議及2027年至2029年管道供應框架協議，以（其中包括）將各協議期限延長至2029年12月31日。 長熱集團為持有 貴公司股本總額約69.75%之 貴公司控股股東並因此為 貴公司之關連人士。新型管業及大唐合營企業均為長熱集團之聯繫人，並因此均為 貴公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，各項持續關連交易構成 貴公司之持續關連交易。 誠如董事會函件所披露，根據上市規則第14A章，2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易須合併計算，乃由於該兩份協議的交易對手方為長熱集團或其聯繫人（即大唐合營企業），且兩份協議項下擬進行的交易的性質相同。由於根據上市規則第14.07條就2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）各自項下擬進行的交易單獨計算或彼此合併計算之一項或多項適用百分比率按年度基準計算超過5%，根據上市規則第14A章，2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）及2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）以及該等協議項下擬進行的交易須遵守申報、公告、獨立股東批准及年度審核之規定。 由於根據上市規則第14.07條就2027年至2029年管道供應框架協議及2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易分別計算之一項或多項適用百分比率按年度基準計算超過5%，根據上市規則第14A章，2027年至2029年管道供應框架協議及2027年至2029年建設框架協議以及該等協議項下擬進行的交易須遵守申報、公告、獨立股東批准及年度審核之規定。 獨立董事委員會 貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即張彥女士、杜婕女士及陳昇輝先生）組成的獨立董事委員會，以就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問之日前過往兩年內及直至吾等獲委任為獨立財務顧問之日為止，吾等就(i)2024年資產轉讓協議及貸款協議（如 貴公司日期為2024年12月9日之通函所詳述）；及(ii)資產轉讓協議（如 貴公司日期為2025年8月25日之通函所詳述）擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。儘管有上述委聘，於最後實際可行日期，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 貴集團且與 貴集團概無關連，因此，考慮到(i)吾等於上述委聘（「先前委聘」）中擔任獨立角色；(ii) 貴公司已付╱將付予吾等之累計專業費用佔吾等相關期間收入的一小部分；及(iii)於先前委聘期間，吾等始終保持獨立於 貴公司，且先前委聘並未影響吾等之獨立性，吾等合資格擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。 此外，除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應向吾等支付之顧問費及開支外，概不存在吾等據此應向 貴公司收取任何其他費用或利益之安排。 吾等意見之基礎 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i) 貴公司日期為2026年10月16日有關不獲豁免的持續關連交易協議之公告；(ii)各份不獲豁免的持續關連交易協議之條款；(iii) 貴公司於2025財年的年度報告（「2025年年報」）及 貴公司截至2026年6月30日止六個月（「2026年上半年」）的中期報告（「2026年中報」）；(iv) 貴集團所提供之資料及事實；(v)董事及 貴集團管理層（「管理層」）所表達的意見及陳述；及(vi)若干相關公開資料，並假設吾等獲提供的一切相關資料及事實以及向吾等所作出的任何意見及陳述於作出時及截至臨時股東會日期止在所有重大方面均屬真實、準確及完整。 吾等已依賴通函所載或提述之聲明、資料、意見及陳述以及 貴集團及╱或其管理層及╱或董事向吾等提供之資料、意見及陳述。吾等已假設通函所載或提述之所有有關聲明、資料、意見及陳述以及 貴集團及╱或其管理層及╱或董事向吾等提供之資料、意見及陳述於其作出時均屬真實及準確，且直至最後實際可行日期仍屬真實。吾等並無理由相信吾等於達致吾等之意見時所依賴之任何聲明、資料、意見及陳述為失實、不準確或具誤導成份，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，足以令致向吾等提供之資料及向吾等作出之陳述為失實、不準確或具誤導成份。然而，吾等亦無對 貴公司提供之資料以及 貴集團、長熱集團或彼等各自之附屬公司或聯營公司（如適用）之業務及事務進行任何獨立核實及深入調查，吾等亦未考慮對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必須以於最後實際可行日期生效中之金融、經濟、市場、行業特定及其他狀況以及吾等可得之資料為基礎。股東謹請留意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何變動）可能會影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新該意見，以考慮於最後實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。本函件中之任何內容均不應被視為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。 有關 貴集團的資料乃遵照上市規則而提供，董事願就此共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢及周詳考慮後，確認就其所深知及確信，通函所載資料在各重要方面均屬準確及完備，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，足以令致通函或當中所載任何聲明產生誤導。吾等（作為獨立財務顧問）概不對通函任何部分（惟本意見函件除外）之內容承擔任何責任。 刊發本函件之目的僅在於供獨立董事委員會及獨立股東在考慮各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）之條款及其項下擬進行交易時作參考，故除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件之全部或任何部分，亦不得將本函件作任何其他用途。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等就各份不獲豁免的持續關連交易協議（連同相關建議年度上限）及其項下擬進行交易之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 有關 貴集團之資料 1.1 貴集團之業務 誠如董事會函件所披露， 貴公司是一家總部設於中國的公司，主要從事供熱服務業務。 貴公司透過兩大分部經營其業務，即供熱分部以及建設、維護及設計服務分部。供熱分部主要在吉林省內提供供熱服務。建設、維護及設計服務分部主要提供工程建設、工程維護、設計及相關服務。 貴公司主要在中國國內市場開展業務。 根據2026年中報， 貴集團以創新為引領，優化資源配置、深挖節能潛力，統籌發展和安全，供熱及生產業務高質量推進，圓滿完成上半年各項既定任務。於2026年6月30日， 貴集團供熱服務面積約為72.7百萬平方米，較2025年6月30日的約69.8百萬平方米增加約4.2%。於2026年6月30日， 貴集團的供熱客戶為597,589戶，較2025年6月30日的572,273戶增加約4.4%。 根據2026年中報， 貴集團的建設、維護、設計及其他業務涵蓋供熱產業鏈的周邊服務業務，主要為供熱企業或終端用戶提供供熱設施施工建設、工程維護、項目設計等服務。該等業務主要集中在中國東北地區。 1.2 貴集團之財務表現 下文載列摘錄自2025年年報及2026年中報之 貴集團經營業績概要： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2024年 2025年 2025年 2026年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 — 供熱業務 1,615,315 1,664,748 926,332 951,314 — 建設、維護及設 計服務以及其他 190,385 40,003 8,802 6,387 1,805,700 1,704,751 935,134 957,701 毛利 257,155 224,991 189,665 212,863 毛利率 14.2% 13.2% 20.3% 22.2% 淨利潤 99,900 81,707 106,903 106,055 截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年6月30日止六個 月， 貴集團的收入來自兩個經營分部，即(i)供熱服務及(ii)建設、維護及設計服務以及其他。供熱分部產生之收入包括供熱及送熱費、就接入 貴集團熱力輸送網絡所收取的接入費，以及向其他供熱服務供應商收取的熱力輸送費。建設、維護及設計服務以及其他產生之收入包括工程建設、工程維護及設計服務以及其他。 截至2025年及2026年6月30日止六個月之財務表現比較较 根據2026年中報， 貴集團的收入由截至2025年6月30日止六個月（「2025年上半年」）的約人民幣935.1百萬元，增加至2026年上半年的約人民幣957.7百萬元，此乃主要由於供熱服務面積及供熱客戶數量增加令供熱業務產生的收入上升所致。 貴集團的毛利由2025年上半年的約人民幣189.7百萬元增加至2026年上半年的約人民幣212.9百萬元，毛利率由2025年上半年的約20.3%上升至2026年上半年的22.2%，此乃由於熱力採購成本下降，以及於2025年6月向控股股東集團收購燃煤鍋爐導致煤炭成本上升的綜合影響所致。 貴集團於2025年上半年的淨利潤約為人民幣106.9百萬元，於2026年上半年約為人民幣106.1百萬元，維持相對穩定。 截至2024年及2025年12月31日止年度之財務表現比較较 根據2025年年報， 貴集團的收入由2024財年的約人民幣1,805.7百萬元減少至2025財年的約人民幣1,704.8百萬元，主要由於年內承接的工程建設項目平均規模縮減，使得建設、維護及設計服務以及其他產生的收入減少約人民幣150.4百萬元。 貴集團的毛利由2024財年的約人民幣257.2百萬元減少至2025財年的約人民幣225.0百萬元，毛利率由2024財年的約14.2%下降至2025財年的約13.2%，乃主要歸因於(i)2025財年外部維修項目增加令維護及維修成本有所增加，及(ii)所消耗煤炭之成本增加，主要由於2025財年向控股股東集團收購燃煤鍋爐令煤炭消耗增加所致。 貴集團的淨利潤由2024財年的約人民幣99.9百萬元減少至2025財年的約人民幣81.7百萬元，乃主要由於(i)上述毛利減少，(ii)利息開支增加（與長期借款增加一致），及(iii)應收貿易款項平均賬齡延長令應收貿易款項之信貸減值虧損增加所致。 1.3 業務展望 根據中國國家統計局（「國家統計局」）和吉林省統計局的數據，中國和吉林省的城鎮化率分別由2015年的約56.1%及55.3%上升至2025年的約67.9%及66.8%。吉林省城鎮居民人數於2025年達約15.4百萬人。中國和吉林省城鎮化率的不斷提高，導致供熱服務和相關城市市政基礎設施需求不斷增加，這是供熱行業及相關的建設、維護及設計行業發展的根本動力。 根據國家發展和改革委員會及住房和城鄉建設部於2022年發佈的《「十四五」全國城市基礎設施建設規劃》以及中國國務院於2026年發佈的《城市更新「十五五」規劃》，中國政府持續提升集中供熱能力、市政基礎設施和服務覆蓋範圍，同時積極減少管網的熱損。國家政策框架優先推進清潔熱源改造、管網升級以及可再生能源與低碳能源的發展。此外，政府計劃在全國範圍內改造約120,000公里城市供熱管道，作為其地下基礎設施現代化工程的一部分。該等持續推行的國家舉措繼續帶動高質量供熱基礎設施的強勁需求，並支持供熱行業的發展。根據國家統計局編製的中國統計年鑑，於2014年至2024年，中國吉林省的供熱管道長度和集中供熱面積分別由約17,309公里增加至40,586公里以及由約4.5億平方米增加至7.09億平方米。 根據長春市政府於2021年印發的《長春市國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，市政府提出，建設城市供熱管網，推進供熱行業「互聯網+」的應用，通過整合實現智慧供熱。此外，擬實施區域鍋爐房改擴建、天然氣分散式供熱等重點工程，有利於加速供熱管道建設，改善市政供熱基礎設施。隨著國家大力發展清潔能源供暖，以「碳達峰、碳中和」為目標，中國政府強調加快燃煤供熱設施清潔化改造，推廣使用可再生能源供熱、淘汰散煤燃燒，加快老舊供熱管道改造。 於2022年3月，住房和城鄉建設部印發《「十四五」建築節能與綠色建築發展規劃》的通知，力求於2025年前完成全國既有住宅建築面積1億平方米以上的節能改造。一系列政策的出台，意味著供熱行業未來發展將重點推廣提供清潔能源供熱，提高熱能使用效率，並加快供熱管道建設和改造。誠如2025年年報所披露，未來， 貴集團將不忘初心，深化改革，順應行業發展趨勢，持續深耕清潔能源供熱事業，積極完善供熱產業佈局，為行業的發展持續貢獻力量。 2. 有關交易各方的資料 誠如董事會函件所披露，長熱集團為一家於1998年4月28日在中國長春市成立之國有公司，由長春市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。長熱集團及其附屬公司主要從事物業管理、供水、管道製造、熱力生產及供應、工業蒸汽銷售及金融投資。長熱集團為持有 貴公司股本總額約69.75%之 貴公司控股股東。 大唐合營企業為於中國成立的公司，由長熱集團及大唐吉林發電有限公司分別擁有35%及65%。大唐吉林發電有限公司為國有企業中國大唐集團有限公司的一家全資附屬公司。大唐合營企業為長熱集團的聯繫人，主要從事向長春市汽車產業開發區提供供熱、建設、維護及輸配服務。 新型管業為於中國成立的公司，由長熱集團、長春禹德管業有限公司、吉林省新達投資有限公司及廊坊華宇天創能源設備有限公司分別擁有35%、33%、24.5%及7.5%。長春禹德管業有限公司由獨立第三方劉立志持有約90.9%。吉林省新達投資有限公司由吉林睿文投資諮詢合夥企業（有限合夥）、長熱集團及世為投資控股有限公司分別擁有約47.7%、29.1%及23.2%。廊坊華宇天創能源設備有限公司由四名獨立第三方（即段文宇、李雲輝、段文暉及段書峰）分別擁有約59.9%、24.1%、15.5%及0.5%。新型管業為長熱集團的聯繫人，主要從事管道製造。 3. 不獲豁免的持續關連交易協議之主要條款 3.1 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團） 3.1.1主要條款 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）之詳情載列於董事會函件。2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）之主要條款及條件如下： 日期： 2026年10月16日 訂約方： (i) 貴公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為購 買方） (ii) 長熱集團（為其自身及代表其附屬公司（ 貴 集團除外）（）作為供應方） 主題事項： 控股股東集團須根據 貴集團訂明的規定向 貴集 團供應熱力。 控股股東集團將就 貴集團的購熱訂單與 貴集團 訂立獨立合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 訂約方同意， 貴集團向控股股東集團購熱的價格 定價政策： 將參照同期控股股東集團向其他獨立第三方供熱企 業供應熱力所收取的價格釐定。 控股股東集團對 貴集團提供的熱力產品的報價不 能高於中國政府或吉林省人民政府對相關產品的政 府定價或政府指導價（如適用），如相關產品不存在 政府定價或政府指導價，則報價不得高於同期控股 股東集團向其他獨立第三方供熱企業供應熱力所收 取的價格。 於釐定控股股東集團所收取之供熱費是否合理 時， 貴集團將考慮以下因素： (a) 控股股東集團應付熱電二廠的購熱費為每吉焦 人民幣40.5元，其乃參考吉林省發展和改革委 員會發佈之《吉林省發展改革委關於規範全省 城鎮集中供熱熱力出廠價格的通知》釐定。據 悉，經計及煤價上升帶來之影響，長春市熱電 廠供熱適用之政府定價已於2024年╱2025年供 熱期間調整為每吉焦人民幣40.5元；及 (b) 控股股東集團將熱力由熱電二廠輸送予 貴集 團所產生之營運成本，包括但不限於維修保 養、折舊及攤銷，以及其他燃料及公用設施成 本。根據中國城鎮供熱協會於2025年8月發佈 之《中國城鎮供熱2025年度發展報告》，中國城 鎮供熱企業之核心成本主要包括燃料或熱力採 購成本、折舊及人工成本。就採購熱力用作轉 售而非透過自有設施生產熱力之企業而言，折 舊及人工成本明顯較低，熱力採購成為最主要 成本構成部分，約佔總營運成本之70%。 3.1.2貴集團實施的定價政策 誠如董事會函件所披露，目前，中國政府或吉林省人民政府並沒有就控股股東集團向 貴集團供應熱力設定政府定價或政府指導價。於釐 定 貴集團應付控股股東集團的實際購熱費時， 貴集團將參考搬遷（定義見下文）可行性報告所載預期購熱費，以及控股股東集團就向其他兩家供熱公司供應熱力所收取之供熱費，以確保控股股東集團所收取之每吉焦實際供熱費不得超過同期控股股東集團向其他獨立第三方供熱企業供應熱力所收取的價格。 吾等進行了公開檢索，未獲悉吉林省燃煤鍋爐供熱的具體政府定價或政府指導價，亦不知悉熱電二廠供熱適用的政府定價。此外，吾等已取得搬遷（定義見下文）的可行性報告，並得知當中載有釐定預期購熱費每吉焦人民幣57.3元的詳細基準。有關進一步論述，請參閱「5.1.4預期購熱費每吉焦人民幣57.3元」小節。此外，根據可行性報告，長熱集團將向 貴集團及另外兩家獨立第三方供熱企業收取統一價格。 基於上文所述，吾等認同董事之意見，認為(i)釐定控股股東集團所供熱力應付服務費的定價政策原則屬有理可據、公平合理；及(ii)2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）的條款按正常商業條款訂立，屬公平合理。 3.2 2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業） 3.2.1主要條款 2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）之詳情載列於董事會函件。2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）的主要條款及條件如下： 日期： 2026年10月16日 訂約方： (i) 貴公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為購 買方） (ii) 大唐合營企業（作為供應方） 主題事項： 大唐合營企業須根據 貴集團訂明的規定向 貴集 團供應熱力。 大唐合營企業將就 貴集團的購熱訂單與 貴集團 訂立獨立合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 訂約方同意， 貴集團應付大唐合營企業的實際購 定價政策： 熱費將由訂約方公平磋商決定並載於相關的獨立合 約，且其條款不遜於獨立第三方向 貴集團提供的 條款。有關進一步詳情，請參閱「3.2.2 貴集團實 施的定價政策」一段。 3.2.2貴集團實施的定價政策 誠如董事會函件所披露， 貴集團就2027年至2029年熱力採購框架協 議（大唐合營企業）項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下所採用者相同，有關詳情載列如下。 於釐定 貴集團應付的實際每吉焦購熱費時，訂約方應參考相關歷史 供熱價格，並透過不同渠道（如政府定價、政府指導價或其他同類型供熱服務提供者）收集有關市場價格及利潤率水平的行業信息，然後基於市場平均利潤率或按成本加成原則定價，以確保價格公平合理。大唐合營企業的成本主要包括煤炭、水、電、天然氣等原材料及輔助材料的價格、工資及維修保養等。 訂約方進一步同意，大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費不得高於中國政府或吉林省人民政府（如適用）頒佈的政府定價或政府指導價。倘並無政府定價或政府指導價，大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費不得高於市場公允價格。 目前，大唐合營企業向 貴集團供應的熱力並無政府定價，亦無政府 指導價。於釐定大唐合營企業實際收取的每吉焦供熱費時， 貴集團將參考至少2名獨立第三方供應商提供的有關價格以及 貴集團以燃煤鍋爐生產熱力的成本（包括煤炭、水、電、人工以及氧化鈣、尿素等其他供熱材料之成本），以確保大唐合營企業收取的價格將低於上述可資比較價格。 吾等從管理層了解到，西興能源目前擁有5台燃煤鍋爐，其中4台建於2002年，1台建於2015年。由於鍋爐相對陳舊，西興能源利用自有鍋爐供熱要達到環保標準，需要付出高昂的金錢和時間成本。因此，從外部供應商購熱將降低與環境相關的成本以及因不遵守環境法規而被罰款或處罰的風險。吾等公開檢索發現，於2021年10月，國務院發佈了《國務院關於2030年前碳達峰行動方案的通知》，旨在加強新基建能源管理，要求將年綜合能源消費量超過10,000噸煤的全部數據納入在線監測系統，並進行能源計量審查。此外，國家標準化管理委員會亦發佈用能單位能耗在線監測技術要求。《生態環境行政處罰辦法》已獲中華人民共和國生態環境部批准並於2023年7月1日起施行。此外，吾等取得了西興能源編製的2024年至2026年各年度的內部備忘錄，並觀察到在每個供熱期開始前對大唐合營企業的供熱進行評估。內部備忘錄載明（其中包括）向大唐合營企業購熱的商業理由，包括但不限於(i)至少兩名獨立第三方所報的價格均持續高於大唐合營企業的報價，價格超過每吉焦人民幣90元；及(ii)基於 貴公司與獨立第三方的溝通，獨立第三方並無富餘熱力可供出售，乃由於彼等須預留熱容量以發展自身服務區，且無法提供可靠的熱源保障，而大唐合營企業具備可靠及充足的供熱能力。因此，從經濟效益及營運穩定性角度而言，大唐合營企業屬最佳及最可靠的選擇，向大唐合營企業採購熱力在商業上屬合理，並符合 貴公司的最佳利益。此外，吾等已自管理層取得 貴集團熱力生產成本的估計數據，並得知(i)熱力生產成本主要包括煤炭、水、電、人工及其他供熱材料（例如氧化鈣及尿素）的成本；及(ii)2026年╱2027年供熱期間的熱力生產成本約為每吉焦人民幣76.8元，高於大唐合營企業提供的估計單價。因此， 貴集團向大唐合營企業採購熱力更具成本效益。因此，吾等認為已建立有效的內部控制，以確保交易條款符合2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下的定價政策。 3.3 2027年至2029年管道供應框架協議 3.3.1主要條款 2027年至2029年管道供應框架協議之詳情載列於董事會函件。2027年至2029年管道供應框架協議之主要條款及條件如下： 日期： 2026年10月16日 訂約方： (i) 貴公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為購 買方） (ii) 新型管業（為其自身及代表其附屬公司（）作為 供應方） 主題事項： 新型管業集團須根據 貴集團訂明的規定向 貴集 團供應供熱管道。 貴集團將就各管道訂單與新型管業集團訂立獨立實 施合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 新型管業集團就所訂購的管道收取的價格將參考相 定價政策： 關政府定價釐定。倘並無政府定價，則參考相關政 府指導價。倘並無政府定價及政府指導價，則參考 獨立供應商在日常業務過程中根據正常商業條款 向 貴集團提供相同或可資比較產品類型的區域市 價，且有關價格對 貴集團而言應不遜於獨立供應 商向 貴集團所提供者。 倘國家及╱或地方法律法規或政府政策要求訂約方 在簽訂合約前須進行招標程序，訂約方應遵守有關 法律、法規或政策，並於招標程序完成後簽訂相關 合約。 3.3.2貴集團實施的定價政策 貴集團就2027年至2029年管道供應框架協議項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年管道供應框架協議項下所採用者基本相同，有關詳情載列如下。 倘並無政府定價及政府指導價，而 貴集團須參考相同或可資比較產 品類型的區域市價，則 貴集團已採用以下管理程序以釐定新型管業集團向 貴集團提供的價格及條款是否公平合理： 就需要履行招標程序的合約而言： 採購成本將取決於競標結果。 貴集團將首先起草及審閱相關招 標文件，並確保按照 貴集團的要求及當時市場慣例制定對投標方的 必要條款及條件且符合有關招標的相關中國法律及 貴公司內部合規 手冊。 貴集團管理層將進行評估，並確保所有中標方符合相關招標 文件中載列的條款及條件。 就不需要履行招標程序的合約而言： 貴集團將向至少三名獨立供應商取得類似產品相近數量的報價， 以釐定新型管業集團提供的價格是否公平合理。 目前， 貴集團的所有管道採購合約均須通過招標程序開展。所 有招標均須符合《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實施條例》及《國家發展改革委辦公廳關於進一步做好〈必須招標的工程項目規定〉和〈必須招標的基礎設施和公用事業項目範圍規定〉實施工作的通知》的規定。 貴公司將在招標文件中載列條款及條件，並為每份招標文件設定價格上限。價格上限乃由 貴公司經計 及 貴集團過去兩年的歷史採購成本、市場價格及獨立第三方供應商 的報價後釐定。 於招標過程中，各投標方（包括新型管業集團，倘其參與投標）將 提交其投標書，當中載列其向 貴集團供應管道的條款及條件，並包 含該投標方擬收取的管道價格。 每份投標文件將進行評估及評審，以選定中標方。因此，最終採 購成本將取決於競標結果及投標方（包括新型管業集團，倘其已參與投標）提交的價格，而有關價格不得高於 貴公司在招標文件中設定的價格上限。 於評估新型管業集團收取的定價是否公平合理時，吾等已與管理 層討論招標程序，並已審閱5份招標文件樣本及得知：(i)物資管理處會參考過往價格先向計劃管理部建議各類管道的最高限價，其後由計劃管理部比較同類產品的市場價格，評估建議價格；(ii)一般而言，經計劃管理部批准的建議最高限價清單將交由專業的建設工程管理公司審核，並由該公司出具報告，建議最終採用的最高價格；(iii)招標程序由招標邀請開始，各投標人須提交投標文件，連同其經審核的財務報 告、過往合約記錄、資格證明文件等；(iv)招標代理將組織公開招標程序，並委任外部專家對投標人及其提交的投標文件進行評估；及(v)根據外部專家的評估計算出的綜合得分最高的投標人將中標。 此外，吾等已審閱 貴集團於2024年1月1日至2025年12月31日期 間與新型管業集團就採購供熱管道訂立的9份過往交易記錄樣本，並注意到：(i)管道採購成本乃基於招標程序的結果；及(ii)向新型管業集團採購管道之內部批准文件，經物資設備部門、律師或風控法務部審 閱，並經簽署部門主管及╱或董事長批准。因此，吾等認為已實施有效的內部控制，以確保交易條款符合2027年至2029年管道供應框架協議項下的定價政策。 由於吾等已審閱的過往交易記錄涵蓋2024財年及2025財年逾60% 的管道採購，故吾等得出結論認為，吾等在達致結論的過程中，已審閱足夠的過往交易樣本。 3.4 2027年至2029年建設框架協議 3.4.1主要條款 2027年至2029年建設框架協議之詳情載列於董事會函件。2027年至 2029年建設框架協議之主要條款及條件如下： 日期： 2026年10月16日 訂約方： (i) 貴公司（為其自身及代表其附屬公司（）作為服 務提供方） (ii) 長熱集團（為其自身及代表其附屬公司（貴集團 除外）（）作為客戶） 主題事項： 貴集團須根據控股股東集團訂明的規定及 貴集團 的規例向控股股東集團提供建設、維護及設計服 務。 服務將包括： (a) 工程建設服務，包括供熱設施建設、管道安 裝、鍋爐安裝、熱交換站安裝、供熱設施維護 及施工管理； (b) 工程維護服務，如進行供熱設施改造、維修及 更換服務；及 (c) 設計服務，如輸配管網、熱交換站、鍋爐房建 造工程的設計、諮詢及技術服務。 貴集團將就各項目與控股股東集團訂立單獨的實施 合約。 年期： 2027年1月1日至2029年12月31日（包括首尾兩天） 定價條款及 貴集團就向控股股東集團提供服務及供應材料所收 定價政策： 取的價格將參考相關政府定價釐定。倘並無政府定 價，則參考相關政府指導價。倘並無政府定價及政 府指導價，則參考 貴集團在日常業務過程中根據 正常商業條款向獨立客戶提供相同或可資比較服務 或材料類型的區域市價，且有關價格對 貴集團而 言應不遜於由 貴集團向獨立客戶所提供者。 倘國家及╱或地方法律法規或政府政策要求訂約方 在簽訂合約前須進行招標程序，訂約方應遵守有關 法律、法規或政策，並於招標程序完成後簽訂相關 合約。 3.4.2貴集團實施的定價政策 貴集團就2027年至2029年建設框架協議項下擬進行的交易所採用的定價條款及定價政策將與2024年至2026年建設框架協議項下所採用者基本相同，有關詳情載列如下： (1) 建設服務及維護服務 根據董事會函件， 貴集團根據項目提供建設服務及維護服務， 每個項目需要不同類型的服務及原材料。 視乎個別項目的需要， 貴集團或須採購建設服務及維護服務所 需的原材料。因此，除 貴集團收取的服務費外，若 貴集團需要採 購必要的原材料， 貴集團亦會將材料成本計入其費用報價中。 於計算最終費用報價時， 貴集團需合併計算該項目下提供的各 類服務和原材料（如適用）的費用。 一般而言， 貴集團採用以下定價政策來釐定 貴集團對各類服 務及原材料（如適用）所收取的費用： (i) 倘存在政府定價， 貴集團須依照適用法律法規的要求執行 政府定價； (ii) 倘並無政府定價，僅有政府指導價，雖然企業可選擇偏離政 府指導價，但作為 貴集團內部政策的一部分， 貴集團通 常會採用政府指導價；及 (iii)倘並無政府定價及政府指導價，則 貴集團將參考在日常業 務過程中根據正常商業條款向獨立客戶提供相同或可資比較 服務及╱或材料類型的區域市價。 (a) 服務費 釐定服務費時，應優先採用招標及競爭性報價程序，而定價 可參考以下法規及政策釐定，包括《建設工程工程量清單計價標 準》（GB/T50500-2024）、《吉林省建設工程造價管理辦法（省政府令222號）》及吉林省建設工程造價信息網(www.jlszjw.com)。 (b) 原材料價格 目前，雖然原材料並無政府定價，但相關政府部門將不時就 若干類型的原材料提供政府指導價。目前，長春市城鄉建設委員 會、長春市發展和改革委員會及長春市財務局於2023年4月發佈的 《關於2022年長春市建設工程計價有關規定的通知》就多種原材料 列明政府指導價。作為 貴集團內部政策的一部分， 貴集團於 制定費用報價時，通常會採用原材料的政府指導價。 對於既無政府定價亦無政府指導價的原材料， 貴集團將參 考該類原材料的區域市價，該價格可於原材料價格網站廣材 網(www.gldjc.com)（「原材料價格網站」）查閱。原材料價格網站是建築行業內市場參與者公認的可靠線上定價信息平台，載有不同城 市各類建築材料的最新區域市價及價格趨勢相關信息。 吾等已審閱(i)《建設工程工程量清單計價標準》（GB/T50500- 2024），該標準就工程項目全生命週期內工程造價的計算、定價與 管理確立了統一的國家技術標準；及(ii)《吉林省建設工程造價管 理辦法（省政府令222號）》，該辦法構建了吉林省境內造價管理活 動、市場行為及公共資金合規性監管的地方法律及行政框架。 吾等已抽樣審閱2024年1月1日至2025年12月31日各項目的18 份內部項目評估記錄。該等內部項目評估記錄載有（其中包括）報 價編製資料，當中顯示估算的項目成本，如服務費及材料價格。 此外，吾等亦注意到， 貴集團會參考(i)吉林省建設工程造價信 息網(www.jlszjw.com)（「工程造價信息網」）以釐定建設及維護服務的收費價格；及(ii)原材料價格網站廣材網(www.gldjc.com)（「原材料價格網站」）以釐定原材料的收費價格。吾等已瀏覽工程造價信 息網，並得知該網站包含建設及維護服務的定價、結算、安全質 量及成本管理等相關信息。吾等已瀏覽原材料價格網站，並得知 該網站是一個網上價格信息平台，載有建築材料的最新區域市價 信息。 (2) 設計服務 於釐定 貴集團就將提供的設計服務所收取的服務費用時， 貴 集團將採用以下定價政策： (i) 倘存在政府定價， 貴集團須依照適用法律法規的要求執行 政府定價； (ii) 倘並無政府定價，僅有政府指導價，雖然企業可選擇偏離政 府指導價，但作為 貴集團內部政策的一部分， 貴集團通 常會採用政府指導價；及 (iii)倘並無政府定價及政府指導價，則 貴集團將參考在日常業 務過程中根據正常商業條款向獨立客戶提供相同或可資比較 服務類型的區域市價。 中國勘察設計協會（「中設協」）根據其頒佈的《關於市政工程設計服務成本要素信息統計分析情況的通報》以及中華人民共和國國家計劃委員會及中華人民共和國建設部頒佈的《工程勘察設計收費管理規定》，不時就設計服務制定及更新政府指導價。該等政府指導價可於中設協網站(www.chinaeda.org.cn)查閱。作為 貴集團內部政策的一部 分， 貴集團於制定其設計服務的費用報價時，通常會採用該等政府 指導價。基於 貴公司目前可得的資料（包括現行適用的法律法規），雖然設計服務並無政府定價，但目前 貴集團將向控股股東集團提供 的各類設計服務均設有政府指導價。 吾等亦審閱《工程勘察設計收費管理規定》（「管理規定」），當中載列工程勘察設計服務的推薦定價方法。經公開檢索，吾等得知管理規定在法律上已廢止，但實務上仍作為釐定工程勘察設計服務價格的市場基準。此外，吉林省勘察設計協會於2022年12月發佈的吉林省工程勘察設計收費導則，亦按具體工程領域及複雜程度提供詳細定價矩 陣，作為市場參與者的參考基準。 吾等已瀏覽中設協網站(www.chinaeda.org.cn)（「設計造價信息網」），並得知該網站包含了與 貴集團向控股股東集團提供的各類設計服務 的政府指導價及區域定價指引相關的信息。 於評估 貴集團向控股股東集團提供的定價是否屬公平合理且不 遜於 貴集團向獨立客戶所提供的定價時，吾等已分別審閱2024年1月1日至2025年12月31日期間的24份及10份過往交易記錄樣本，範圍涵 蓋 貴公司各附屬公司（從事提供工程建設及維護服務以及設計服務）於2024財年及2025財年所進行的最大型項目。就工程建設服務及維護服務而言，吾等從24份交易記錄樣本中觀察到：(i) 貴集團比較同類項目的毛利率，以確保所訂立交易的毛利率不會低於其他獨立第三方就類似項目提供或報價的毛利率；及(ii)關連交易的審批表格經合約簽訂單位、風控法務部、計劃管理部審閱及確認，以確保關連交易按照《關連交易管理規定》進行。就設計服務而言，吾等從10份交易記錄樣本中觀察到：(i)設計費乃根據國家推薦性公式計算，主要由建設工程費用總額決定，並根據建設工程項目的類型及複雜程度調整多個係 數；吾等進行了公共資源搜索，並注意到樣本合同中的定價方法與吉林省工程勘察設計收費導則中披露的定價方法一致；及(ii)向長熱集團提供設計服務之內部批准文件由經營計劃部及法律顧問審閱，並由院長審批。因此，吾等認為已實施有效的內部控制，以確保交易條款符合2027年至2029年建設框架協議項下的定價政策。 由於吾等已審閱的過往交易記錄涵蓋2024財年及2025財年 貴集 團向控股股東集團提供服務所得收益逾60%，故吾等認為，吾等在達 致結論的過程中，已審閱足夠的過往交易樣本。 4. 訂立不獲豁免的持續關連交易協議之理由及裨益 根據董事會函件，董事會認為不獲豁免的持續關連交易協議將為 貴公司帶來以下裨益： 4.1 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團） 根據董事會函件，熱電二廠預期將於2027年10月中旬開始的2027年╱2028年供熱期間搬遷（「搬遷」）至郊區（「搬遷後廠房」）。連接搬遷後廠房與 貴集團現有管網的輸配管道（「連接輸配管道」）目前由控股股東集團負責建設，建成後將歸控股股東集團所有。搬遷完成後， 貴集團向熱電二廠採購的熱力須先經過連接輸配管道，方可進入 貴集團的現有管網。因此，在實際操作上，控股股東集團將先向熱電二廠採購熱力，然後再將熱力轉售予 貴集團。 搬遷後，熱電二廠仍為距離 貴集團營運地點最近的熱電廠。考慮到熱電二廠多年來穩定的熱力供應， 貴公司預期日後將繼續採購熱電二廠產生的熱力。因此， 貴集團預期於搬遷（預期於2027年10月中旬開始）完成後，根據2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購熱力。就此而言，吾等已與管理層討論並得知：(i)儘管長春市仍設有多間主要熱電廠，包括但不限於熱電一廠、三廠、四廠及五廠，但熱電二廠仍是距離最近且可直接接駁 貴集團東北部主輸送管網的廠房；(ii)該等其他主要熱電廠的富餘供熱能力通常有限，無法向 貴集團提供穩定供熱；及(iii)若向該等其他主要廠房採購熱力，則需要跨區鋪設長達30多公里的迂迴管道，由於缺乏現成互聯設施，這將產生龐大資本開支且建設工期極長。 吾等已取得搬遷的可行性報告，並得知並無其他熱電廠能夠向 貴集團供應與熱電二廠同等規模的熱力。因此， 貴集團必須繼續依賴搬遷後廠房，透過連接輸配管道持續供熱。此外，經公開檢索及參考可行性報告，搬遷項目已於2025年動工，與 貴集團提供的資料相符。 基於上文所述，吾等贊同董事之觀點，認為訂立2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立，且符合 貴公司及其股東之整體利益。 4.2 2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業） 誠如董事會函件所披露，大唐合營企業主要為長春市汽車產業開發區提供供熱、建設、維護及輸配服務， 貴公司全資附屬公司西興能源在大唐合營企業的供熱服務區開展業務。鑒於大唐合營企業位置便利，自2019年10月開始的2019年╱2020年供熱期間起，西興能源一直向大唐合營企業採購熱力。 此外，自2026年11月起， 貴集團的供熱面積預期將增加約1.00百萬平方米（「新供熱面積」）。新供熱面積位於大唐合營企業的供熱服務區域內。倘大唐合營企業收取的供熱費低於 貴集團熱力生產成本，則 貴集團向大唐合營企業採購熱力將更為有利及更具成本效益。吾等已取得吉林省熱力集團有限公司（「吉林熱力」）與 貴集團訂立的供熱經營權轉讓協議，並知悉吉林熱力同意於2026年7月向 貴集團轉讓新供熱面積的獨家供熱經營權。該供熱經營權移交完成後，相關服務轄區內的供熱客戶將由 貴集團承接運營並逐步發展，相關業務規模按100萬平方米口徑進行預估。 考慮到大唐合營企業的穩定供熱情況、 貴集團的持續經營狀況以及連接大唐合營企業與 貴集團供熱區域（即西興能源及新供熱面積）的現有管網， 貴公司認為，2027年至2029年熱力採購框架協議（大唐合營企業）項下擬進行的交易可讓 貴集團以較其他熱力供應商更具成本效益的方式採購熱力。 4.3 2027年至2029年管道供應框架協議 誠如董事會函件所披露，管道是 貴集團建設、維護及設計服務的主要原材料之一。經考慮新型管業集團向 貴集團提供的價格、產品質量、準時交付及售後服務， 貴集團自2017年起一直向新型管業集團採購管道。預期新型管業集團將繼續參與 貴集團的招標程序（如適用）且 貴集團日後將繼續向新型管業集團採購管道。 於2026年，根據國家關於超長期特別國債資金的最新政策，支援兩重、兩新等改造內容，以支持老舊管網改造項目，包括燃氣管道升級改造。該等項目旨在消除安全隱患、保障基本民生及補齊基礎設施短板。 貴集團所轄供熱面積的管網老舊數量龐大，隨著使用年限增加，老舊程度逐漸加大，存在洩漏隱患。因此 貴集團擬申請資金以開展老舊管網改造國債項目（「管道改造項目」）。為推行管道改造項目， 貴集團預期對管道的需求將會增加。 經與管理層討論，預計供熱管道的需求將持續，原因為預計 貴集團將每年進行新建管道和熱網改造，以及定期更換管網、設備檢修及維修等項目。此外，吾等已進行公開檢索，並得知國家發展和改革委員會發佈了重大項目清單，安排人民幣2,168億元超長期特別國債資金，當中明確將城市地下管網改造列為核心重點領域之一。 經董事確認，由於2027年至2029年管道供應框架協議乃於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁訂立，因此定期披露各項相關交易並根據上市規則規定獲得獨立股東的事先批准（如有需要）屬成本高昂且不切實際。 考慮到(i)管道為 貴集團建設、維護及設計服務的主要原材料之一；(ii)管道採購乃於 貴集團一般及日常業務過程中進行；(iii) 貴集團自2017年起一直向新型管業集團採購管道，因此所建立的業務關係有利於 貴集團進行價格及條款談判以及維持產品品質的穩定性；及(iv)新型管業集團收取的價格對 貴集團而言，不遜於獨立供應商向 貴集團提供的價格，吾等贊同董事之觀點，認為2027年至2029年管道供應框架協議的條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。 4.4 2027年至2029年建設框架協議 誠如董事會函件所披露，控股股東集團於其業務過程中需要若干建設、維護及設計服務。經考慮 貴集團在供熱建設、維護及設計服務方面的競爭優勢以及 貴集團的服務質量（包括質量控制和保證服務），控股股東集團一直向 貴集團採購建設、維護及設計服務。預期 貴集團將繼續參與控股股東集團的招標程序（如適用）且 貴集團日後將繼續向控股股東集團提供建設、維護及設計服務。 考慮到(i)向控股股東集團提供服務乃 貴集團的主要業務；(ii) 貴集團可靈活選擇是否參與控股股東集團的招標程序或提供相關服務；(iii)向控股股東集團收取的服務費，不低於就類似建設服務向獨立客戶收取或報出的服務費；(iv)2027年至2029年建設框架協議將使 貴公司能夠繼續利用該業務關係，維持來自控股股東集團的穩定收入來源；及(v)訂立2027年至2029年建設框架協議不會限制 貴集團向任何其他客戶提供服務的選擇，吾等贊同董事之觀點，認為訂立2027年至2029年建設框架協議乃按一般商業條款進行，且就獨立股東而言屬公平合理。 5. 不獲豁免的持續關連交易協議項下的歷史交易金額及建議年度上限5.1 2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團） 5.1.1.建議年度上限 於釐定建議年度上限時，董事會已考慮的因素包括(i) 貴集團向熱電二廠採購熱力的歷史交易金額，即於2024財年約為8.6百萬吉焦（或約人民幣339.2百萬元）、於2025財年約為8.8百萬吉焦（或約人民幣358.4百萬元）及於2026財年（截至2026年6月30日）約為5.6百萬吉焦（或約人民幣228.7百萬元）；(ii)經計及《吉林省城鎮供熱持續提質增效行動方案（2026–2028年）》（「《城鎮供熱持續提質增效行動方案》」）（該方案要求將供熱溫度提高至22℃）後，預計用熱量將增加約10%， 貴集團向控股股東集團採購的熱力亦將相應增加約10%；(iii)由於 貴集團的業務持續擴張，預計 貴集團的供熱面積將每年增加約5%，從而導致 貴集團對熱力的需求增加；及(iv)搬遷可行性報告所載預期購熱費為每吉焦人民幣57.3元，乃經考慮煤炭成本、長距離輸送成本、環保合規成本、管網損耗及合理運營成本後釐定。 預期購熱費完全覆蓋供熱鏈所有成本，並與周邊地區輸送距離相近之可資比較熱源當前市場價格大致相若。經考慮上述因素， 貴公司估計，於搬遷完成後，預期 貴集團將向控股股東集團採購的熱力於2027年10月至12月期間約為4.44百萬吉焦，而於2028財年及2029財年則分別約為11.32百萬吉焦及11.88百萬吉焦。 下表載列各期間，2027年至2029年熱力採購框架協議（長熱集團）項下擬進行交易的建議年度上限： 2027財年 2028財年 2029財年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 建議年度上限 260,000 650,000 680,000 5.1.2.歷史交易金額 誠如董事會函件所披露，根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）進行交易的歷史交易金額如下： 2026財年 （截至2026年 2024財年 2025財年 6月30日） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 歷史交易金額 70,410 16,050 年度上限 180,400 240,100 286,200 — 使用率(%) 39.0% 6.7% 根據董事會函件， 貴集團根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購之熱力，於2024財年、2025財年及2026財年（截至2026年6月30日）分別為1.38百萬吉焦、0.2百萬吉焦及零。 根據董事會函件，2024財年約39.0%的使用率相對偏低，乃由於交易的性質所致，即控股股東集團的燃煤鍋爐作為 貴集團的調峰鍋爐，用於高峰期或緊急情況下維持供熱區的備用供熱能力。因此， 貴集團向控股股東集團採購的熱力取決於多項因素，包括但不限於天氣狀況、 貴集團自有鍋爐的供熱效率以及期間發生的任何緊急情況。 此外，使用率進一步下降，2025財年為6.7%，2026年上半年為0%。根據董事會函件， 貴集團根據2024年至2026年熱力採購框架協議（長熱集團）向控股股東集團採購的熱力主要包括控股股東集團擁有的燃煤鍋爐及調峰鍋爐所產生的熱力。由於 貴集團於2024年及2025年向控股股東集團收購若干供熱資產， 貴集團自2025財年起對控股股東集團的熱力需求大幅減少。 5.1.3.預計購熱量 於評估 貴集團預計於2027年、2028年及2029年向控股股東集團採購 熱力的公平性及合理性時，吾等已與管理層討論並知悉(i)預計於搬遷完成後， 貴集團將於2027年10月至12月向控股股東集團採購合計約4.44百萬吉焦的熱力；及(ii)預計 貴集團將於2028年及2029年分別向控股股東集團採購合計約11.32百萬吉焦及11.88百萬吉焦的熱力，隨供熱服務面積增加而每年增長約5%。 吾等已取得長春市城鄉建設委員會於2026年7月發佈的《長春市供熱提質增效實施手冊》，並獲悉根據《城鎮供熱持續提質增效行動方案》的規定，為加快解決室溫不均等長期存在的供熱問題，並顯著減少低溫用戶數量，自2026年╱2027年供熱期間起，包括但不限於長春市在內的若干城市的供熱溫度須提升至22攝氏度。吾等自管理層獲悉，用熱量直接取決於室內外溫差。由於長春市官方規定的室外設計溫度為零下23.4攝氏度，將室內供熱溫度由18攝氏度提升至22攝氏度，用熱量將增加約10%。因此，管理層預期 貴集團的熱力採購量將相應增加10%。 誠如管理層所告知，於搬遷完成後， 貴集團預期於2027年10月至12 月採購合共約4.44百萬吉焦熱力，其乃按假設搬遷於2027財年年初完成、向控股股東集團採購熱力的假設年度採購量約10.78百萬吉焦估算得出。考慮到(i) 貴集團向熱電二廠採購的熱力由截至2023年12月31日止年度（「2023財年」）的約8.1百萬吉焦增加至2025財年的約8.8百萬吉焦，複合年增長率約為4.3%；(ii)2027財年向控股股東集團採購熱力的假設年度採購量約為10.78百萬吉焦，乃按(a)假設年度採購熱力約9.8百萬吉焦（相較2023財年的複合年增長率約4.8%）；及(b)上文所述室內溫度提升造成用熱量增加10%估算；及(iii)吉林省的供熱期間一般從每年10月中旬開始，至翌年4月中旬結束，吾等認為預期於2027年10月至12月期間採購4.44百萬吉焦熱力屬公平合理。 為評估2028年及2029年供熱服務面積預期每年增長5%的合理性，吾等已審閱 貴公司截至2024年及2025年12月31日止年度的年報，並注意 到 貴集團的供熱服務面積由2024年12月31日的約69.8百萬平方米增加至2025年12月31日的約72.8百萬平方米，增幅約4.3%。此外，吾等亦從 貴公司截至2021年至2025年12月31日止年度的年報中得知， 貴集團的供熱服務面積呈穩定上升趨勢，由2021年12月31日的約61.8百萬平方米上升至2025年12月31日的約72.8百萬平方米，複合年增長率約為4.2%。因此，吾等認為，供熱服務面積每年5%的增長屬公平合理。 綜上所述，吾等認為，預計於2027財年、2028財年及2029財年向控股股東集團採購的熱力總量分別約為4.44百萬吉焦、11.32百萬吉焦及11.88百萬吉焦，屬公平合理。 5.1.4.預期購熱費每吉焦人民幣57.3元（未完）  |