[HK]永旺(00984):(1) 修订有关佣金支付交易重续协议的持续关连交易之年度上限；及 (2) 股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下永旺（香）百貨有限公司之所有股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本封面所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第4頁至第12頁。獨立董事委員會之意見函件載於本通函第13頁。獨立財務顧問第一瑞興企業融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東意見及建議之函件載於本通函第14頁至第29頁。 本公司謹定於2026年12月1日（星期二）上午九時半假座新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室的會議室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第35頁至第36頁。無論 閣下能否出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快按照隨附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，並交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會並於會上投票。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件...................................................... 4獨立董事委員會函件 ............................................. 13獨立財務顧問函件 ............................................... 14— 附錄 一般資料 .............................................. 30股東特別大會通告 ............................................... 35於本通函中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「AEON公司」 指 AEON Co., Ltd.，於日本註冊成立之有限公司，其已發行股份於東京證券交易所上市 「AEON信貸」 指 AEON信貸財務（亞洲）有限公司，於香註冊成 立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 900） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「佣金支付交易」 指 重續協議項下擬進行的交易，據此，本公司須向AEON信貸支付佣金，以換取AEON信貸向本公司 客戶提供(i)以AEON品牌及其他協定信用卡於本 公司之店舖購物而獲得的賒購信貸；(ii)於本公司 之店舖購買商品及╱或服務而獲得的信用卡分期 付款計劃；(iii)其他支付方案，括使用任何種類 的信貸、借記、預付及╱或儲值卡或其他由AEON 信貸擁有及╱或經?的媒介或融資；及(iv)源自或 產生自上述各項之其他相關或附帶服務 「本公司」 指 永旺（香）百貨有限公司，一間於香註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予舉行的股東特別大會（及其任何續會），以審議（其中括）有關經修訂年度上限的決議案， 預定於2026年12月1日（星期二）上午九時半假座新 界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室的會 議室舉行 「股東特別大會通告」 指 本通函中所載有關股東特別大會的通告，以審議及酌情批准經修訂年度上限 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事，即水野英人先生、沈詠女士及黃美玲女士組成的獨立董事委員會 「獨立財務顧問」 指 第一瑞興企業融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動之持牌法團，為本公司委任之獨立財務顧 問，以就經修訂年度上限及重續協議項下擬進行 之佣金支付交易向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見 「獨立股東」 指 除在重續協議中擁有重大權益的股東外的股東 「最後實際可行日期」 指 2026年11月11日，即本通函付印前就確認其中若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主協議」 指 本公司與AEON信貸於2005年4月15日就若干佣金 支付交易訂立之協議，經不時重續，並由重續協 議作最後重續 「原定年度上限」 指 如先前公告所載，有關重續協議項下佣金支付交易之年度上限 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「先前公告」 指 本公司日期為2026年4月15日有關重續協議之公 告 「重續協議」 指 本公司與AEON信貸於2026年4月15日訂立之協議， 將主協議重續三年，進一步有效期由2026年4月15 日至2029年4月14日止 「經修訂年度上限」 指 如本通函所載，有關重續協議項下佣金支付交易之經修訂年度上限 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東」 指 本公司不時之股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事會函件 AEON STORES (HONG KONG) CO., LIMITED 永旺(香)百貨有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：984） 執行董事： 註冊辦事處： 長島武德先生（董事總經理） 香 久永也先生 康山道2號 康怡廣場（南） 非執行董事： 地下至4樓 金野司先生（主席） 魏愛國先生 橫地庸利先生 獨立非執行董事： 水野英人先生 沈詠女士 黃美玲女士 敬啟： (1)修訂有關佣金支付交易重續協議的持續關連交易 之年度上限； 及 (2)股東特別大會通告 背景 茲提述本公司日期為2026年4月15日之公告，內容有關本公司與AEON信貸訂立重續協議，以將有關佣金支付交易之主協議重續三年，由2026年4月15日至2029年4月14日止。 本通函旨在為 閣下提供(i)有關經修訂年度上限的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東推薦意見之函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資料。 重續佣金支付交易 交易性質 根據重續協議，本公司須向AEON信貸支付佣金，以換取AEON信貸向本公司客戶提供下列融資及方案： 1. 本公司客戶以AEON JUSCO萬事達卡（現稱為AEON萬事達卡信用卡）、AEON JUSCO VISA卡（現稱為AEON VISA信用卡）、AEON JUSCO JCB卡（現稱為AEON JCB信用卡）、AEON JUSCO銀聯信用卡（現稱為AEON銀聯信用卡）及各方可能不時同意的任何其他AEON信貸信用卡於本公司之店舖購物而獲得的賒購信貸； 2. 本公司客戶於本公司之店舖購買商品及╱或服務而獲得的信用卡分期付款計劃； 3. 本公司客戶因購物而不時獲得或將獲得的其他支付方案，括使用任何種類的信貸、借記、預付及╱或儲值卡或其他由AEON信貸擁有及╱或經?的媒介或融資；及 4. 因上文所述的交易產生或附帶或因不時由信用卡或其他媒介或融資產生而向本公司或其客戶提供之其他相關服務。 定價 本公司就佣金支付交易應向AEON信貸支付之佣金，乃根據AEON信貸提供之賒購信貸或支付方案產生之銷售額（「銷售金額」）之固定百分比計算，該百分比乃依照所提供的服務類型而定。適用佣金水平由本公司與AEON信貸於相關交易進行前經公平磋商後釐定及協定。一經協定，該等佣金支付交易之佣金水平即維持固定，並於持續進行的每日交易中不會變動，除非雙方共同同意推出新的特定推廣或活動，則另當別論。屆時，經進一步公平磋商後，該等佣金水平則僅就該推廣或活動予以修訂。該等費率亦將與獨立第三方所收取的費率進行比較。目前經商定的、本公司應付的佣金水平為相關銷售金額之0.42%至3.20%，而本公司就新的特定推廣或活動應付的佣金則介乎相關銷售金額之4.14%至5.34%。除非雙方另行協議，佣金支付交易之付款期為十（10）日。 該等佣金水平乃及將由本公司與AEON信貸按公平原則商定。在與AEON信貸磋商及商定佣金支付交易之佣金水平及其他條款時，本公司考慮由兩名或以上的獨立第三方向本公司提供及╱或作出之類似交易之現行市場佣金水平，並認為AEON信貸向本公司客戶提供及將予提供的任何附帶服務具有一定優勢。 此外，本公司已就市場上其他獨立第三方所提供的同類服務的收費作出比較，以確保AEON信貸提供服務之價格及條款優於該等由第三方所提供。 就AEON信貸可能不時提供予本公司客戶之任何其他信貸融資（即任何新的或額外的租購融資）或AEON信貸可能不時提供予本公司之任何其他相關服務而言，本公司將與AEON信貸於磋商及商定該等信貸融資或相關服務之佣金水平、費用及╱或收費（視情況而定）及其他條款時所採用之基準將與上文所述之基準相同（括比較市場上其他獨立第三方就同類服務所收取的費用），確保AEON信貸所提供的價格及條款優於該等第三方所提供。任何該等磋商及協定將於有關融資或服務擬引入時進行，並無論如何須於相關交易開始前進行。 任何日後如此協定的租購或額外融資將構成佣金支付交易的一部分，並須受經修訂年度上限所規限。 修訂年度上限 董事一直密切監控重續協議項下之過往及預期交易金額。經考慮(i)原定年度上限之使用情況；(ii)本公司最新業務預測；(iii)AEON信貸之信用卡、信用卡分期付款計劃及其他支付方案在本公司客戶中持續受歡迎；(iv)計劃在不久將來推出之AEON積分獎賞計劃（該計劃為AEON信貸為持卡人?運之獎賞計劃，讓持卡人以AEON信貸發行之指定信用卡結算之合資格支付交易賺取獎賞積分，並使用該等獎賞積分兌換一系列可供選擇之獎賞（例如本公司之禮券）），以及本公司與AEON信貸聯合推廣活動之增加；及(v)該等信貸融資及方案所產生銷售額之預期增長（其中，AEON信貸支付服務所產生之銷售額預計自2026年將佔本公司預測銷售額約24%，而2025年則約為23%），董事會預期，2026年4月15日至12月31日止期間之年度上限幣7.1百萬元、截至2027年12月31日止年度及截至2028年12月31日止年度之年度上限分別為幣9.9百萬元及幣9.9百萬元，以及2029年1月1日至2029年4月14日止期間之年度上限幣2.8百萬元（「原定年度上限」）可能不足以應付重續協議餘下年期之佣金支付交易，並建議將該等年度上限修訂及調高至經修訂年度上限，即2026年4月15日至12月31日止期間幣9.6百萬元、截至2027年12月31日止年度及截至2028年12月31日止年度分別為幣13.5百萬元及幣13.5百萬元，以及2029年1月1日至2029年4月14日止期間幣4.0百萬元（「經修訂年度上限」）。 原定年度上限乃於2026年4月釐定，參考因素其中括截至2025年12月31日止三個年度的過往交易金額（分別約為幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元）以及當時可獲得的業務預測。當時，本公司考慮到當時的銷售趨勢及尚不具有若干計劃推廣活動，在設定原定年度上限（低於過往全年金額）時採取了相對保守的方法。 先前公告刊發後，下列因素已經落實或變得更為確定，導致預期交易金額上升： ? 重續協議初期數月的使用率高於預期（於2026年4月15日至2026年8月31日期間已付及應付約幣4.1百萬元，佔2026年4月15日至12月31日期間原定年度上限幣7.1百萬元的約57.6%）； ? 計劃在不久將來推出AEON積分獎賞計劃，預期將增加信用卡使用量及相關銷售額； ? 本公司與AEON信貸之間的聯合推廣活動增加；及 ? 更新後的內部業務預測顯示，AEON信貸支付服務所產生的銷售額預計自2026年將佔本公司預測銷售額約24%（而2025年則約為23%）。 因此，原定年度上限預期不再足以應付重續協議餘下年期的需要。 除將原定年度上限修訂為經修訂年度上限外，重續協議的所有條款及條件（括佣金支付交易之性質、定價基準及付款條款）維持不變。 過往交易金額 根據本集團的管理賬目，本公司就佣金支付交易向AEON信貸已付及應付之未經審核總代價，於2026年4月15日至2026年8月31日止約4.5個月期間約為幣4.1百萬元，佔2026年4月15日至2026年12月31日止期間之原定年度上限幣7.1百萬元約57.6%。預期重續協議項下佣金支付交易之交易金額，不會於股東特別大會前超過原定年度上限。 修訂原定年度上限 下表載列本公司就佣金支付交易向AEON信貸已付及應付代價之原定年度上限及經修訂年度上限之總額： 財政年度╱期間 原定年度上限 經修訂年度上限 2026年4月15日至2026年12月31日 幣7.1百萬元 幣9.6百萬元 2027年1月1日至2027年12月31日 幣9.9百萬元 幣13.5百萬元 2028年1月1日至2028年12月31日 幣9.9百萬元 幣13.5百萬元 2029年1月1日至2029年4月14日 幣2.8百萬元 幣4.0百萬元 經修訂年度上限乃經參考以下各項釐定： (i) 本公司根據主協議於截至2025年12月31日止三個年度支付予AEON信貸之以往佣金（分別約為幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元）； (ii) 重續協議項下於2026年4月15日至2026年8月31日期間的實際交易金額約為幣4.1百萬元。按此金額於2026年4月15日至2026年12月31日期間作直線推算，估計將得出指示性金額約幣7.7百萬元（超過原定年度上限幣7.1百萬元約8.7%）。同一期間的經修訂年度上限幣9.6百萬元，經考慮年末旺季、AEON積分獎賞計劃的推出及計劃的聯合推廣活動後，較該指示性金額提供約25.1%的緩衝； (iii) 本公司最新業務預測，括AEON信貸之賒購信貸、信用卡分期付款計劃及其他支付方案所產生店舖銷售額之預期增長。根據目前協定的佣金水平及AEON信貸支付服務所產生銷售額的過往比例，本公司認為經修訂年度上限幣13.5百萬元、幣13.5百萬元及幣4.0百萬元為合理；(iv) 佣金支付交易目前經商定的佣金水平，即相關銷售金額之0.42%至3.20%，並可按公平原則予以修訂； (v) AEON信貸之信用卡及相關支付方案在本公司客戶中持續受歡迎，計劃在不久將來推出的AEON積分獎賞計劃，本公司與AEON信貸之聯合推 廣活動增長，以及董事預期該等融資及方案所產生之銷售額將持續增長；及 (vi) 建議年度上限乃透過對預測交易量應用約20%的審慎緩衝（連同就相關期間長度；旺季效應；及本公司與AEON信貸之聯合推廣活動增長作出的調整）而釐定，以應對交易量及支付產品組合的不可預見波動。 修訂年度上限之理由及裨益 董事相信，AEON信貸提供之各類信用卡、賒購信貸、信用卡分期付款計劃及其他支付方案，已為本公司客戶提供進一步增值服務，並獲得更多客戶支持。 AEON信貸提供該等信貸融資及相關服務，將繼續對提升銷售額及擴大本公司客戶基礎作出正面貢獻。 鑑於最新銷售趨勢、計劃在不久將來推出之AEON積分獎賞計劃、本公司與AEON信貸聯合推廣活動之增加，以及經更新之業務預測（括AEON信貸支付服務所產生之銷售額佔比預期上升），原定年度上限預期將不足夠。修訂年度上限將使本公司能夠不間斷地繼續提供賒購信貸及支付方案，而該等服務已成為本公司店舖購物體驗中不可或缺的一部分，符合本公司及股東之整體利益。 董事會（括所有獨立非執行董事）認為，(i)重續協議及其項下擬進行之佣金支付交易乃按正常商業條款訂立；(ii)重續協議的條款及其項下擬進行之交易連同經修訂年度上限乃公平合理及符合本公司及其股東之整體利益；及(iii)重續協議及其項下擬進行之交易乃於本集團日常及一般業務過程中訂立。 於為審議經修訂年度上限而召開的董事會會議上，長島武德先生、久永也先生、橫地庸利先生、金野司先生及魏愛國先生被視為於重續協議中擁有潛在重大權益，因此彼等須就相關董事會決議案放棄投票。 有關訂約方之資料 本集團之主要業務為於香及中國經?百貨商店。 AEON信貸之主要業務為提供消費金融服務，括發行信用卡，並提供個人貸款融資、付款處理服務、保險代理及經紀業務以及小額信貸業務。 上市規則之涵義 於最後實際可行日期，由於AEON信貸為本公司控股股東AEON公司的附屬公司，故其為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，重續協議項下之佣金支付交易構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須於超出原定年度上限前重新遵守上市規則第14A章適用於相關持續關連交易的規定。 由於經修訂年度上限的最高適用百分比率按年計算超過5%，佣金支付交易（由經修訂年度上限所修訂）須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，由水野英人先生、沈詠女士及黃美玲女士（各自均為獨立非執行董事，且於重續協議項下佣金支付交易及經修訂年度上限中並無重大權益）組成，旨在就經修訂年度上限向獨立股東提供意見。 第一瑞興企業融資有限公司已獲委聘為本公司獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 因此，請 閣下垂注載於本通函第13頁的獨立董事委員會函件（載有其向獨立股東提出的推薦意見），以及載於本通函第14至29頁的獨立財務顧問函件（載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的建議）。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准重續協議項下佣金支付交易之經修訂年度上限。於股東特別大會上將提呈並由獨立股東酌情通過一項普通決議案，以批准經修訂年度上限。 鑑於AEON公司於重續協議中擁有權益，AEON公司（於最後實際可行日期實益持有本公司155,760,000股股份，佔本公司已發行股份約59.91%），及其聯繫人（即AEON信貸，其為AEON公司的附屬公司，於最後實際可行日期實益持有本公司1,776,000股股份，佔本公司已發行股份約0.68%）須就將於股東特別大會上提呈以批准重續協議項下佣金支付交易之經修訂年度上限的普通決議案放棄投票。 因此，AEON公司及AEON信貸(i)合共實益持有及控制本公司157,536,000股股份（佔本公司已發行股份約60.59%）；及(ii)有權控制彼等於本公司股份相關之投票權，將根據上市規則須於股東特別大會上放棄投票。 長島武德先生、久永也先生、橫地庸利先生、金野司先生及魏愛國先生被視為於重續協議中擁有潛在重大權益。因此，彼等已在為審議重續協議項下佣金支付交易之經修訂年度上限而召開的董事會會議上就相關決議案放棄投票。 基於同樣原因，長島武德先生（於最後實際可行日期，其實益持有本公司12,000股股份，佔本公司已發行股份約0.00462%）及久永也先生（於最後實際可行日期，其實益持有本公司30,000股股份，佔本公司已發行股份約0.01154%），亦將於股東特別大會上放棄就相關決議案投票。除上述人士外，董事並不知悉有任何其他股東須於股東特別大會上就決議案放棄投票。 本公司謹訂於2026年12月1日（星期二）上午九時半假座新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室的會議室召開股東特別大會。大會通告載於本通函第35至36頁。 本通函隨附股東特別大會代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快按照隨附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，並交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願出席大會或任何續會並於會上投票。 暫停辦理股份過戶登記 本公司將於2026年11月26日（星期四）至2026年12月1日（星期二）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶及登記手續，以便確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，期間將不會進行股份過戶登記。為符合出席股東特別大會並於會上投票之資格，股東應確保所有過戶文件連同相關股票最遲於2026年11月25日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 進一步資料 謹請 閣下垂注載於本通函附錄之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 永旺（香）百貨有限公司 主席 金野司 2026年11月12日 獨立董事委員會函件 AEON STORES (HONG KONG) CO., LIMITED 永旺(香)百貨有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：984） 敬啟： 修訂有關佣金支付交易重續協議的持續關連交易 之年度上限 吾等茲提述本公司日期為2026年11月12日的通函（「通函」），本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 遵照上市規則的規定，吾等已獲委任，以就經修訂年度上限向獨立股東提供意見。據此，第一瑞興企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，旨在就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注載於通函第4頁至第12頁的董事會函件，及載於通函第14頁至第29頁的獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件，當中載有其有關經修訂年度上限的意見。 經考慮獨立財務顧問的意見及其作出的相關建議，吾等認為經修訂年度上限及重續協議項下擬進行的佣金支付交易乃由本公司於其日常及慣常業務過程中按一般商業條款進行且符合本公司及股東的整體利益，並就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議 閣下投票贊成股東特別大會通告所載之相關決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 水野英人 沈詠 獨立非執行董事 黃美玲 謹啟 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問第一瑞興企業融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，當中載列其就佣金支付交易重續協議項下擬進行持續關連交易的經修訂年度上限提供之意見，乃為載入本通函而編製。 香中環 德輔道中141號 中保集團大廈 17樓1706–07室 敬啟： 修訂有關佣金支付交易重續協議的持續關連交易 之年度上限 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就佣金支付交易重續協議項下擬進行持續關連交易的經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為2026年11月12日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於2026年4月15日， 貴公司與AEON信貸訂立重續協議，以將有關佣金支付交易之主協議按相同條款及條件重續，進一步為期三年，由2026年4月15日至2029年4月14日止。根據重續協議， 貴公司向AEON信貸支付佣金，以換取AEON信貸向 貴公司客戶提供賒購信貸、信用卡分期付款計劃、其他支付方案及相關服務。 貴公司董事會已審閱重續協議項下之實際及預期交易金額。鑑於AEON信貸所提供之賒購信貸、信用卡分期付款計劃及其他支付方案所產生之銷售額預期增加，原定年度上限預期將不足以應付。因此，董事已議決將原定年度上限修訂為經修訂年度上限。除修訂原定年度上限外，重續協議之所有條款及條件維持不變。 上市規則之涵義 於最後實際可行日期，由於AEON信貸為 貴公司控股股東AEON公司的附屬公司，故其為 貴公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，佣金支付交易構成 貴公司之持續關連交易。 根據上市規則第14A.54(1)條，由於 貴公司擬修訂佣金支付交易之原定年度上限， 貴公司須重新遵守上市規則第14A章中適用於相關持續關連交易之規定。 由於經修訂年度上限的最高適用百分比率按年計算超過5%，佣金支付交易（由經修訂年度上限所修訂）須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 貴公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事（即水野英人先生、沈詠女士及黃美玲女士）組成，旨在於經計及吾等的推薦建議後就重續協議有關經修訂年度上限及佣金支付交易之條款是否公平合理、符合 貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就於股東特別大會上如何投票向獨立股東提供建議。 吾等，即第一瑞興企業融資有限公司（「第一瑞興」），已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。第一瑞興為根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團。廖穎賢女士（「廖女士」）為簽署通函所載第一瑞興意見函之負責人。 廖女士自2014年擔任證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。廖女士曾於香參與及完成多項獨立財務顧問交易。 吾等之獨立性 根據上市規則第14A.52條，第一瑞興就(i) 貴公司一項涉及租期超過三年的租賃協議的持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2025年6月24日的公告）；(ii)與AGMd訂立之2026年主協議項下持續關連交易年度上限修訂（詳情載於 貴公司日期為2026年9月9日的通函）；及(iii)修訂與AEON信貸訂立之禮券主協議項下持續關連交易之年度上限（詳情將載於 貴公司日期為2026年10月9日之通函）獲委聘為獨立財務顧問（「先前委聘」）。於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，除先前委聘及吾等獲委聘為獨立財務顧問外， 貴集團、AEON信貸及彼等各自的緊密聯繫人或核心關連人士與吾等之間概無形成其他關係，亦無進行任何直接委聘。於最後實際可行日期，吾等與 貴集團、AEON信貸或彼等任何一方之緊密聯繫人或核心關連人士，或可合理視為與吾等之獨立性相關之其他訂約方概無任何關係，亦無於當中擁有權益。除就先前委聘及本次委聘而應付予吾等之一般顧問費用外，概無存在吾等應向 貴公司及其附屬公司或彼等各自之主要股東或任何一致行動人士或假定為與彼等任何一方一致行動之任何人士收取任何其他費用或利益之安排。因此，吾等認為，根據上市規則第14A.44條，吾等具備獨立性，可就經修訂年度上限及佣金支付交易擔任獨立財務顧問。 吾等意見之基礎 在向獨立董事委員會及獨立股東提出意見及推薦建議時，吾等倚賴 貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及事實、所表達之意見、所作之陳述及聲明（括但不限於通函所載或提述）。吾等已審閱文件，括但不限於：(i)通函及其所載之董事會函件；(ii)重續協議；(iii) 貴公司日期為2026年4月15日有關重續協議之公告（「先前公告」）；(iv) 貴公司日期為2026年10月16日有關經修訂年度上限之公告（「該公告」）；(v) 貴公司截至2025年12月31日止年度之年報（「2025年年報」）；(vi) 貴公司截至2026年6月30日止六個月之中期報告（「2026年中期報告」）；及(vii) 貴公司就經修訂年度上限提供之相關證明文件。吾等已假設， 貴集團管理層向吾等提供之資料及事實、所表達之意見、所作之陳述及聲明，於作出時均屬真實、準確及完整，且於股東特別大會日期前在所有重大方面仍屬真實、準確及完整。倘通函內之資料於股東特別大會日期前出現任何重大變動，股東將獲悉有關情況。吾等亦假設， 貴集團管理層於通函內所作之所有信念陳述、意見、預期及意向，均經適當查詢及審慎考慮後合理作出。 在適用情況下，吾等已進行獨立案頭查核，並確認查核結果與 貴集團管理層向吾等提供之資料及事實、所表達之意見、陳述及聲明並無重大差異。吾等概無理由懷疑吾等被隱瞞任何重大事實或資料，亦無理由懷疑通函所載之資料及事實是否真實、準確及完整，或質疑 貴公司、其管理層及╱或顧問向吾等提供之意見是否合理。 董事已共同及個別地就通函承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，據其所知及所信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本函件或通函所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函外，概不對通函任何部分內容承擔責任。 吾等認為已獲提供充分資料，足以讓吾等作出知情判斷，並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並未對 貴集團、AEON信貸及其各自股東、附屬公司或聯?公司之業務、事務或未來前景進行任何獨立深入調查，亦未考慮經修訂年度上限及佣金支付交易對 貴集團或股東之稅務影。吾等之意見必然基於市場、財務、經濟及其他現行狀況以及吾等於最後實際可行日期所獲取之資料。本意見函之任何內容均不應被解釋為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。 所考慮之主要因素及理由 在就經修訂年度上限及佣金支付交易制定意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： I. 貴集團之背景 (i) 貴集團之背景資料 貴集團之主要業務為於香及中國經?百貨商店及超級市場。 (ii) 貴集團之過往財務表現及狀況 下表載列 貴集團截至2026年（「2026年上半年」）及2025年（「2025年上半年」）6月30日止六個月、截至2025年（「2025年財年」）及2024年（「2024年財年」）12月31日止年度之主要綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司2026年中期報告及2025年年報： 2026年 2025年 2025年 2024年 上半年 上半年 財年 財年 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 幣千元 幣千元 幣千元 幣千元 收益 3,859,506 3,930,714 7,795,154 8,095,338 虧損淨額 (274,522) (226,372) (354,054) (340,721) 貴集團2026年上半年與2025年上半年財務表現之比較討論 於2026年上半年， 貴集團錄得收益約幣3,859.5百萬元，較2025年上半年約幣3,930.7百萬元減少約1.8%。2026年上半年貴公司擁有人應佔虧損約幣239百萬元，較2025年上半年虧損約幣217.4百萬元增加虧損約10.0%，主要由於2026年上半年確認之員工成本增加約幣474.5百萬元（2025年上半年：員工成本約幣417.9百萬元）。 貴集團2025年財年與2024年財年財務表現之比較討論 於2025年財年， 貴集團錄得收益約幣7,795.2百萬元，較2024年財年約幣8,095.3百萬元減少約3.7%。 貴集團之毛利率由2024年財年約28.9%下降至2025年財年約28.4%，主要由於收益減少所致。2025年財年 貴公司擁有人應佔虧損約幣324.4百萬元，較2024年財年虧損約幣338.1百萬元減少約4.0%，主要由於2025年財年確認匯兌收益約幣24.9百萬元（2024年財年：匯兌虧損約幣5.9百萬元）及物業、廠房及設備之減值虧損減少至約幣0.2百萬元（2024年財年：約幣2.2百萬元），惟部分被收益及其他收入減少所抵銷。 下文載列 貴集團綜合財務狀況表之概要： 於2026年 於2025年 於2024年 6月30日 12月31日 12月31日 幣千元 幣千元 幣千元 資產總值 4,749,949 4,909,641 5,455,315 負債總額 6,001,050 5,695,526 5,886,056 負債淨額 (1,251,101) (785,885) (430,741) 貴集團於2026年6月30日與2025年12月31日財務狀況之比較討論 貴集團於2026年6月30日及2025年12月31日之資產總值分別約幣 4,749.9百萬元及幣4,909.6百萬元，減少約3.3%，主要由於使用權資產減少及存貨減少所致。 貴集團於2026年6月30日及2025年12月31日之負債總額分別約幣6,001.1百萬元及幣5,695.5百萬元，增加約5.4%，主要由於貿易應付款項及最終控股公司貸款增加所致。綜合負債淨額由2025年12月31日約幣785.9百萬元增加約59.2%至2026年6月30日約幣1,251.1百萬元。 貴集團於2025年12月31日與2024年12月31日財務狀況之比較討論 貴集團於2025年12月31日及2024年12月31日之資產總值分別約幣 4,909.6百萬元及幣5,455.3百萬元，減少約10.0%，主要由於使用權資產減少、銀行結餘及現金以及定期存款減少，以及存貨減少所致。 貴集團於2025年12月31日及2024年12月31日之負債總額分別約幣5,695.5百萬元及幣5,886.1百萬元，減少約3.2%，主要由於租賃負債減少，部分被最終控股公司貸款增加所抵銷。綜合負債淨額由2024年12月31日約幣430.7百萬元增加約82.5%至2025年12月31日約幣785.9百萬元。 II. 有關AEON信貸之資料 AEON信貸之主要業務為提供消費金融服務，括發行信用卡，個人貸款融資、付款處理服務、保險代理及經紀業務以及小額信貸業務。 III. 修訂年度上限的理由 誠如董事會函件所述，AEON信貸所提供之賒購信貸、信用卡分期付款計劃及其他支付方案，為 貴公司客戶提供額外支付選擇，提升客戶便利及忠誠度，並有助帶動 貴公司店舖之銷售。 貴公司就使用AEON品牌信用卡購物以及相關分期付款及網上支付閘道服務向AEON信貸支付佣金。 貴公司亦受益於AEON信貸之客戶網絡及聯合推廣活動。該等信貸融資及服務構成 貴集團零售業務日常?運過程中所提供支付選擇之一部分。 董事已監控重續協議項下之過往及預期交易金額。過往佣金於2023財年、2024財年及2025財年分別約為幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元。管理層預期，隨著於不久將來計劃推出AEON積分獎賞計劃（該計劃為AEON信貸為持卡人?運之獎賞計劃，讓持卡人以AEON信貸發行之指定信用卡結算之合資格支付交易賺取獎賞積分，並使用該等獎賞積分兌換一系列可供選擇之獎賞（例如 貴公司之禮券）），以及 貴公司與AEON信貸之間的聯合推廣活動增加，透過AEON信貸處理之交易量將會上升。 貴公司之預測亦假設，自2026年，AEON信貸支付服務所產生之銷售額將佔 貴公司預測銷售額約24%，而2025年則約為23%。連同季節性波動及原定年度上限之最新使用情況，該等因素支持建議修訂。 除修訂原定年度上限外，佣金支付交易之性質、定價基準、付款條款及重續協議之所有其他條款及條件維持不變。 經考慮董事會函件所載理由以及與管理層之討論後，吾等注意到(i) AEON信貸之信貸融資為客戶提供額外支付靈活性，並與 貴公司店舖之購物直接相關；(ii) AEON信貸所提供之佣金費率低於吾等所審閱之兩名獨立服務供應商所報之費率；(iii) AEON積分獎賞計劃及聯合推廣活動預期將增加AEON信貸支付服務之使用；(iv)是次修訂涉及交易量及年度上限，並不改變重續協議之定價基準或其他條款；及(v)充足之年度上限將使 貴公司能夠不間斷地繼續提供相關支付選項。 吾等亦已考慮 貴公司過往向AEON信貸支付之佣金及重續協議項下之 實際交易金額。於2026年4月15日至2026年8月31日止期間，已付及應付佣金總額約為幣4.1百萬元，佔2026年4月15日至2026年12月31日止期間之原定年度上限幣7.1百萬元約57.6%。有關使用情況及預測分析載於下文第V節。 鑑於上文所述，吾等認為修訂原定年度上限之商業理由符合 貴集團 之日常及一般業務過程，並符合 貴公司及股東之整體利益。 IV. 重續協議 於2026年4月15日， 貴公司與AEON信貸訂立重續協議，以將主協議 重續三年，進一步有效期由2026年4月15日至2029年4月14日止。根據重續協議， 貴公司向AEON信貸支付佣金，以換取AEON信貸向 貴公司客戶提供(i)使用AEON品牌信用卡及協定的其他信用卡購物之賒購信貸；(ii)於 貴公司店舖購買商品及╱或服務之信用卡分期付款計劃；(iii)其他支付方案，括網上支付閘道服務以及使用信貸、借記、預付及╱或儲值卡或其他由AEON信貸擁有或經?之支付媒介或融資；及(iv)相關或附帶服務。 貴公司就佣金支付交易應向AEON信貸支付之佣金，乃根據AEON信貸 提供之賒購信貸或支付方案產生之銷售額（「銷售金額」）之固定百分比計算，該百分比乃依照所提供的服務類型而定。適用佣金水平由 貴公司與AEON信貸於相關交易進行前經公平磋商後釐定及協定。一經協定，該等佣金支付交易之佣金水平即維持固定，並於持續進行的每日交易中不會變動，除非雙方共同同意推出新的特定推廣或活動，則另當別論。屆時，經進一步公平磋商後，該等佣金水平則僅就該推廣或活動予以修訂。該等費率亦將與獨立第三方所收取的費率進行比較。目前經商定的、 貴公司應付的佣金水平為相關銷售金額之0.42%至3.20%，而 貴公司就新的特定推廣或活動應付的佣金則介乎相關銷售金額之4.14%至5.34%。除非雙方另行協議，佣金支付交易之付款期為十(10)日。 在磋商及協定佣金費率及其他條款時， 貴公司會考慮至少兩名獨立第三方供應商就同類服務所提供之現行市場費率，以及AEON信貸所提供之任何附帶服務。就任何新信貸融資、支付方案或相關服務而言， 貴公司將同樣比較市場上可供選擇之費用及條款，以確保AEON信貸所提供之條款對 貴公司而言不遜於獨立第三方所提供。重續協議之詳情載於董事會函件內。 定價條款之評估 根據重續協議及 貴公司提供之費率表，就AEON品牌信用卡購物應付 AEON信貸之佣金費率為：平日0.80%、AEON感謝日及私人銷售期間0.60%，以及按書面特別協定之場合或期間0.42%。六個月及十二個月分期付款計劃之佣金費率分別為2.00%及3.20%。就網上支付閘道交易而言， 貴公司提供之費率為平日0.80%及AEON感謝日0.60%。 吾等已審閱 貴公司從兩名其他服務供應商取得之報價，括(i)一名提供商戶收單及支付處理方案之支付服務供應商（「服務供應商A」）；及(ii)一間在香提供全面銀行及金融服務之持牌銀行（「服務供應商B」）。就面對面信用卡購物而言，服務供應商A所報費率介乎1.30%至2.15%，視乎信用卡網絡及交易是否透過超級市場或零售百貨店進行而定，而 貴公司提供之比較顯示服務供應商B之費率介乎1.35%至1.90%。就六個月分期付款計劃而言，服務供應商A所報費率介乎3.20%至3.80%，服務供應商B則報3.50%；就十二個月分期付款計劃而言，相應費率分別為3.95%至4.70%及4.50%。就網上支付閘道交易而言，服務供應商A就Visa、萬事達卡及銀聯所報費率為2.30%，就JCB則為3.00%，而服務供應商B就Visa、萬事達卡及銀聯所報費率為1.70%。 吾等已按交易類型及（如適用）信用卡網絡及商戶渠道，將AEON信貸之費率與獨立報價進行比較。AEON信貸就信用卡購物之費率0.42%至0.80%低於獨立報價之1.30%至2.15%。其就六個月及十二個月分期付款計劃之費率2.00%及3.20%亦低於相應之獨立報價範圍。其網上支付閘道費率0.60%至0.80%低於獨立報價之1.70%至3.00%。吾等亦已計及AEON信貸提供AEON品牌信用卡及聯合推廣支持以及可使用其客戶網絡。 定價比較之概要載列如下： 交易類別 AEON信貸 服務供應商A 服務供應商B 信用卡購物 平日0.80%；AEON 超級市場 1.35%–1.90% 感謝日╱私人銷售 1.30%–1.80%； 期間0.60%；特別 零售店1.65%–2.15% 協定場合0.42% 分期付款計劃 2.00% 3.20%–3.80% 3.50% — 六個月 分期付款計劃 3.20% 3.95%–4.70% 4.50% — 十二個月 網上支付閘道 平日0.80%； 2.30%（Visa╱ 1.70%（Visa╱ AEON感謝日0.60% 萬事達卡╱銀聯）； 萬事達卡╱銀聯） 3.00%(JCB) 如上表所示，AEON信貸之佣金費率低於服務供應商A及服務供應商B 就所審閱各重大交易類別所報之可比費率。因此，該比較支持管理層之觀點，即重續協議項下之定價條款對 貴公司而言不遜於獨立第三方所提供。 貴公司已取得兩名獨立服務供應商之報價，並將其佣金費率及付款條款與AEON信貸所提供進行比較。在進行吾等的獨立評估時，吾等已進行以下工作：(a)吾等已審閱 貴公司就服務供應商A及服務供應商B提供的原始報價文件及往來函件，並確認該等報價乃由 貴公司財務部門按公平原則主動作出查詢，於日常業務過程中取得；(b)吾等已進行獨立案頭查核，以核實服務供應商A為於香成立之向廣泛零售商?提供商?收單及支付處理方案之支付服務供應商，而服務供應商B為受香金融管理局監管的香持牌銀行，提供（其中括）信用卡發卡及商?收單服務，且吾等已確認服務供應商A及服務供應商B均非 貴公司或AEON信貸的關連人士；(c)吾等已將服務供應商A及服務供應商B報價所涵蓋的服務範圍與AEON信貸根據重續協議提供的服務進行比較，並注意到該等報價涵蓋可比的服務類別，括面對面信用卡收單、分期付款計劃處理及網上支付閘道服務，吾等認為這可為進行比較提供有意義的基礎；及(d)吾等注意到服務供應商A及服務供應商B的報價乃於重續協議日期前十二個月內取得，因此反映相對近期之市場定價。經考慮該等報價及AEON信貸所提供之附帶利益後，吾等認為此方法為評估現行市場條款提供合理基礎。 基於上文所述，吾等認為佣金支付交易之定價及付款條款屬公平合理，並按正常商業條款訂立。 V. 過往交易金額 根據 貴集團的管理賬目， 貴公司就佣金支付交易向AEON信貸已付 及應付之未經審核總代價，於2026年4月15日至2026年8月31日止約4.5個月期間約為幣4.1百萬元。於最後實際可行日期，原定年度上限並未超出。 重續協議項下截至最後實際可行日期之交易金額，預期不會於股東特別大會前超過2026年4月15日至2026年12月31日止期間之原定年度上限。 VI. 修訂年度上限 董事一直密切監控重續協議項下之過往及預期交易金額。經考慮(i)原定年度上限之使用情況；(ii) 貴公司最新業務預測；(iii)AEON信貸之信用卡、信用卡分期付款計劃及其他支付方案在 貴公司客戶中持續受歡迎；(iv)計劃在不久將來推出之AEON積分獎賞計劃（該計劃為AEON信貸為持卡人?運之獎賞計劃，讓持卡人以AEON信貸發行之指定信用卡結算之合資格支付交易賺取獎賞積分，並使用該等獎賞積分兌換一系列可供選擇之獎賞（例如 貴公司之禮券）），以及 貴公司與AEON信貸聯合推廣活動之增加；及(v)該等信貸融資及方案所產生銷售額之預期增長（其中，AEON信貸支付服務所產生之銷售額預計自2026年將佔 貴公司預測銷售額約24%，而2025年則約為23%），董事會預期，2026年4月15日至12月31日止期間之年度上限幣7.1百萬元、截至2027年12月31日止年度及截至2028年12月31日止年度之年度上限分別為幣9.9百萬元及幣9.9百萬元，以及2029年1月1日至2029年4月14日止期間之年度上限幣2.8百萬元（「原定年度上限」）可能不足以應付重續協議餘下年期之佣金支付交易，並建議修訂該等年度上限。 原定年度上限乃於2026年4月釐定，參考因素其中括截至2025年12月31日止三個年度的過往交易金額（分別約為幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元）以及當時可獲得的業務預測。當時， 貴公司考慮到當時的銷售趨勢及尚不具有若干計劃推廣活動，在設定原定年度上限（低於過往全年金額）時採取了相對保守的方法。 先前公告刊發後，下列因素已經落實或變得更為確定，導致預期交易金額上升： — 重續協議初期數月的使用率高於預期（於2026年4月15日至2026年8 月31日期間已付及應付約幣4.1百萬元，佔2026年4月15日至12月 31日期間原定年度上限幣7.1百萬元的約57.6%）； — 計劃於不久將來推出AEON積分獎賞計劃，預期將增加信用卡使用 量及相關銷售額； — 貴公司與AEON信貸之間的聯合推廣活動增加；及 — 更新後的內部業務預測顯示，AEON信貸支付服務所產生的銷售額 預計自2026年將佔 貴公司預測銷售額約24%（而2025年則約為 23%）。 因此，原定年度上限預期不再足以應付重續協議餘下年期的需要。 除將原定年度上限修訂為經修訂年度上限外，重續協議的所有條款及條件（括佣金支付交易之性質、定價基準及付款條款）維持不變。 下表載列 貴公司根據重續協議向AEON信貸已付及應付佣金之原定年 度上限及經修訂年度上限： 財政年度╱期間 原定年度上限 經修訂年度上限 2026年4月15日至2026年12月31日 幣7.1百萬元 幣9.6百萬元 2027年1月1日至2027年12月31日 幣9.9百萬元 幣13.5百萬元 2028年1月1日至2028年12月31日 幣9.9百萬元 幣13.5百萬元 2029年1月1日至2029年4月14日 幣2.8百萬元 幣4.0百萬元 經修訂年度上限乃經參考以下各項釐定： (i) 貴公司根據主協議於截至2025年12月31日止三個年度支付予AEON信貸之以往佣金（分別約為幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元）； (ii) 重續協議項下於2026年4月15日至2026年8月31日期間的實際交易金額約為幣4.1百萬元。按此金額於2026年4月15日至2026年12月 31日期間作直線推算，估計將得出指示性金額約幣7.7百萬元（超 過原定年度上限幣7.1百萬元約8.7%）。同一期間的經修訂年度上 限幣9.6百萬元，經考慮年末旺季、AEON積分獎賞計劃的推出及 計劃的聯合推廣活動後，較該指示性金額提供約25.1%的緩衝； (iii) 貴公司最新業務預測，括AEON信貸之賒購信貸、信用卡分期付款計劃及其他支付方案所產生店舖銷售額之預期增長。根據目前 協定的佣金水平及AEON信貸支付服務所產生銷售額的過往比例， 貴 公司認為經修訂年度上限幣13.5百萬元、幣13.5百萬元及幣4.0百萬元為合理； (iv) 佣金支付交易目前經商定的佣金水平，即相關銷售金額之0.42%至3.20%，並可按公平原則予以修訂； (v) AEON信貸之信用卡及相關支付方案在 貴公司客戶中持續受歡迎，計劃在不久將來推出的AEON積分獎賞計劃， 貴公司與AEON信貸 之聯合推廣活動增長，以及董事預期該等融資及方案所產生之銷 售額將持續增長；及 (vi) 建議年度上限乃透過對預測交易量應用約20%的審慎緩衝（連同就相關期間長度；旺季效應及 貴公司與AEON信貸之聯合推廣活動 增長作出的調整）而釐定，以應對交易量及支付產品組合的不可預 見波動。 2022財年、2023財年、2024財年及2025財年之過往佣金分別約為幣11.2百萬元、幣10.4百萬元、幣10.5百萬元及幣10.4百萬元，而相應年度上限則分別為幣22.0百萬元、幣15.4百萬元、幣12.7百萬元及幣12.7百萬元。相應使用率分別約為50.9%、67.5%、82.6%及81.8%。就2025財年而言，過往佣金總額括約幣6.8百萬元之AEON品牌信用卡交易、幣0.03百萬元之網上支付交易及幣3.6百萬元之分期付款交易。年度佣金大致穩定，而自2024財年使用率上升，顯示原定年度上限設定時之上限餘量有限。 吾等已與管理層討論達致經修訂年度上限之基準，並已審閱 貴公司 提供之過往數據、截至2026年8月31日止之實際佣金、銷售預測及聯合推廣銷售概要。 2026年4月15日至2026年12月31日之預測交易金額 於2026年4月15日至2026年8月31日期間已付及應付之佣金約為幣4.1百萬元。按直線推算，2026年4月15日至2026年12月31日期間之指示性金額約為幣7.7百萬元，較原定年度上限幣7.1百萬元超出約8.1%。經修訂年度上限幣9.6百萬元較該指示性金額提供約25.1%之上限餘量。 吾等已審閱管理層提供的 貴公司於2026年4月15日至2026年8月31日 期間向AEON信貸已付及應付實際佣金的月度明細。吾等注意到，於審閱期間，每月佣金金額呈現明顯上升趨勢，較後月份的運行率（按當前速度推算的水平）顯著高於較早月份。該上升趨勢與管理層的解釋一致，即透過AEON信貸支付服務處理的交易量持續增長，部分由 貴公司與AEON信貸之聯合推廣活動增加所帶動。鑒於所觀察到的趨勢，吾等認為，對4月至8月期間的佣金總額進行直線推算，可能會低估年內餘下月份的佣金金額，尤其是考慮到9月至12月的年末期間通常因季節性推廣活動而產生較高的零售銷售量。 吾等亦已審閱 貴公司之聯合推廣銷售概要，該概要按每項推廣活動 逐一列示AEON信貸支付服務所產生之過往及預測銷售額。吾等注意到，若干最大型聯合推廣活動安排在9月至12月期間，括健康家居用品展推廣活動Household and Health Fair Promotion（九月）、家電及傢俬展禮券推廣活動EA and Furniture Fair Coupon Promotion（十月）及家電及傢俬展禮券推廣活動EA and FUR Fair Coupon Promotion（十一月），每項活動預計產生之AEON信貸銷售額均顯著高於4月至8月期間錄得之每月平均金額。根據2026年9月至12月各項推廣活動之預測AEON信貸銷售額，該四個月期間之預測佣金總額顯著高於4月至8月按比例分攤之實際佣金金額，此進一步支持管理層之觀點，即直線推算不足以充分反映年內餘下期間之預期佣金狀況。 經考慮(i)佣金金額受聯合推廣活動的數量、時間及規模影，而該等活動可能與計劃時間表有所不同，並須根據當時市場狀況及客戶反應作出調整；(ii)於不久將來推出AEON積分獎賞計劃屬新舉措，並無歷史先例，其對交易量的實際影本身存在不確定性；及(iii)交易類型組合的變化（AEON品牌信用卡購物、分期付款計劃及網上支付閘道交易之間的組合）可能導致應用不同的綜合佣金率，於計及年末旺季、於不久將來推出AEON積分獎賞計劃、計劃進行之聯合推廣活動及管理層採用之約20%緩衝後，吾等認為該上限餘量屬合理。 2027財年至2029財年之預測交易金額 該等預測假設AEON信貸支付服務所產生之銷售額將佔 貴公司銷售額 約24%，而2025財年則約為23%。吾等已審閱 貴公司有關過往及預測聯合推廣活動之概要，其將相關佣金費率應用於平日、AEON感謝日、私人銷售期間及分期付款推廣之預測銷售額。此支持管理層之預期，即AEON積分獎賞計劃及進一步聯合推廣活動可能增加AEON信貸支付服務之使用。 經修訂年度上限已計入約20%緩衝，並就上限期間長度差異、年末及 旺季銷售作出進一步調整。吾等認為該等調整屬合理，因為推廣活動之時間及組合可能導致實際佣金與直線預測有所差異。由此得出之預測期間隱含使用率約80%至82%，亦與2024財年及2025財年之過往使用率約81.8%至82.6%大致一致。 經考慮過往使用率、實際交易金額、銷售及佣金預測、計劃進行之推廣活動以及上文所述緩衝後，吾等認為經修訂年度上限乃按合理基準釐定，且對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。 VII. 內部監控 誠如管理層所告知，於磋商及協定佣金支付交易之佣金費率及其他條款時， 貴公司會考慮由至少兩名獨立第三方就同類服務所提供之現行市場佣金費率。吾等所審閱之服務供應商A及服務供應商B之報價，顯示此基準比較程序已獲應用。 貴公司在與AEON信貸協定任何新費率、服務或重大修訂前，將應用相同程序。 作為 貴集團內部監控系統的一部分， 貴公司之關連方交易小組（「關連方交易小組」）協助董事審閱及監控 貴集團之關連交易，括佣金支付交易。 貴集團相關成員公司之財務部門會就該等交易及交易金額進行初步監控，以確保該等交易在重續協議及經修訂年度上限之框架內進行。關連方交易小組通常每兩週舉行會議，並於有需要時進行半年度審閱，以監控重續協議之遵守情況及經修訂年度上限之使用情況，使 貴公司能及時遵守上市規則第14A章。 此外，獨立非執行董事將根據上市規則第14A.55條，審閱（其中括）佣金支付交易是否按正常商業條款及根據重續協議進行。 貴公司核數師將就上市規則第14A.56條之目的，審閱（其中括）佣金支付交易是否根據重續協議之定價政策及條款進行，且並無超出經修訂年度上限。 經考慮獨立費率基準比較、財務部門及關連方交易小組之審閱，以及獨立非執行董事及核數師之年度審閱後，吾等認為 貴公司已設有充足措施監控佣金支付交易，並保障 貴公司及獨立股東之利益。 推薦建議 經考慮上文所載主要因素及理由後，吾等認為：(i)佣金支付交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行；(ii)重續協議及佣金支付交易之條款按正常商業條款訂立；及(iii)就 貴公司及獨立股東而言，重續協議之條款及佣金支付交易連同經修訂年度上限均屬公平合理，並符合 貴公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東，而吾等亦建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關批准經修訂年度上限之普通決議案。 此 致 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 第一瑞興企業融資有限公司 董事總經理 廖穎賢 謹啟 2026年11月12日 廖女士為證監會之註冊持牌人，並被視為第一瑞興企業融資有限公司進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。廖女士自2014年擔任證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。 1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本集團之資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事實，致使本通函內任何陳述或本通函有所誤導。 2. 證券權益 (a) 董事及主要行政人員之權益 除下文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文而被視為或當作擁有之權益及淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指本公司登記冊內的任何權益或淡倉；或(c)根據上市規則所載標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 (a) 本公司 以個人權益 持有之 權益概約 董事姓名 普通股數目 百分比 長島武德 12,000 0.00462% 久永也 30,000 0.01154% (b) 本公司之最終控股公司AEON公司 以個人權益 持有之 權益概約 董事姓名 普通股數目 百分比 （附註） 金野司 10,000 0.00038% 久永也 6,390 0.00024% 附註： 上述股權資料已獲各董事於最後實際可行日期確認。 (b) 主要股東權益 除下文所披露外，於最後實際可行日期，概無股東（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份持有權益或淡倉，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司披露，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊。 佔已發行 所持長倉 股份總數之 主要股東名稱 普通股數目 概約百分比 AEON公司 157,536,000 60.59% （附註） 附註： 該等股份中之155,760,000股乃由AEON公司持有及1,776,000股由AEON信貸持有。AEON公司擁有AEON信貸之294,888,000股股份，佔AEON信貸已發行股本70.42%。AEON公司被視作於AEON信貸所擁有之1,776,000股股份中擁有權益。 3. 董事與主要股東之僱傭關係 除下文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事或擬委任之董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。 本公司 在本公司 主要股東名稱 主要股東中之職位 橫地庸利 AEON公司 海外公司管理部 總經理 4. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事或擬委任之董事已經或擬與本公司或其任何附屬公司訂立不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的任何服務合約。 5. 董事於本集團合約及資產中之權益 於最後實際可行日期，各董事概無在任何於最後實際可行日期仍然生效，且與對本集團業務屬重大的合約或安排中擁有重大權益；及各董事或擬委任之董事概無在本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來所購買或出售或租賃，或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 6. 董事於競爭業務中的權益 於最後實際可行日期，根據上市規則第8.10條，董事或擬委任之董事及彼等各自之緊密聯繫人士概無於任何直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。 7. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團自2025年12月31日（即本公司最近期的經審核綜合財務報表的編製日期）以來，於財政或經?狀況方面有任何重大不利變動。 8. 重大合約 除(i)本公司（作為賣方）與永旺金融服務（香）有限公司（作為買方）於2025年7月28日訂立的買賣協議，內容有關本公司以總代價幣9,960,400元出售AEON信貸的1,346,000股股份（詳情載於本公司日期為2025年7月28日的公告）；及(ii)股權轉讓協議，內容有關以總代價人民幣152,184,700元收購廣東粵海天河城百貨發展有限公司所持廣東永旺天河城商業有限公司合共35%股權（詳情載於本公司日期為2026年4月13日及2026年6月15日的公告以及本公司日期為2026年4月29日的通函）；及(iii)本公司（作為賣方）與永旺金融服務（香）有限公司（作為買方）於2026年8月12日訂立的買賣協議，內容有關本公司以總代價幣6,035,305元出售AEON信貸的683,500股股份（詳情載於本公司日期為2026年8月12日的公告）外，本集團並無訂立任何屬或可能屬重大的合約，惟於日常業務過程中所訂立由本公司或其任何附屬公司於緊接最後實際可行日期前兩年內（括該日）進行或擬進行的合約除外。 9. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，本公司或其附屬公司亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或申索。 10. 專家及同意書 本通函載有曾發表意見或建議之專家之資歷如下： 名稱 資歷 第一瑞興企業融資有限公司 獨立財務顧問 於最後實際可行日期，上述專家： (a) 已就刊發本通函發出書面同意書，同意以其現時所示格式及內容載入其函件或意見或建議並提述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意書；(b) 概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權或權利（不論是否可合法強制執行）以認購或可委派他人認購本集團任何成員公司之證券；及 (c) 自2025年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 11. 一般資料 (1) 本公司之註冊辦事處為香康山道2號康怡廣場（南）地下至4樓。 (2) 本公司之總辦事處及主要?業地點為香新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室。 (3) 本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 (4) 本公司秘書為陳鄺良先生，彼為特許秘書、公司治理師及香公司治理公會及特許公司治理公會會員。 12. 展示文件 下列文件副本將於本通函日期計14日期間於聯交所網站 (www.hkexnews.hk )及本公司網站 (www.aeonstores.com.hk )刊登：(a) 重續協議；及 (b) 本附錄「專家及同意書」一節所提述之書面同意書。 股東特別大會通告 AEON STORES (HONG KONG) CO., LIMITED 永旺(香)百貨有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：984） 股東特別大會通告 茲通告永旺（香）百貨有限公司（「本公司」）謹訂於2026年12月1日（星期二）上午九時半假座新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室的會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過（不論是否修訂）以下決議案為普通決議案。 本股東特別大會通告並無明確界定的詞彙與本公司日期為2026年11月12日致股東之通函所界定具相同涵義。 普通決議案 「動議： (a) 批准、確認及追認經修訂年度上限（定義及描述見通函）；及 (b) 追認、確認及批准就實施重續協議及其項下擬進行的佣金支付交易以及其項下擬進行佣金支付交易的經修訂年度上限作出的一切行動及事宜，以及所訂立的全部文件或契據，並授權任何一名董事就實施其項下擬進行佣金支付交易的經修訂年度上限作出其可能全權認為必要、恰當或適宜的一切行動及事宜，簽立全部有關文件或契據及採取一切有關措施，以及作出及同意董事認為必要或恰當的變更、修訂或豁免事宜。」 承董事會命 永旺（香）百貨有限公司 公司秘書 陳鄺良 香，2026年11月12日 註冊辦事處： 香 康山道2號 康怡廣場（南） 地下至4樓 附註： 1. 任何有權出席股東特別大會並於會上投票的本公司股東均有權委派一名或多名代表（若其持有兩股或以上股份）代其出席及投票。代表毋須為本公司股東。 2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 3. 本公司將於2026年11月26日（星期四）至2026年12月1日（星期二）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶及登記手續，以便確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合出席股東特別大會並於會上投票之資格，股東應確保所有過戶文件連同相關股票最遲於2026年11月25日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 4. 如屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可親身或委派代表就有關股份於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票；惟如超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則僅於本公司股東名冊內就有關聯名持有股份排名首位之聯名持有人方有權投票。 5. 本通告所載之普通決議案將以投票方式表決。 6. 本通告中所提及之時間及日期為香時間及日期。 7. 若股東特別大會當日上午八時正懸掛或保持懸掛八號或以上颱風信號，股東特別大會將延期舉行。本公司將於本公司網站 (www.aeonstores.com.hk )及聯交所網站 (www.hkexnews.hk )上載公告，通知本公司股東重新安排的股東特別大會日期、時間及地點。 黃色或紅色暴雨警告信號或黑色暴雨警告信號於當日任何時候在香生效時，股東特別大會將如期於2026年12月1日（星期二）舉行。於惡劣天氣情況下，股東應因應自身情況自行決定是否出席股東特別大會。 中财网
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