锴威特(688693):北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
原标题:锴威特:北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二） 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）目录 第一部分律师声明事项..............................................................................................5 第二部分补充核查期间的补充法律意见..................................................................6 一、本次重组方案................................................................................................................6 二、本次重组相关方的主体资格........................................................................................6 三、本次重组的批准和授权................................................................................................9 四、本次重组的实质性条件..............................................................................................10 五、标的资产......................................................................................................................11 六、锴威特的信息披露......................................................................................................16 七、结论意见......................................................................................................................16 第三部分对《问询函》的回复................................................................................18 一、问询问题3：关于控制权稳定性及未来整合管控...................................................18二、问询问题4：关于交易方案.......................................................................................33 三、问询问题5：关于业绩补偿承诺与业绩奖励...........................................................44 四、问询问题6：关于交易对方与股份锁定...................................................................56 五、问询问题19：关于历史沿革.....................................................................................86 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 德恒02F20260244-00008号 致：苏州锴威特半导体股份有限公司 根据苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，本所及本所承办律师已为锴威特本次重组事宜出具了德恒02F20260244-00001号《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒02F20260244-00004号《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 鉴于本次交易报告期调整为2024年度、2025年度、2026年1-6月，天健会计师对晶艺半导体进行了审计并更新出具了天健审[2026]18257号《晶艺半导体审计报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具了德皓核字[2026]00001955号《苏州锴威特半导体股份有限公司审阅报告》、彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有限法律责任合伙联营于2026年11月10日就香港晶艺相关情况更新出具了《香港法律意见书》，锴威特对其本次交易而编制的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新。为使本所及本所承办律师出具的法律意见能够反映发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）公司自2026年2月28日至2026年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）及自《补充法律意见（一）》出具之日至本《补充法律意见（二）》出具之日期间（以下合称“补充核查期间”）发生的重大事项和与本次交易相关事宜的最新情况，以及本所及本所承办律师根据上交所下发的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕42号）（以下简称“《问询函》”）对相关问题进行核查并出具法律意见，根据相关法律法规的规定，本所承办律师进行了补充核查验证。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）第一部分律师声明事项 一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本次重组相关方保证已经向本所及本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符；提交给本所及本所承办律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。 四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。 五、本《补充法律意见（二）》仅供锴威特本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本《补充法律意见（二）》由张露文律师、王丹律师、孙宁律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）第二部分补充核查期间的补充法律意见 一、本次重组方案 本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会第十二次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；2．《重组报告3 http://www.cninfo.com.cn/ 书（修订稿）》；．锴威特在巨潮资讯网（网址： ） 披露的相关公告等。 在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见： 根据上市公司及标的公司提供的书面文件并经本所承办律师核查，标的公司拟回购YAXU、曾浩所持有标的公司的全部股权，并已书面告知上市公司，上述回购完成后，本次重组将减少交易对方及相应的交易对价，预计不构成《证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易对方调整的情况。 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组的方案未发生变化。 二、本次重组相关方的主体资格 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特的《营业执照》、工商登记资料；2．易坤、李六军、YAXU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、陈艺琴、易荣坤等自然人交易对方的身份证明信息资料、填写的调查表等；3．晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、融芯科技、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、芯联启辰、华天集团、天利投资等非自然人交易对方的《营业执照》、工商登记资料、填写的调查表等；4．本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。 在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见： （一）锴威特的主体资格 2026 9 30 截至 年 月 日，锴威特前十大股东持股情况如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格 1．自然人交易对方 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组各自然人交易对方的主体资格情况未发生变化。 2．非自然人交易对方 （1）晶格共智 经本所承办律师核查，补充核查期间，晶格共智的合伙人及其所持财产份额情况发生变更，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶格共智的各合伙人及其所持财产份额情况如下：
（2）高鹏翼盛 经本所承办律师核查，补充核查期间，高鹏翼盛的出资总额由50,000.00万元减至45,400.00万元，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，高鹏翼盛的各合伙人及其所持财产份额情况如下：
三、本次重组的批准和授权 本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会第十二次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；2．《重组报告书（修订稿）》；3．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。 在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见： （一）本次重组已经取得的批准和授权 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经本所承办律师核查，除《法律意见》及《补充法律意见（一）》披露已经取得的批准和授权外，补充核查期间，鉴于本次交易相关财务资料更新至2026年6月30日，上市公司于2026年11月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易加期相关的审计报告、模拟审计报告和备考审阅报告的议案》《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。 （二）本次重组尚待获得的批准和授权 鉴于标的公司拟回购YAXU、曾浩所持有标的公司的全部股权，标的公司将于本次减资履行相应的法定程序后办理工商变更登记手续，YAXU、曾浩自标的公司完成工商变更登记后丧失股东权利。标的公司上述回购完成后，本次重组将剔除交易对方YAXU、曾浩及相应的交易对价，尚需上市公司董事会审议相应的发行方案调整事项。 此外，本次重组构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上交所审核，并获得中国证监会注册。 本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《补充法律意见（二）》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须经锴威特股东会审议通过、上交所审核并获得中国证监会注册方可实施。 四、本次重组的实质性条件 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特、标的公司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（修订稿）》及其摘要；4．《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；5．锴威特第三届董事会第十二次会议文件及相关公告；6．《苏州锴威特半导体股份有限公司2025年度审计报告》及更新出具的《晶艺半导体审计报告》《备考审阅报告》；7．登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。 在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经本所承办律师核查，补充核查期间，《法律意见》披露的上市公司进行本次交易的实质条件未发生变化，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。 五、标的资产 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3．更新出具的《晶艺半导体审计报告》；4．标的公司房屋租赁合同等合同；5．香港律师更新出具的《香港法律意见书》；6．在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；7．国家外汇管理局四川省分局出具的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；8．标的公司出具的书面说明文件等。 在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见： （一）晶艺半导体的基本情况 根据标的公司提供的资料并经本所承办律师核查，除《法律意见》正文之“六、标的资产”之“（一）晶艺半导体的基本情况”之“2．设立及股本演变”之“（15）2026年3月，第八次股权转让”所述内容外，补充核查期间，为满足外商投资外汇管理及外汇业务登记的相关要求，经曾鸣、曾岳琦协商一致将其股权转让价格由0元调整为1,561.83万元，系参考标的公司净资产协商确定，并已完成纳税义务申报；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，因尚在办理外汇业务登记，本次交易对价尚未实际支付。 经本所承办律师核查，标的公司拟以定向减资方式回购YAXU所持标的公司10.2888%股权（对应注册资本514.7212万元）及曾浩所持标的公司1.0004%股权（对应注册资本50.0500万元）。本次定向回购完成后，标的公司注册资本将由5,002.7596万元减少至4,437.9884万元。截至本《补充法律意见（二）》出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的商标权未发生变化。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权未发生变化。 6．标的公司拥有的域名 经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的域名未发生变化。 7．晶艺半导体的对外投资 根据香港律师更新出具的《香港法律意见书》并经本所承办律师核查，补充核查期间，标的公司对外投资情况未发生变化。 （四）主要生产经营证照、资质 经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司已取得的主要生产经营证照、资质未发生变化。 （五）税务情况 1．主要税种和税率 根据天健会计师更新出具的《晶艺半导体审计报告》，报告期内，晶艺半导体及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：
根据天健会计师更新出具的《晶艺半导体审计报告》，报告期内，晶艺半导体及其子公司享受的税收优惠情况如下： （1）根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业15% 企业减按 的税率征收企业所得税。根据国家西部地区鼓励类产业企业所得税管理的有关办法，晶艺半导体2024年、2025年度及2026年1-6月适用西部地区鼓励类产业企业所得税优惠，按15%的税率计缴企业所得税。 （2）根据《财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。晶艺半导体2024年、2025年度及2026年1-6月享受该税收优惠政策。 3．纳税合法性 经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司在报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被主管税务部门处罚的情形。 （六）环境保护及质量标准 1．经营活动的环境保护情况 经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体业务不涉及已建、在建项目的环评审批、验收，亦不涉及需要取得排污许可证的情况未发生变化。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 2 ．产品质量和技术标准 经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司持有的认证证书情况未发生变化。 经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 （七）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况 1．对外担保情况 经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在对外担保的情形。 2．诉讼、仲裁情况 经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。 3．行政处罚情况 经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司新增1项行政处罚，具体情况如下： 2026年11月10日，国家外汇管理局四川省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，向晶艺半导体出具了川汇检罚字〔2026〕4号《行政处罚决定书》，对晶艺半导体历次股权变动未办理基本信息登记变更的违法违规行为责令改正，给予警告，处罚款1万元。晶艺半导体已足额缴纳罚款，并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）鉴于：（1）上述行政处罚系晶艺半导体在外汇管理局启动调查前主动整改外汇管理局尚未掌握的违规行为，已适用法定减轻情节；（2）根据《外汇管理行政罚款裁量办法》附表《罚款幅度裁量区间》的规定，违反《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条被处以1万元罚款的处罚属于《外汇管理行政罚款裁量办法》罚款幅度裁量区间里的“较轻情节”，不属于“较重情节”或“严重情节”；（3）标的公司已足额缴纳罚款并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。本所承办律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对晶艺半导体的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 六、锴威特的信息披露 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：锴威特在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。 经本所承办律师核查，补充核查期间，锴威特就本次重组履行的信息披露情况如下： 2026年11月11日，锴威特召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易加期相关的审计报告、模拟审计报告和备考审阅报告的议案》《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，并将根据《科创板上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。 本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，锴威特已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；锴威特尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日：1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；2．本次重组的相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议约定的生效条件成就时生效； 4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注册； 5．本次重组不构成重组上市，符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件； 6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购锴威特的股份不存在法律障碍； 7．本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和锴威特公司章程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序； 8．本次重组不涉及债权债务的处理及员工安置； 9．截至本《补充法律意见（二）》出具之日，锴威特已依法履行了本次重组现阶段的法定信息披露和报告义务； 10．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；11．在取得所有应获得的批准、核准后，锴威特实施本次重组不存在重大法律障碍。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）第三部分对《问询函》的回复 一、问询问题3：关于控制权稳定性及未来整合管控 根据重组报告书，（1）上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人合计控制上市公司47.20%表决权，本次交易后预计降至34.29%；（2）13.28% 本次交易完成后易坤及其控制的前述平台合计将持有上市公司 股份；（3）本次交易完成后标的公司其他股东将持有上市公司14.07%的股份，其中包括标的公司的员工持股平台晶艺求精、晶艺共治（分别由喻尊、唐锐担任普通合伙人），以及李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞等公司董事、高管。 请公司披露：（1）丁国华控制上市公司表决权的具体路径，丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性；（2）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制；（3）易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事，进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性；（4）本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施，上市公司未来能否有效管控标的资产。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．查阅丁国华与其一致行动人签署的《一致行动协议》；2．查阅上市公司截至2026年9月30日的前十大股东名册；3．查阅丁国华出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》、丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业出具的《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》易坤出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；4．通过公开信息查询交易对方股东信息、主要管理人员等基本信息，并核查标的公司股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）2019年2月，丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业签署《一致行动协议》，协议约定“本协议在各方持有公司股权期间持续有效，若一方不再持有公司股权，则自该方不再持有公司股权发生之日起对该方不再发生法律效力”。 为进一步维持丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性，丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：“一、本人承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。” 同时，罗寅、陈锴、港鹰实业亦出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺如下：“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”综上，上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业签署的《一致行动协议》持续有效，并已就本次交易完成后36个月内维持一致行动关系稳定作出进一步承诺，《一致行动协议》及相关承诺合法、有效，丁国华与其一致行动人之间的一致行动关系稳定。 （二）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制 1．本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系本次交易完成后，标的公司股东（不通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除外）互为一致行动关系的具体情况如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
关于晶艺求精、晶艺共治、持有标的公司股权的董高（李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、凌风）与易坤之间是否构成一致行动人的具体分析如下：
2．晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制 晶艺求精、晶艺共治于2026年2月设立，设立背景主要系2025年12月李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数退出标的公司后，标的公司管理团队在与继续持股的外部投资人达成的一系列股权调整方案的基础上，为进一步降低外部投资人的持股比例、留住人才和增强标的公司管理团队的稳定性，外部投资人同意对标的公司管理层和核心人员进行新一轮的股权激励，由外部投资人将此前受让李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的部分股权以股权激励的价格转让给标的公司管理层和核心人员。由于参与本次股权激励的员工较多，故设立晶艺求精、晶艺共治作为标的公司新的员工持股平台。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（3）丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业已出具《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》为进一步稳定上市公司控制权，丁国华先生出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“一、本人承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后36发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。” 罗寅、陈锴、港鹰实业出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。 二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。” （4）易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后36个月内，不以任何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股份、接受委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴威特的表决权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份（但因上市公司以资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加的除外）”。（未完）  |