锴威特(688693):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见
原标题:锴威特:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见 目 录 一、关于标的公司收入………………………………………………第1—28页 二、关于标的公司销售模式与客户……………………………… 第28—46页 三、关于标的公司应收账款和预付款项………………………… 第46—53页 四、关于标的公司采购与供应商………………………………… 第53—65页 五、关于标的公司存货…………………………………………… 第65—78页 六、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第78—98页 七、关于标的公司期间费用…………………………………… 第98—126页 八、关于股份支付……………………………………………… 第126—138页 收入分别不低于33,500万元、45,200万元和56,600万元。 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况。 请公司披露：（1）区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性；进一步分析 IPM模块收入上升的原因，说明 IPM模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性；（2）报告期内标的公司主要产品价格水平、收入增速与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因；（3）标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核算的依据，结合业务模式、合同条款、控制权转移以及标的公司承担的主要风险和责任等说明收入确认方法是否符合会计准则和行业惯例；（4）区分业务类型，列示标的公司主营业务收入季节性分布情况以及 2024年和 2025年四季度各月度收入及占比，是否存在集中于 12月确认收入的情形，各季度收入确认时间是否存在差异；（5）下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制；标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海外收入变动的原因及未来可持续性；（6）结合（1）-（2）说明标的公司自研业务业绩承诺收入相较报告期内收入水平增长较快的原因及业绩承诺收入的可实现性。 请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查境内、境外收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题10） 回复： (一) 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况 公司已在重组报告书中补充披露报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况。 (二) 区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性；进一步分析 IPM模块收入上升的原因，说明 IPM模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性 1. 区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性 报告期内，标的公司主要产品收入情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司主要产品销量情况如下： 单位：万颗
报告期内，标的公司主要产品价格情况如下： 单位：元/颗
1) 销售规模、销量变动分析 报告期内，标的公司 IPM模块产品收入及销量实现大幅增长：2025年销售金额、销量同比分别增长106.44%、128.89%；2026年1-6月销售金额、销量同比分别增长60.98%、65.68%。IPM模块产品销售金额、销量增长的核心驱动为标的公司深耕空调风机半桥IPM赛道，鉴于产品在散热性能、封装结构、保护性能等方面具备较强行业竞争力，因此半桥IPM产品已于国内白电领域率先实现规模化供货，标的公司已与美的、小米等下游头部客户构建稳定合作关系。2025年，公司半桥IPM产品在国内市场占有率达到了53.5%，行业龙头地位突出。 根据沙利文行业数据，2023年-2025年，半桥IPM产品在市场规模方面快速增长，从0.7亿元增长至2.1亿元，复合增长率为74.0%。同时，由于市场渗透率仍有增长空间，整体处于市场需求旺盛，持续拉动供给增长的态势，预计2026年-2030年，中国半桥IPM市场规模复合增长率达到41.7%。因此，标的公司报告期内IPM产品收入规模快速增长系行业需求快速增长拉动所致。 2) 销售单价分析 销售单价方面，标的公司IPM模块2025年单价小幅下降9.81%，主要系价格相对较低的IPM产品收入规模随着导入范围的扩大而有所增加，从而使产品结构变化所致。标的公司2025年、2024年主要产品销售结构及单价情况如下表： 单位：元/颗
同时，随着标的公司销售规模的扩大，根据行业市场开拓及相对全桥IPM模块路线产品的竞争力考量，适当调低了部分IPM模块产品的价格水平。 2026年1-6月，标的公司IPM模块单价相比2025年单价同比下降0.38%，价格水平基本稳定。 (2) 自研业务——电源管理芯片产品分析 1) 销售规模、销量变动分析 报告期内，标的公司电源管理DC-DC芯片的销售收入及销量实现稳步增长。 2025年产品销售金额、销量同比分别增长10.97%、7.40%；2026年1-6月销售金额、销量同比大幅提升 130.71%、155.72%。增长主要源于：标的公司加大传统工控、消费电子领域渠道拓展与市场推广力度，巩固安防监控、智能电表等存量优势市场，持续推进低输出纹波电表DC-DC、高精度小体积光模块DC-DC、大电流存储POL等高端产品的迭代研发与市场销售，同时积极开拓光模块、SSD固态硬盘等新兴行业客户。 根据沙利文行业数据，2025年标的公司占中国DC-DC转换芯片市场1.9%份额，占比较低。随着标的公司产品的推广，预计未来标的公司电源管理芯片销量及销售规模将持续增长。同时，受智能电表、安防设备、工业控制及各类智能终端设备需求增长带动，工业与能源领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的312.8亿元增长至2030年的495.3亿元，期间复合增长率约为9.6%；受光模块、AI服务器、通信设备升级以及高速数据传输需求增长驱动，网络与计算领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的341.9亿元增长至2030年的835.9亿元，期间复合增长率约为19.6%。 可见，标的公司电源管理DC-DC芯片应用领域广泛，随着标的公司产品在下游客户的持续导入，标的公司DC-DC芯片在智能电表、安防设备等传统领域及光模块等网络计算领域销售规模持续扩大，从而使销售规模持续提升。 2) 销售单价分析 报告期内，标的公司 DC-DC产品单价保持稳定，分别为 0.33元/颗、0.35元/颗及0.34元/颗，2025年、2026年1-6月分别小幅上涨3.54%、小幅下跌2.72%，主要系标的公司报告期内电源管理芯片主要销售领域为工业控制、消费电子、网络通信、智能电表和安防监控等，相关价格经市场多轮博弈确定，从而使各年间价格略有波动。 (3) 芯片定制化量产业务分析 1) 销售规模、销量变动分析 报告期内，标的公司芯片定制化量产业务金额及销量均有提升，总额法计算口径下，2025年销售金额、销量分别同比提升15.99%、18.13%，2026年1-6月销售金额、销量分别同比提升102.78%、74.19%，主要受客户需求快速增长拉动，而标的公司量产芯片具有较高不可替代性、稀缺性所致。 2) 销售单价分析 报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务单价分别为1.08元/颗、1.06元/颗及1.30元/颗，2025年单价同比小幅下降1.81%，2026年1-6月单价相较于2025年上涨22.17%，主要受终端客户年度需求结构、不同型号产品出货占比及订单节奏变化影响。 2. 进一步分析IPM模块收入上升的原因，说明IPM模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性。 (1) IPM模块收入上升的原因 标的公司报告期内IPM模块收入上升的原因参见本题回复(二)1之说明。 (2) IPM模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性 根据沙利文测算数据，中国变频家电市场规模整体保持稳定增长，由 2021年的4,249.8亿元增长至2025年的6,273.1亿元，对应年复合增长率为10.2%，并预计在2030年进一步增长至8,508.7亿元，2025至2030年期间年复合增长率为6.3%。 报告期内，标的公司IPM模块收入增速显著高于下游家电行业市场规模增速，主要原因一方面为半桥IPM模块产品仍处于快速导入变频家电、替代传统分立器件及全桥IPM产品的过程中，业务主要增长动力来源除新增变频家电市场外，还包括半桥IPM产品替代原应用部分的市场；另一方面，标的公司作为最早布局白色家电半桥IPM产品的厂商，重点投入IPM产品研发迭代和销售渠道拓展，与行业新兴客户包括小米、美的等建立了稳定的合作关系，随着小米等品牌产品销售量的快速增长，标的公司相关半桥IPM产品销售规模迅速提升。例如根据公开数据，2024年小米智能大家电收入同比增长56.4%，2025年还保持了23.1%的增长。 (三) 报告期内标的公司主要产品价格水平、收入增速与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因 1. 电机驱动产品—半桥IPM (1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司半桥IPM单价为2.02元/颗、1.82元/颗、1.81元/颗，呈先降后稳定的趋势。具体来说，由于标的公司半桥IPM产品为行业内创新设计方案，同行业使用该设计方案销售产品的公司稀少，且不存在相关同行业上市公司披露半桥IPM产品单价数据，因此无同行业可比公司价格进行对比。但是，根据沙利文调研同行业公司销售数据，家电领域半桥IPM平均售价由2024年的约2.0-2.1元/颗小幅下降至2025年的约1.6-1.9元/颗；受半导体晶圆及封装测试采购供需关系影响，行业采购成本上升，2026年上半年 IPM单价小幅回升至1.8-2.0元/颗，与标的公司半桥IPM产品单价波动情况接近。 (2) 收入增速与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司IPM产品收入规模快速增长，2025年、2026年1-6月分别同比增长106.44%、60.98%。考虑到标的公司半桥IPM产品为行业内创新设计方案，可比公司尚未批量量产出货类似产品，均未披露半桥IPM产品收入规模数据。参考沙利文测算行业数据，2023年-2025年，半桥 IPM产品市场规模从0.7亿元增长至2.1亿元，复合增长率为74.0%；预计2026年-2030年，中国半桥IPM市场规模复合增长率达到41.7%，因此，标的公司报告期内IPM产品收入规模增长趋势整体与同行业增长情况相同，且增长率较为接近。 此外，全桥IPM产品中，士兰微年度报告中披露2024年、2025年、2026年1-6月IPM产品营业收入分别为29.11亿元、36.48亿元和20.33亿元，2025年、2026年1-6月较同期分别增长约25%和9%，也保持了增长的趋势。考虑到士兰微全桥IPM产品除应用在新兴白色家电市场外，同时在传统汽车电子、工业控制器等均有成熟布局，标的公司半桥IPM产品收入增长较士兰微IPM产品收入增长更快具备合理性。 2. 电源管理芯片—DC-DC芯片产品 (1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司 DC-DC产品单价保持稳定，分别为 0.33元/颗、0.35元/颗及0.34元/颗，2025年、2026年1-6月分别小幅上涨3.54%、下降2.72%，主要系标的公司报告期内电源管理芯片主要销售领域为工业控制、消费电子、安防监控等成熟领域，相关价格经市场多轮博弈确定，从而使各年间价格略有波动。 标的公司同行业公司中，不同电源芯片企业产品侧重领域存在差异，其中芯朋微电源芯片主要聚焦工控领域及标准电源，产品整体偏向标准化，与标的公司报告期情况相近，根据其年报披露数据，2025年芯朋微集成电路销售单价约为0.66元/颗，相比2024年0.66元/颗小幅上涨0.24%，与标的公司电源管理芯片单价波动情况接近。 (2) 收入增速与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司可比公司主营业务中均包含DC-DC电源管理芯片，报告期内可比公司收入增速情况如下：
2026年 1-6月标的公司收入增速明显高于同行业可比公司，主要系标的公司DC-DC产品收入基数较小，2026年1-6月，随着标的公司在传统消费电子领域销售规模扩大，同时在网络通信、电表领域等细分应用市场持续迭代产品，拓宽销售渠道，使同比收入增长显著。而同行业可比公司均在电源管理芯片领域形成相对成熟的销售渠道，绝对金额规模较大，收入增速相比标的公司较低，具备合理性。 3. 芯片定制化量产业务 (1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务单价分别为1.08元/颗、1.06元/颗及1.30元/颗，2025年单价同比小幅下降1.81%，2026年1-6月单价相较于2025年上涨22.17%。芯片定制化量产业务产品主要包括应用于特定领域无同行业可比数据进行对比。国际某大厂作为该产品领先的研发销售厂商，根据 沙利文统计数据，相关业务2025年、2026年H1产品价格水平为1.18元/颗、 1.32元/颗，与标的公司接近。 (2) 收入增速与同行业可比公司对比情况 报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务收入增速分别为15.99%、 102.78%。报告期内，标的公司国内可比公司主营业务中均未明确披露已批量出 货的相同产品。 (四) 标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法 核算的依据，结合业务模式、合同条款、控制权转移以及标的公司承担的主要 风险和责任等说明收入确认方法是否符合会计准则和行业惯例 1. 标的公司芯片自研业务和芯片定制化量产业务的业务流程区别 标的公司芯片自研业务，采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆 生产线集成电路设计模式，标的公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶 圆制造、封装测试等生产环节外包给晶圆厂、封测厂完成。标的公司总体业务流 程图如下： 其中，针对特定领域，标的公司利用电源管理芯片研发形成的技术积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，协助客户开发芯片测试程序、委托封装测试厂对芯片裸片进行封装测试，及时跟踪芯片封装良率，进行反馈沟通，最终向客户交付经过封装测试的合格芯片，并提供产品的应用技术支持，为客户提供芯片定制化量产业务。 除上述差异外，标的公司芯片自研业务和芯片定制化量产业务的后续产品销售过程及主要经销合同条款，不存在差异。 2. 企业会计准则的规定 (1) 《企业会计准则第14号——收入》 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断从事交易时的身份为主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过重大整合服务将该商品与其他商品整合成组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。” (2) 《企业会计准则第14号——收入》应用指南 根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则。上述相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估；并且这些事实和情况并无权重之分，其中某一项或几项也不能被孤立地用于支持某一结论。企业应当根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。 不同的合同可能需要采用上述不同的事实和情况提供支持证据。 综上，企业向客户转让商品前能够控制该商品的三种情形（取得控制权后转让、主导第三方提供服务、提供重大整合或组合再转让）为结论性判定情形，满足其一即可满足企业在向客户转让商品前能够控制该商品，为主要责任人；而承担主要履约责任、承担存货风险、自主定价权等，仅为辅助判断迹象和举例。 3. 芯片定制化量产业务采用净额法核算的依据 (1) 芯片定制化量产业务不适用“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”情形 标的公司芯片定制化量产业务主要为客户提供包括技术沟通、量产导入、封装设计、生产周期管理、前后道质量管理等在内的晶圆生产专业技术服务，不涉及对光罩、晶圆、设计方案、工艺服务等进行重大整合，未形成全新组合产出并对外转让，不适用“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”情形。 (2) 芯片定制化量产业务不适用“（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”情形 在芯片制造过程中，前道工艺是芯片制造成本的主要组成部分（超过80%），系形成晶圆制造过程中相关知识产权最重要的环节。 标的公司芯片定制化量产业务使用其他公司的知识产权授权进行产品生产。 因此，在芯片定制化量产业务中，标的公司在最核心的环节未提供服务，未主导第三方向客户提供服务，不满足能够主导第三方代表本企业向客户提供服务的情形。 (3) 芯片定制化量产业务不适用“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户”情形 在芯片定制化量产业务中，产品质量风险是商品最重要的风险，是判断是否取得控制的关键。晶圆厂利用标的公司获授权的知识产权进行生产，相关知识产权已量产过产品，可靠性较高，如因非知识产权原因出现生产质量问题，标的公司对客户赔付后可向晶圆厂追责索赔。因此，标的公司不满足控制权中风险与收益对称的基本特征。 综上，芯片定制化量产业务开展中，由于标的公司不提供PDK前期技术沟通、设计规则核验、TOF关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务，实质不承担产品质量责任，不满足控制权中风险与收益对称的基本特征，因此认定标的公司在该类业务中并非主要责任人，而为代理人，采用净额法确认收入，符合会计准则的核心判断要素。 4. 芯片自研业务采用总额法核算的依据 与芯片定制化量产业务不同，标的公司芯片自研业务由自身完成芯片设计，并完整参与PDK前期技术沟通、设计规则核验、TOF关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务，实质承担产品质量责任，经完成后续的产品封测后，将相关产品交付给客户，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品”的相关要求，采用总额法确认收入，符合会计准则的核心判断要素。 5. 同行业可比公司案例情况 经查询同行业可比公司相关情况，与标的公司芯片自研业务与芯片定制化量产业务收入类似的会计处理情况如下表所示：
综上所述，标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核算，符合会计准则的规定和行业惯例。 (五) 区分业务类型，列示标的公司主营业务收入季节性分布情况以及2024年和2025年四季度各月度收入及占比，是否存在集中于12月确认收入的情形，各季度收入确认时间是否存在差异 2024年-2026年6月，标的公司自研业务和定制化量产业务收入季节性特征情况如下： 单位：万元
标的公司2024年、2025年芯片定制化量产业务呈现下半年尤其是第四季度收入占比偏高的特征，主要系标的公司定制化量产业务产品基本用于特定领域，该行业下游客户主要为运营商、金融机构使用等，该等客户一般有定额的年度预算，为了确保实现年度建设目标，普遍在下半年按照预算额度集中采购所致。此外，2025年以来特定领域建设需求增长迅速，驱动标的公司2025年下半年业绩进一步增长。 标的公司2024年、2025年四季度月收入及占比情况统计如下： 单位：万元
由上表可见，标的公司2024年、2025年芯片定制化量产业务不存在集中在12月确认收入的情形；2024年、2025年自研业务12月确认收入占比较高，主要原因包括以下两个因素： ① 终端需求：冬季存在空调制热零售需求，带动IPM产品销售； ② 生产备货：空调整机厂商排产节奏，一般在每年四季度启动次年春季新品量产及市场备货，12月集中开展整机生产，向标的公司采购IPM产品。 因此，标的公司第四季度收入占比较高，但不存在集中在12月确认收入的情况，整体收入季节分布具有合理性。 (六) 下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制；标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海外收入变动的原因及未来可持续性 1. 下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制 报告期内，标的公司下游产业集群分布及地域分布情况列示如下： 单位：万元
电表行业中，头部终端客户包括宁波三星医疗电气股份有限公司、江苏西欧电子有限公司、杭州华立科技有限公司均位于华东地区，与标的公司电表产业区域分布一致。安防行业中，头部终端客户包括大华股份和海康威视均位于华东地区，标的公司安防领域2024年、2025年收入主要分布在海外区域，主要系标的公司通过国际模拟芯片经销商WT Microelectronics CO.,limited与海康威视进行合作，通过香港经销商环阳科技香港有限公司与大华股份进行合作，2025年后期标的公司切换至通过国内知名半导体经销商厦门信和达电子有限公司与海康威视进行合作，因此标的公司2026年1-6月海外收入占比降低，华东地区收入占比上升。 可比公司中，同期公开披露细分产业应用情况的可比公司为芯朋微，该公司2024年、2025年收入主要集中于家用电器、工业驱动、标准电源等，其中家用电器收入占比分别为64.39%和66.32%，与标的公司自研业务接近。可比公司均未直接披露产品下游行业及地域集群关系，参考沙利文调研数据统计情况：我国家电制造龙头企业包括美的、海尔、奥克斯等均在华南和华东地区，目前行业形成珠三角、长三角两大产业集聚区；安防监控行业主要龙头企业包括海康威视、大华股份均位于华东地区；智能电表行业企业主要集中在浙江、江苏、山东省，三省合计国网计量设备招标额占比过半，地理区位均划分为华东地区。因此，标的公司下游产业集群分布与国内下游各行业实际分布集群情况一致。 综上所述，标的公司收入地域集中是国内下游家电、电表、服务器等产业集聚形成的客观结果，并非公司市场拓展存在区域限制；标的公司客户拓展不局限于国内华东、华南区域，可根据产品应用场景需求面向全国其他区域及海外市场开发终端客户。若其他区域出现下游客户投资扩产、新应用落地，标的公司可依托产品交付、技术支持能力进行业务拓展，不存在地域层面的准入壁垒或销售限制。 2. 标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海外收入变动的原因及未来可持续性 报告期内，标的公司海外收入分别为 3,435.05万元、2,113.09万元和2,577.13万元，金额较小。 各期海外收入主要客户情况如下： 单位：万元
(七) 结合（1）-（2）说明标的公司自研业务业绩承诺收入相较报告期内收入水平增长较快的原因及业绩承诺收入的可实现性 如本题（1）—（2）所述，标的公司芯片自研业务业绩承诺收入较报告期增长较快，主要系该业务仍处于产品及客户导入后的规模化放量阶段：一方面，半桥IPM受益于变频家电渗透率提升、对传统分立器件及全桥IPM的替代，以及空调外机等新增应用放量；另一方面，DC-DC产品受益于智能电表、安防等下游领域需求增长，以及光模块、固态硬盘等高景气领域的客户导入与国产替代。 从可实现性看，2026年1—9月自研业务已实现收入与截至2026年9月末的在手订单合计，已覆盖全年承诺收入的122.49%；同时2027年、2028年承诺收入增速逐年回落，叠加现有客户持续放量、在手项目储备及新产品导入进展，标的公司业绩承诺收入具有较强的可实现性。具体分析如下： 1. 报告期及业绩承诺期自研业务收入情况 标的公司自研业务收入主要来自电机驱动类及电源管理类功率IC及模块产品的销售。报告期内，自研业务收入保持较快增长，2024年度、2025年度分别实现收入13,154.03万元、20,175.50万元，2025年同比增长53.38%。根据本次交易业绩承诺安排，2026年度、2027年度、2028年度自研业务承诺收入同比增幅分别为66.04%、34.93%和25.22%。报告期及业绩承诺期自研业务收入具体情况如下：
2026年1-6月，标的公司自研业务实现营业收入18,010.47万元，较2025年同期增幅为 74.20%。2026年 1-9月，标的公司芯片自研业务未经审计收入26,611.39万元，占2026年度承诺收入的79.44%。截至2026年9月30日，芯片自研业务在手订单不含税金额为14,422.52万元，2026年1-9月的收入及在手订单合计占2026年全年收入预测的122.49%，覆盖率较高。随着2026年第四季度在手订单及新签订单的持续交付，2026年收入预测具有可实现性。 中长期来看，标的公司业绩承诺收入的增长主要由下游需求扩张、国产化替代加速以及客户开拓和产品导入持续取得进展等因素共同驱动。具体而言，IPM相关产品已逐步进入放量收获期；光模块、固态硬盘系报告期内新拓展的高景气领域，为中长期收入增长提供新增量；智能电表、安防则系标的公司深耕多年的优势领域，是标的公司收入的基本盘，为其业务发展提供支撑。上述新兴领域增量与优势领域基本盘相互支撑，为业绩承诺期收入持续增长奠定了良好基础，并有力支撑业绩承诺收入的可实现性。 2. 下游行业应用增长支撑标的公司自研业务收入的快速增长 (1) 半桥IPM市场前景广阔，标的公司在空调外机的批量交付带动自研业务收入增速再创新高 1) 半桥IPM市场规模快速增长，家电变频化与技术优势共同推动市场扩容及渗透率提升 根据沙利文统计数据，中国半桥IPM市场规模由2023年的0.7亿元快速增长至2025年的2.1亿元，预计2028年增长至7.7亿元，并于2030年进一步达到11.8亿元，2025年至2030年复合增长率约为41.7%，预计显著高于整体IPM行业增速。当前半桥IPM仍处于由导入期向规模化应用过渡的阶段，产品渗透率处于较低水平：2025年，半桥 IPM在空调内风机和外风机领域的渗透率分别约为13%和9%，在空调压缩机领域尚处于工程设计阶段，未来市场增长空间广阔。 半桥IPM市场的快速增长首先受益于家电变频化趋势带动IPM整体市场持续扩容。随着空调等家电产品高端化、节能化及智能化水平不断提高，变频控制逐步成为主流方案，IPM作为变频控制的核心器件，应用场景已由压缩机逐步延伸至室内风机及室外风机，带动单台空调 IPM使用数量及价值量持续提升。中国IPM市场规模由2021年的51.5亿元增长至2025年的118.7亿元，年复合增长率达 23.2%，预计 2027年进一步提升至 150.9亿元；其中，中国变频空调 IPM市场规模由2021年的29.4亿元增长至2025年的39.6亿元，预计2027年达到43.7亿元，为半桥IPM的加速放量提供了良好的市场基础。 其次，根据沙利文测算数据，变频空调内风机、外风机半桥 IPM渗透率从2023年2%、0%提升至2025年13%和9%；预计2030年空调内风机渗透率达到50%、外风机渗透率超过30%，压缩机渗透率超过10%，半桥IPM的技术优势推动其在家电电机驱动环节的渗透率不断提升。相较传统三相全桥IPM，以三颗半桥IPM组成三相驱动系统的方案在布局灵活性、散热性能及生产工艺等方面具备优势，能够使热源分布更加均匀、降低局部热点并提高整体散热效率，无需单独配置散热器，有助于降低下游客户整体方案成本；同时，各桥臂独立运行，有利于实现更精细的温度监测与保护，提高系统运行安全性。基于上述优势，半桥IPM正持续向空调内外风机等应用场景渗透；随着产品性能及可靠性不断优化，未来有望进一步拓展至空调压缩机等更广泛的电机驱动场景，从而推动市场渗透率和市场规模持续提升。 2) 标的公司在白色家电半桥IPM领域具备先发优势及领先市场地位，空调外机产品批量交付推动IPM模块收入持续增长 标的公司主要深耕IPM领域的半桥模块技术路线，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动 IC（HVIC）设计技术等核心技术，相关产品具备小型化、低温升、低电磁干扰、高可靠性及适配PCB灵活布局等性能优势，可有效适配变频家电电机驱动应用场景。标的公司系白色家电半桥IPM领域较早实现产品导入及规模化出货的企业，并与下游客户建立了相对稳定的合作关系。2025年，标的公司半桥IPM产品在国内半桥IPM市场的份额达到53.5%，行业排名第一，相关产品已持续导入美的、小米、麦格米特、奥克斯空调、钒音科技等变频家电厂商。基于上述技术积累、客户资源及市场地位，标的公司空调内机产品已实现规模化放量，空调外机产品也于2026年进入批量交付阶段，推动IPM模块收入持续增长，具体情况如下： 单位：万元
标的公司空调外机业务的发展路径与空调内机前期导入放量的过程一致：产品经下游客户验证通过后，随量产爬坡及单机用量提升，收入快速放量。目前标的公司空调外机产品已批量导入美的、小米、麦格米特、奥克斯空调、TCL等变频家电厂商，未来随着半桥IPM在空调外风机应用的持续渗透，空调外机业务有望复制空调内机2025年以来的放量路径，成为IPM模块业务收入增长的主要来源；同时，半桥IPM产品在压缩机等应用领域的持续拓展，亦将为标的公司IPM业务提供进一步的增长空间。 (2) 智能电表市场稳定增长、单机芯片用量提升及领先市场地位共同支撑业务增长 受智能电网建设持续推进、配用电网络升级改造及存量设备更新替换周期带动，中国智能电表市场规模由2021年的222.7亿元增长至2025年的372.6亿元，年复合增长率为13.7%，预计2030年进一步增长至650.1亿元，2025年至2030年期间年复合增长率为11.8%。智能电表用电源管理芯片需具备超低纹波、高抗干扰、高效率等特性，并通过电网体系严格的准入验证，产品验证周期长、客户粘性强，供应商格局相对稳定。 标的公司深耕智能电表领域多年，市场份额位居中国智能电表DC-DC转换芯片市场第一，在国家电网和南方电网体系的市场占比合计已超过70%。此前下游客户单台智能电表通常使用1颗标的公司相关产品，随着智能电表功耗降低及供电方案升级，DC-DC芯片逐步替代LDO芯片，单机用量由1颗拓展至2颗，成为业务新的增长点。标的公司产品已应用于国家电网、南方电网等核心终端客户，并持续推进电表一拖二等高端产品的迭代研发。智能电表领域系标的公司自研业务的基本盘，下游市场稳定扩容、单机芯片用量提升叠加标的公司领先的市场地位，为业绩承诺期收入提供了稳定支撑。 (3) AI安防摄像头市场高速增长、设备智能化及头部客户覆盖共同支撑业务增长 根据沙利文数据，受智慧城市建设推进、安防智能化升级及人工智能视觉识别技术成熟带动，中国AI安防摄像头出货量由2021年的15.9百万台增长至2025年的74.9百万台，年复合增长率达47.4%，预计2030年进一步增长至164.0百万台，2025年至2030年期间年复合增长率为17.0%，较高的市场增速为标的公司安防业务增长提供了持续动能。一台AI安防摄像头通常配置约5至8颗电源管理芯片，其中DC-DC转换芯片约2至4颗；随着AI摄像头集成高清图像传感、AI计算及多路供电管理功能，其对供电方案的转换效率、成本及外围器件精简度提出更高要求，进一步带动高性能电源管理芯片需求增长。 标的公司在安防领域已形成外围器件极简化、成本最优化的电源解决方案能力，客户覆盖海康威视、大华股份等头部安防厂商，并持续推进高清监控等高端产品的迭代研发。安防领域系标的公司自研业务收入的重要来源，与智能电表领域共同构成自研业务的基本盘。 (4) 光模块市场高速增长、产品速率升级及国产化替代共同推动光模块用电源管理芯片需求增长 光模块市场规模持续增长及产品结构向高速率升级，为光模块用电源管理芯片需求增长提供了良好的市场基础。根据沙利文的报告，受AI算力需求增长、云数据中心持续建设及高速网络基础设施升级等因素驱动，中国光模块市场规模由2021年的181.3亿元增长至2025年的448.8亿元，年复合增长率达25.4%，预计于2030年进一步增长至985.5亿元，2025年至2030年期间年复合增长率为17.0%。从产品结构看，400G及800G光模块市场规模快速扩张，800G产品已逐步成为市场增长的重要驱动产品，1.6T及更高速率产品有望逐步导入并实现放量，行业产品结构持续向更高速率升级。 光模块产品速率升级带动电源管理芯片的需求量、产品价值量及技术壁垒同步提升。电源管理芯片系光模块的核心配套器件，一个典型光模块通常需配置约4至7颗电源管理芯片，其中DC-DC转换芯片约2至4颗，主要用于为DSP、光电转换芯片、激光器驱动、接收端放大器及控制电路提供多路稳定电源。随着800G及以上高速率产品功耗及功率密度提升，下游客户对低纹波、低噪声、高转换效率及小尺寸电源方案的要求不断提高，推动光模块用电源管理芯片的产品价值量及技术壁垒同步提升；同时，此类芯片须通过下游客户对光模块整体性能及可靠性的验证，供应商粘性较强。 光模块用电源管理芯片国产化率较低，供应链安全及成本优化诉求将进一步推动国产化替代。目前光模块用电源管理芯片国产化率较低，市场主要被德州仪器、MPS、恩智浦、亚德诺半导体等国际厂商占据。根据沙利文的分析，随着国内光模块厂商800G及1.6T产品出货能力增强、下游客户对供应链安全及成本优化的重视程度提升，预计至2030年光模块用电源管理芯片国产化率将提升至30%，国产替代空间广阔。从出货量来看，中国光模块出货量由2021年的0.6亿只增长至2025年的1.5亿只，期间年复合增长率为25.7%；预计至2030年进一步增长至3.3亿只，2025年至2030年期间年复合增长率为17.1%。按每只光模块配置2至4颗DC-DC转换芯片、2030年国产化率提升至约30%测算，预计至2030年国产DC-DC转换芯片在光模块的需求量将达到约1.98亿至3.96亿颗。 标的公司于2024年下半年启动光模块用电源管理芯片的研发布局，2025年即形成订单交付。标的公司产品在转换效率、输出纹波、封装高度等关键指标上具备对标MPS、德州仪器等国际厂商主力方案的能力，叠加供应保障优势，客户拓展进展较快。光模块用芯片从新客户洽谈到实现大批量规模化供货，通常需历经客户接洽沟通、方案设计、样品验证、设计导入、可靠性验证、供应商产品建档、小批量供货、大批量供货等多个阶段。截至2026年9月，标的公司已开发覆盖400G, 800G，1.6T 光模块的十余款电源模块产品，并推进客户导入，客户跟踪覆盖光迅科技、联特科技、永鼎光通、海光芯创、兆驰瑞谷、智禾光通（中际旭创体系）、中兴通讯、等十余家，其中已实现批量供货6家。随着上述项目自验证导入陆续转入批量供货、单客户导入料号及份额持续提升，管理层预计标的公司光模块领域收入有望在明年初突破千万元，并在未来3至5年迎来阶段式的增长。 (5) 固态硬盘市场稳定增长、性能升级及国产化替代共同推动固态硬盘用电源管理芯片需求增长 固态硬盘市场规模持续增长，为固态硬盘用电源管理芯片需求增长提供了良好的市场基础。受云计算及数据中心建设持续推进、企业级存储需求增长以及服务器存储升级带动，中国固态硬盘市场规模由2021年的383.4亿元增长至2025年的688.7亿元，年复合增长率达15.8%，预计于2030年进一步增长至1,224.8亿元，2025年至2030年期间年复合增长率为12.2%。 固态硬盘性能升级带动电源管理芯片的需求量及技术壁垒同步提升。固态硬盘内部主控芯片、NAND Flash、DRAM缓存、接口电路及掉电保护等模块对应不同的供电电压和时序要求，一块固态硬盘通常需配置约2至4颗电源管理芯片，其中DC-DC转换芯片约1至3颗。固态硬盘对读写过程供电稳定性及数据完整性要求较高，其电源管理芯片需兼顾多路输出精度、瞬态响应、转换效率及低功耗，并与控制器及存储颗粒协同完成电源时序和异常断电管理，产品验证门槛和供应商粘性较强。 根据沙利文的分析，目前固态硬盘用电源管理芯片国产化率约20%，市场主要被德州仪器、恩智浦、MPS、英飞凌等国际厂商占据，其中部分主力料号此前长期缺乏国产替代方案。随着国内 SSD控制器、NAND存储颗粒及存储模组产业链逐步完善，下游客户出于供应链安全考虑具有明确的国产替代诉求，预计至2030年固态硬盘用电源管理芯片国产化率将提升至35%，国产替代空间广阔。从出货量来看，中国固态硬盘出货量由2021年的1.91亿块增长至2025年的3.41亿块，期间年复合增长率为15.6%；预计至2030年进一步增长至6.03亿块，2025年至2030年期间年复合增长率为12.1%。按每块固态硬盘配置1至3颗DC-DC转换芯片、2030年国产化率提升至约35%测算，预计至2030年国产DC-DC转换芯片在固态硬盘领域的需求量将达到约2.11亿至6.33亿颗。 标的公司于2024年下半年启动固态硬盘用电源管理芯片的研发布局，已开发覆盖降压、升降压等品类的产品20余款，多款产品为国际厂商主力料号的国内唯一或领先替代方案。截至2026年9月，产品已在深圳大普微、联芸科技、佰维存储、长江存储等存储模组厂商及控制器厂商十余家进行验证，其中已实现量产或小批量供货4家。其中，记忆科技相关项目已于2025年进入量产并持续放量，2026年上半年累计交付140万片、下半年待交付超过200万片。随着上述项目陆续转入批量供货，管理层预计标的公司固态硬盘领域收入将在2027年迎来千万突破，进一步丰富公司产品平台。 受光模块、AI服务器、通信设备升级以及高速数据传输需求增长驱动，网络与计算领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的341.9亿元增长至2030年的835.9亿元，期间复合增长率约19.6%；受智能电表、安防设备、工业控制及各类智能终端设备需求增长带动，工业与能源领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的312.8亿元增长至2030年的495.3亿元，期间复合增长率约9.6%。 光模块、固态硬盘用电源管理芯片国产化率目前分别仅约15%、20%，预计2030年将分别提升至30%、35%；2025年标的公司占中国DC-DC转换芯片市场份额约1.9%，相对于目标市场整体空间，份额提升余地充足。报告期内国际厂商产能向头部客户集中、下游客户供应链安全诉求明确，标的公司产品已进入主要下游客户供应体系并在关键指标上具备对标实力，国产化替代逻辑具备扎实的落地基础。 3. 标的公司自研业务业绩承诺收入具有可实现性 业绩承诺期内，标的公司自研业务收入增长率逐年回落，2026年至2028年分别为66.04%、34.93%、25.22%；结合标的公司2026年1-9月的实际经营及在手订单，2026年业绩承诺收入的可实现性较强。中长期来看，在空调外机、光模块、固态硬盘等新兴市场高速增长且叠加国产化替代推进，智能电表及安防等基本盘业务稳定支撑，同时标的公司在光模块、固态硬盘领域的客户开拓与产品导入已取得实质性进展，结合标的公司项目储备、在手订单等情况来看，标的公司业绩承诺收入具有可实现性。 (八) 核查程序及核查意见 1. 核查程序 (1) 对标的公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公司销售与收款循环内部控制流程，并选取样本进行穿行测试； (2) 获取标的公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；查询同行业可比上市公司披露的收入确认政策，与标的公司收入确认政策进行比较分析，判断标的公司收入确认政策是否符合行业惯例； (3) 通过企查查、天眼查等公开检索平台，对报告期内标的公司的重要客户的工商信息进行查询，包括重要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等信息，对比确认重要客户与标的公司是否存在关联关系等； (4) 执行函证程序，对标的公司主要客户收入进行函证，函证具体情况如下： 单位：万元
报告期各期走访覆盖比例情况如下： 单位：万元
(7) 执行截止性测试，在资产负债表日前后确认的收入交易中选取样本核对销售合同、签收单据等资料，检查资产负债表日后是否存在大额异常的退货情况，评价销售收入是否在恰当的期间确认； (8) 取得标的公司报告期各期的银行流水，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异常事项； (9) 针对经销模式收入，对经销收入终端销售实现情况进行核查，具体如下： 1) 获取标的公司报告期内对经销商的收入明细表，了解标的公司经销模式销售的终端客户情况，对报告期内重要终端客户通过公开的工商基本资料检索等方式进行了核查，包括成立时间、注册资本、股权结构等； 2) 对报告期内经销模式下的重要终端客户进行现场走访，走访终端客户对应的收入占报告期各期经销收入的比例分别为67.29%、74.27%和75.21%； 3) 取得并函证了主要经销商客户的进销存明细表，核对标的公司对主要经销商客户的销售情况以及经销商客户的终端销售和期末库存情况，报告期各期上述核查比例占标的公司各期经销收入的比例分别为85.55%、91.26%和94.43%。 (10) 针对境外收入进行核查 报告期各期，境外主营业务收入分别为 3,435.05万元、2,113.09万元和2,577.13万元，占主营业务收入的比例分别为13.47%、6.05%和9.29%。针对境外收入执行了以下核查程序： 1) 获取了海关电子口岸系统数据，并与标的公司账面数据进行核对； 2) 获取境外销售的订单、出库单、报关单、提单等收入确认单据，检查收入的真实性，并对境外收入进行截止性测试。 (11) 获取标的公司收入成本表，分业务类型分析标的公司收入增长、单价变动的情况，与标的公司管理层沟通变动的背景；访谈报告期内主要客户采购人员，了解收入及单价变动的背景； (12) 获取沙利文出具的研究报告，了解标的公司IPM、DC-DC等不同产品所处行业变动情况； (13) 获取标的公司在手订单明细； (14) 查询标的公司各业务同行业可比公司信息，进行比较分析； (15) 与标的公司管理层沟通芯片自研业务与芯片定制化量产业务开展过程的业务差异，了解芯片定制化量产业务净额法核算的原因，与企业会计准则进行比较分析； (16) 与标的公司管理层沟通，了解标的公司收入季节性差异的背景、收入区域分布情况及背景。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 报告期内，标的公司主要产品销量、价格以及收入变动具有合理的商业背景，变动情况合理。标的公司IPM模块收入增速高于下游家电行业市场规模增速，主要系标的公司在相关领域的先发优势、替代效应等所致，具有合理性； (2) 报告期内，标的公司主要产品因型号差异，与可比公司略有差异，收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，收入增速与同行业可比公司因发展阶段、业务规模等不同而有所差异，相关情况具有合理性； （未完）  |