锴威特(688693):金证（上海）资产评估有限公司关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

时间：2026年11月11日 20:06:35 中财网

原标题:锴威特:金证（上海）资产评估有限公司关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

金证（上海）资产评估有限公司 关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查 意见 金证（上海）资产评估有限公司
二〇二六年十一月




上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕42号）（以下简称“审核问询问题”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就重组委问询问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询问题	黑体（加粗）
审核问询问题的回复、对重组报告书的引用	宋体

问题一（原问题八）、关于市场法评估 根据重组报告书，（1）本次交易最终采取市场法评估结果作为评估结论，市场法 评估值为 165,000.00万元，评估增值率为 304.24%；（2）选用上市公司比较法对评估 对象价值进行测算，选取杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微作为可比上市公司；（3） 选择收入类指标 EV/S作为价值比率，且以动态预测期 2026年收入为准计算，可比公 司动态营业收入采用市场证券调研机构对主营业务收入的预测均值；（4）选择新股发 行方式计算确定缺少流动性折扣率，以可比上市公司上市首发价格与 90日、120日、 180日和 250日的折扣率最大值 36.10%确定为本次评估的缺少流动性折扣率；（5）本 次修正包括经营规模修正、成长能力修正、偿债能力修正、运营能力修正和盈利能力 修正，具体指标包括总资产、收入增长率、资产负债率、流动比率、存货周转率等； （6）修正后可比公司杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微价值比率分别为 8.56、5.37、 5.28和 5.29，给予杰华特的权重为 0%；（7）将标的公司芯片定制化量产业务采用收 益法对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回。 请公司披露： （1）结合标的公司业绩（剔除股份支付）说明未采用收益法评估的原因，同行业 可比交易案例对评估方法的选择情况； （2）EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段 等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权 价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估 值，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性； （3）结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结合 期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可比 上市公司 2026年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交易 估值；非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比； （4）结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等， 进一步说明可比公司选取的合理性，可比公司筛选标准与同行业可比交易案例是否存 在差异及原因； （5）分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业 可比交易案例相比是否审慎；进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比 较的方式计算，说明对评估值的影响； （6）修正体系及其修正指标的选取是否符合行业惯例，各修正体系下修正系数的 确定依据及准确性，是否与同行业可比交易案例可比，进一步分析对于标的公司与可 比公司之间企业规模修正的有效性；给予杰华特权重为 0的原因及合理性，结合杰华 特修正后价值比率结果说明可比公司选取的合理性和修正体系的有效性； （7）芯片定制化量产业务收益法预测中关于营业收入、期间费用、营运资本、折 现率以及预测期等关键参数的确定依据及合理性，结合相关授权协议条款、标的公司 在手订单、期后业绩情况等说明营业收入的可实现性，结合前述进一步说明不同业务 分部之间资产、负债、收入、成本、费用等划分的合理性和准确性，是否会导致不同 业务分部重复估值的情形及依据；收益法评估是否考虑股份支付的影响，芯片定制化 量产业务的业绩承诺计算口径与收益法评估口径是否一致。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司业绩（剔除股份支付）说明未采用收益法评估的原因，同行业 可比交易案例对评估方法的选择情况 本次评估未对标的公司股东全部权益整体采用收益法，主要系综合考虑标的公司 不同业务板块的经营模式、发展阶段、收益形成机制以及未来经营预测的可靠程度后 作出的评估方法选择，并非因标的公司历史期整体不具备盈利能力。 根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，采用收益法的前提包括评估对象未 来收益可以合理预期并以货币计量、预期收益所对应的风险能够合理度量以及收益期

限能够确定或者合理预期等。因此，历史期是否实现盈利仅为评估方法选择的考虑因素之一，能否对未来收入、利润率、资本性支出、营运资金及其对应风险进行相对稳定、可靠的预测，是判断收益法适用性的主要依据。

报告期及期后，标的公司股份支付对报表净利润影响较大。按照剔除股份支付后的口径，标的公司整体、自研芯片业务及芯片定制化量产业务经营业绩如下： 单位：万元

业务板块	财务指标	2026年1-6月	2025年	2024年
公司整体	营业收入	27,740.94	34,971.68	25,493.82
	剔除股份支付后净利润	8,600.96	8,968.14	6,669.06
自研业务	营业收入	18,010.47	20,175.50	13,154.03
	剔除股份支付后净利润	387.96	-4,173.00	-4,499.76
定制业务	营业收入	9,730.47	14,796.18	12,339.78
	剔除股份支付后净利润	8,213.00	13,141.15	11,168.82

由上表可见，剔除股份支付后，标的公司整体 2024年度、2025年度以及 2026年1-6月均实现盈利，且 2026年上半年盈利情况较好。但是，标的公司的盈利主要由芯片自研业务和芯片定制化量产业务共同形成，两项业务在经营模式、所处发展阶段、盈利模式以及未来收益可预测性方面存在较为明显的差异，仅根据合并口径剔除股份支付后持续盈利，尚不能说明标的公司整体未来长期收益及收益风险已经达到可以稳定预测的程度。

未采用收益法评估的主要原因如下：
（一）芯片自研业务从产品导入到量产释放具有非线性特征，未来收入和利润难以形成可靠的长期预测
标的公司芯片自研业务主要采用 Fabless经营模式，主要产品包括中高压 DC-DC、电机驱动及 IPM等。Fabless芯片设计企业通常需要先行投入研发设计、流片、封装测试、可靠性验证和客户导入，产品从研发、客户验证到形成批量销售存在一定周期，研发投入和期间费用的发生时间与收入、利润释放时间并不完全匹配。

以 IPM模块业务为例，2024年、2025年及 2026年 1-6月收入分别为 5,161.22万元、10,654.61万元和 10,849.79万元，产品完成客户导入后收入在较短期间内快速释放。

上述数据体现了标的公司产品商业化和市场拓展成效，但同时说明收入增长取决于具 体产品和客户项目的放量节奏，具有明显的阶段性和非线性。 从经营情况看，标的公司自研业务营业收入由 2024年度的 13,154.03万元增长至 2025年度的 20,175.50万元，同比增长 53.38%；2026年 1-6月已实现收入 18,010.47万 元，业务规模持续增长。剔除股份支付后，自研业务净利润亦由 2024年度的-4,499.76 万元、2025年度的-4,173.00万元改善至 2026年 1-6月的 387.96万元，已呈现由亏损向 盈亏平衡及盈利过渡的趋势。但从收益法长期预测要求看，上述经营改善主要表明标 的公司的产品商业化和规模效应正在逐步释放。 标的公司仍处于产品平台扩充和客户导入阶段，未来利润率释放的时间和幅度对 收入增长、毛利率及费用率等假设较为敏感。若采用整体收益法，较小的产品导入时 间或盈利假设变化即可对估值结果产生较大影响，未来收益及相应风险难以形成可靠 估计。 （二）电源管理芯片国产替代空间较大，标的公司仍需持续研发投入，中长期投 入转化难以在常规预测期内准确计量 标的公司 DC-DC芯片主要应用于智能电表、安防、通信、工业、消费电子、光模 块、固态硬盘等领域。根据沙利文预测，中国电源管理芯片市场 2025至 2030年复合增 速约 13.0%，当前光模块、固态硬盘的电源管理芯片市场仍由德州仪器、恩智浦、MPS 等国际厂商主导，光模块及固态硬盘电源管理芯片国产化率分别为15%、20%，国产替 代空间广阔。2025年标的公司进入国内 DC-DC市场本土厂商出货量前五，在光模块、 固态硬盘等领域已进入联特、光迅、华工正源、海光信息、记忆科技等客户供应链， 未来仍具有较大的国产替代和市场拓展空间。 为把握前述市场机会，标的公司仍需持续投入研发资源，完善中高压 DC-DC、光 模块、固态硬盘相关的电机驱动及电源管理产品矩阵。研发项目的成果转化受技术验 证、客户需求和市场竞争影响，其短期费用投入与中长期收益释放难以准确匹配。新 产品研发投入与后续收益实现存在时间差，未来收入增长向净利润增长的转化比例具 有一定不确定性，因此无法采用收益法对研发的中长期的投资回报进行准确预测计量。

（三）定制化量产业务的短期收益具有较强可预测性，因此已针对该部分业务采用有限期收益法
标的公司定制化量产业务与芯片自研业务具有不同的价值驱动因素。该业务主要依托知识产权授权、特定客户订单、供应链组织和量产交付能力开展，历史期已经形成较为稳定的收益；截至 2026年 9月末，该业务在手订单亦较为充足。因此，对 2026年至 2027年客户订单、需求及供应链产能等具有相对较高的可见度，未来短期收益具备采用收益法进行测算的基础。

另一方面，该业务受到终端客户采购节奏、知识产权授权、国际政治经济环境及行业需求释放节奏等因素影响。尽管标的公司与相关客户合作基础较为稳定，但对较长期间经营规模及盈利水平进行预测仍存在不确定性。因此，本次评估仅对定制化量产业务可预见期间内的收益审慎的进行预测并折现，未将该业务按永续经营放大估值。

（四）未采用整体收益法、最终采用市场法评估结论符合同行业可比案例的评估实践
近期半导体行业重大资产重组中，采用资产基础法和市场法评估并最终以市场法结果定价的案例情况如下：

上市简称	标的简称	标的行业	评估基准日	评估方法	定价方法
中微公司	杭州众硅	半导体设备	2025年 12月 31日	资产基础法、市场法	市场法
华天科技	华羿微电	功率半导体+封装测试	2025年 9月 30日	资产基础法、市场法	市场法
华虹公司	华力微	晶圆代工	2025年 8月 31日	资产基础法、市场法	市场法
中芯国际	中芯北方	晶圆代工	2025年 8月 31日	资产基础法、市场法	市场法
概伦电子	锐成芯微	半导体 IP/芯片定制	2025年 3月 31日	资产基础法、市场法	市场法
概伦电子	纳能微	半导体 IP/芯片定制	2025年 3月 31日	资产基础法、市场法	市场法
晶丰明源	易冲科技	模拟芯片设计	2024年 12月 31日	资产基础法、市场法	市场法
沪硅产业	新昇晶科	半导体硅材料	2024年 12月 31日	资产基础法、市场法	市场法
沪硅产业	新昇晶睿	半导体硅材料	2024年 12月 31日	资产基础法、市场法	市场法
至正股份	AAMI	半导体封装材料	2024年 9月 30日	资产基础法、市场法	市场法
芯联集成	芯联越州	晶圆代工	2024年 4月 30日	资产基础法、市场法	市场法
捷捷微电	捷捷南通科技	功率半导体/IDM	2023年 6月 30日	资产基础法、市场法	市场法
大唐电信	大唐微电子	集成电路设计	2023年 5月 31日	资产基础法、市场法	市场法
士兰微	士兰集昕	晶圆制造/IDM	2020年 7月 31日	资产基础法、市场法	市场法

上市简称	标的简称	标的行业	评估基准日	评估方法	定价方法
中兴通讯	中兴微电子	集成电路设计	2020年 6月 30日	资产基础法、市场法	市场法
闻泰科技	安世集团	功率半导体/IDM	2019年 12月 31日	资产基础法、市场法	市场法

上述案例涵盖芯片设计、半导体 IP、晶圆制造、功率半导体及半导体设备等多个半导体细分领域，均存在以市场法作为最终评估结论的实践。对于处于业务快速增长、研发投入较高、利润率尚在形成过程中的企业，以市场法反映资本市场对其技术、产品、客户资源及商业化规模的综合定价具有实际案例基础。

综上，标的公司剔除股份支付后整体已实现盈利，但芯片自研业务与芯片定制化量产业务的商业模式、价值驱动因素及收益可预测期限差异显著；芯片自研业务产品导入和量产释放具有非线性，持续研发投入的中长期收益难以在常规预测期内准确计量，整体未来收益及其风险尚不能可靠估计，不满足对标的公司整体采用收益法的全部前提。本次对标的公司采用资产基础法和市场法评估，并最终选取市场法结果；其中自研业务采用 EV/S、定制化量产业务采用有限期收益法单独测算，符合标的公司实际经营情况及同行业可比案例的评估实践，具有合理性和审慎性。


二、EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性
（一）EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比
根据《资产评估专家指引第 14号——科创企业资产评估》市销率（PS）通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业；对于处于成长阶段的科创企业，在尚未达到稳定盈利阶段时，可以采用 P/S、EV/S等收入类价值比率；半导体和集成电路企业随着产品逐渐获得市场认可、经营模式逐渐清晰，可以采用 P/S、EV/S等收入类指标进行市场法评估。



标的公司主要从事电源管理芯片的研发、设计和销售，属于半导体行业中的集成电路设计行业，进一步属于模拟芯片中的电源管理芯片细分领域，采用 Fabless经营模式。Fabless模式下，公司主要负责芯片的研发设计、产品定义、市场推广和销售，晶圆制造、封装测试等生产环节主要由外部供应商完成。因此，标的公司具有轻资产、研发投入占比较高、产品和技术等无形资源是企业价值重要构成因素等芯片设计企业的典型经营特征。

从经营特点和业务模式看，电源管理芯片设计企业的核心价值主要体现于研发团队、核心技术、产品平台、客户资源及产品导入等难以完全体现于账面净资产的无形资源，因此 P/B指标较难完整反映企业价值。

从行业特征和所处发展阶段看，采用 EV/S具有合理性。半导体及模拟芯片行业具有较强的研发投入特征，企业在新品研发、客户导入和产品放量过程中，研发投入及期间费用通常先于收入和利润释放，且受行业周期、产品结构、产品导入进度等因素影响，阶段性利润水平可能存在较大波动。标的公司的自研业务 2026年 1-6月正处于亏损向盈亏平衡的过渡阶段，企业仍处于成长和产品放量阶段的情况下，营业收入相较净利润能够更加直接地体现企业已实现的业务规模、产品市场认可程度和市场份额，收入类价值比率与芯片设计企业的经营特点具有较好的匹配性。

近年来，半导体行业存在较多与标的公司经营特点、业务模式、行业相同，且采用 EV/S的可比案例，具体如下表所示：

上市公司	标的公司	主营业务	评估基准日	市场法选取价值比率
晶丰明源	易冲科技	电源管理芯片设计	2024/12/31	EV/S
东微半导	慧能泰	电源管理芯片设计	2025/10/31	EV/S
信邦智能	英迪芯微	模拟及数模混合信号芯片设计	2025/4/30	EV/S

（二）进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性
1、市盈率线性回归的适用性较低，自研业务历史完整年度亏损无法采用PE模拟测算


为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，以 A股资本市场 35家模拟芯片上市公司作为样本，对模拟芯片上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，具体如下表所示：

因变量	P			EV
自变量	B	E	S	S
相关系数	0.7560	0.1664	0.7624	0.7451
拟合度	0.5716	0.0277	0.5813	0.5552
观测值	35	35	35	35
价值比率	P/B	P/E	P/S	EV/S

在线性回归分析中，相关系数小于 0.5即表明两变量相关性较弱。回归结果显示，市盈率 P/E的相关系数仅为 0.1664，即净利润指标几乎无法解释半导体行业上市公司的价值差异，盈利类价值比率（P/E）不具适用性。究其原因，我国芯片设计行业多处于国产替代的高速成长期，企业普遍处于持续研发投入、产品平台扩充和客户导入阶段，前置性研发投入高而利润释放滞后，样本中多家公司报告期亏损或微利，企业未来的业绩及二级市场对上市公司的估值预期，无法通过静态 P/E指标反映。

标的公司的自研业务报告期仍处于亏损，可比公司杰华特及希荻微也处于亏损状态，因此无法采用 PE指标模拟测算本次交易估值。

2、近期交易案例及测算结果均表明PB不适用于Fabless芯片设计企业 标的公司为模拟芯片设计企业，采用 Fabless轻资产运营模式，属于研发密集型主体，无大额重资产投入。芯片设计行业需持续开展研发投入，迭代技术与新产品以维持市场竞争力。轻资产企业的核心价值更多体现为客户资源、技术积累、核心团队等账面未予以体现的无形资源。市净率（P/B）估值以账面净资产为测算基础，该指标适用的核心前提为企业内在价值与账面净资产高度相关、核心盈利资产可在财务报表中完整计量，通常适用于银行、保险等金融机构或以有形资产作为盈利核心的传统重资产行业，难以反映前述无形资源价值，因此 P/B指标对本次标的适用性较弱。

按照与 EV/S价值比率下相同的修正方法及修正参数，采用 PB对标的公司 100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为 102,300.00万元，较采用 EV/S的估值结果低62,700万元。模拟市净率 P/B的测算情况具体如下表所示：

项目	688141.SH	688173.SH	688209.SH	688508.SH
	杰华特	希荻微	英集芯	芯朋微
价值比率 PB	15.09	4.79	4.83	3.29
交易日期修正	100/100	100/100	100/100	100/100
交易情况修正	100/100	100/100	100/100	100/100
经营规模修正	100/110	100/108	100/110	100/110
成长能力修正	100/101	100/104	100/92	100/93
偿债能力修正	100/96	100/102	100/105	100/103
运营能力修正	100/100	100/100	100/98	100/99
盈利能力修正	100/100	100/104	100/105	100/106
研发能力修正	100/99	100/98	100/96	100/97
修正后价值比率 PB	14.29	4.10	4.60	3.07
权重	0%	33.33%	33.33%	33.33%
加权修正后价值比率 PB	3.92
归属于母公司净资产（万元）	40,817.57
经营性企业价值（万元）	160,100.00
流动性折扣	36.10%
股东全部权益价值（万元）	102,300.00

经检索，近年半导体行业并购重组案例中，经营模式为 Fabless的轻资产芯片设计企业，均未采用市净率P/B指标作为价值比率。与标的同属电源管理芯片设计领域的并购案例详见下表，相关案例均采用收入类价值比率。

序号	上市公司	标的简称	评估基准日	标的公司主营业务	定价方法	价值比率
1	晶丰明源	易冲科技	2024/12/31	主营高性能模拟及数模混合信号芯片研发、 设计与销售，核心产品包括无线充电芯片、 通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及协议芯片	市场法	EV/S
2	思瑞浦	创芯微	2023/9/30	高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度 电源管理芯片研发和销售，主要产品包括锂 电保护芯片、AC/DC、功率器件等	市场法	PS
3	东微半导	慧能泰	2025/10/31	主要从事高性能模拟和混合集成电路的定 义、开发和商业化推广，包括 USBType-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向 为智能快充产品线以及数字能源产品线	市场法	EV/S

综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯片行业，市盈率 P/E及市净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选取市盈率 P/E及市净率 P/B，而采用收入类价值比率具有合理性。



3、采用市销率P/S对标的公司进行模拟测算的结果高于采用EV/S
按照与 EV/S价值比率下相同的修正方法及修正参数，使用 P/S对标的公司 100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为 176,400.00万元，较采用 EV/S的估值结果高11,400.00万元，差异主要系市销率指标未考虑负债、少数股东权益的扣减导致，适用EV/S而非 P/S作为价值比率指标具有谨慎性、合理性。模拟市销率 P/S的测算情况具体如下表所示：

项目	688141.SH	688173.SH	688209.SH	688508.SH
	杰华特	希荻微	英集芯	芯朋微
价值比率 PS	8.16	6.84	5.92	5.85
交易日期修正	100/100	100/100	100/100	100/100
交易情况修正	100/100	100/100	100/100	100/100
经营规模修正	100/110	100/108	100/110	100/110
成长能力修正	100/101	100/104	100/92	100/93
偿债能力修正	100/96	100/102	100/105	100/103
运营能力修正	100/100	100/100	100/98	100/99
盈利能力修正	100/100	100/104	100/105	100/106
研发能力修正	100/99	100/98	100/96	100/97
修正后价值比率 PS	7.73	5.86	5.64	5.45
权重	0%	33.33%	33.33%	33.33%
加权修正后价值比率 PS	5.65
企业营业收入（万元）	33,500.00
经营性企业价值（万元）	189,300.00
流动性折扣	36.10%
考虑流动性折扣后经营性股权价值（万元）	120,962.70
加：货币资金及非经营性资产（万元）	55,393.80
股东全部权益价值（万元）	176,400.00

EV/S指标在应用时综合考虑了标的公司与可比公司的资本结构（即货币资金及付息债务状况），认为营业收入是资本投入和债务融资共同贡献的结果，可以降低可比公司与标的公司因账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，能充分反映企业经营性核心资产的价值。而 P/S仅考虑了公司的股权价值，与公司营业收入的比较口径并不一致，因此本次交易采用 EV/S价值比率，符合同行业市场交易惯例，具有合理性。

综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯片行业，市盈率 P/E及市 净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选取市盈率 P/E及市净率 P/B，而采 用收入类价值比率具有合理性。而 P/S仅考虑了公司的股权价值，与公司营业收入的比 较口径并不一致，因此本次交易采用 EV/S价值比率，符合同行业市场交易惯例，具有 合理性。 三、结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结合 期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可比 上市公司 2026年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交易 估值；非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比 （一）结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结 合期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可 比上市公司2026年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交 易估值 1、采用动态可比价值比率复核评估准则、存在可比交易案例 《资产评估执业准则——企业价值》要求价值比率有利于合理确定评估对象价值， 且可比公司与被评估单位的数据口径和计算方式保持一致，并对差异进行合理调整。 该准则并未限定价值比率必须使用历史静态数据；在预测数据来源可靠、预测期间一 致且能够核验的情况下，可以采用基准日后同一期间的动态财务指标。 此外《资产评估专家指引第 2号——金融企业首次公开发行上市资产评估方法选 用》（中评协[2015]63号）分享采用动态市净率（PB）的实务案例。即在市场法评估中， 分子和/或分母采用预测期的预期数据而非仅依据基准日静态数据，以体现企业未来成 长性对估值的影响。 本次评估基准日为 2026年 2月 28日，2026年为基准日后第一个完整经营年度。可 比公司营业收入均采用同花顺 iFind汇总的市场机构 2026年度一致预期，标的公司采用 2026年度自研业务收入预测，二者在期间、指标定义和收入范围上保持一致。标的公

司 2024年至 2025年仍处于业务扩张期，历史收入不能充分反映评估基准日已形成的订单、产品导入和经营规模，采用动态 EV/S能够提高时点匹配性。

截至 2026年 9月末，标的公司自研业务未经审计收入 26,611.39万元、在手订单14,422.52万元，合计占 2026年度 33,500.00万元预测收入的 122.49%，预测收入具有可实现性。同时，本次仅选取基准日后第一个完整年度，而未使用更远期收入，避免过度提前反映远期成长。故动态价值比率的预测基础具有可核验性，期间口径一致，符合评估准则关于可比性和合理性的要求。

市场上采用动态价值比率的交易案例如下表所示：

证券简称	标的公司	评估基准日	市场法价值比率	说明	预测收入取值依据
兆易创新	思立微	2017年 12月 31日	动态 P/E	E的取值为基准日后第一完 整年度的动态数据，即 2018 年净利润	可比交易案例标的公司 首年预测净利润
中兴通讯	中兴微电子	2020年 6月 30日	动态 P/E	E的取值为基准日后第一个 完整年度的动态数据，即 2021年预测扣非后净利润	可比交易案例采用承诺 期第一年净利润
博晖创新	上海博森，穿透核心资产为 Adchim/Interchim	2020年 6月 30日	动态 EV/EBITDA	EBITDA的取值为预测期三 年平均动态数据，即 2020年 至 2022年预测 EBITDA	可比公司采用 Bloomberg预测的 2020 年至 2022年 EV/EBITDA
瑞玛精密	普拉尼德	2022年 10月 31日	动态 EV/EBITDA	EBITDA的取值为基准日所 在年度完整年度的动态数 据，即 2022年 EBITDA	可比公司采用 Bloomberg披露的 2022 年度预测 EBITDA
美利信	VOITAutomotiveGmbH97% 股权及 VoitPolskaSp.zo.o.100%股权	2024年 4月 30日	动态 EV/EBITDA	2024年动态 EV/EBITDA	可比公司采用 2024年预 计 EBITDA
罗博特科	斐控泰克的核心经营主体 ficonTEC	2023年 4月 30日	动态 EV/S	S的取值为基准日当年完整 年度的动态数据，即 2023年 收入	可比公司基于历史期数 据年化，标的公司 2023 年预测收入
泰凌微	磐启微	2025年 8月 31日	动态 EV/S	S的取值为基准日后第一完 整年度的动态数据，即 2026 年收入	同花顺 iFind预测利润 表数据

上述案例表明，在并购重组市场法估值实践中，当标的公司处于成长阶段、历史期财务数据不能充分代表未来正常化经营水平，可比公司、可比交易的市场定价本身隐含未来业绩预期时，采用预测期收入、净利润或 EBITDA作为价值比率基础，具有一定市场惯例和合理性。

2、期后业绩情况及在手订单充足，标的公司动态营业收入具有可实现性 2026年收入预测具有业绩承诺及补偿安排支撑，动态收入取值具有可实现性。截 至 2026年 1-9月份，标的公司芯片自研业务的未经审计收入为 26,611.39万元，占全年 预测收入 33,500.00万元的 79.44%；截至 2026年 9月 30日的芯片自研业务在手订单不 含税金额为 14,422.52万元，2026年 1-9月的收入及在手订单合计占 2026年全年收入预 测的 122.49%，覆盖率较高。随着 2026年第四季度订单的持续交付，2026年收入预测 具有可实现性。 本次交易中，交易对方已对晶艺半导体未来业绩作出明确承诺。芯片设计类业务 设置了以营业收入为核心的业绩补偿机制。其中芯片设计类业务 2026年度、2027年度 和 2028年度实现的收入分别不低于 33,500.00万元、45,200.00万元和 56,600.00万元， 三年累计实现收入不低于 135,300.00万元。预计标的业务收入将保持高速增长，选取 2026年第一个完整年度收入计算动态 EV/S，既避免了采用历史静态收入导致低估标的 公司已形成的经营基础，也避免了采用更远期收入导致提前透支未来成长空间，取值 兼顾了可比性、可实现性和审慎性，具有合理性。 3、可比上市公司2026年动态营业收入的数据来源及可靠性 本次评估根据同花顺 iFind查询到的券商及调研机构对上市公司 2026年营业收入一 致预期，作为可比公司 2026年收入取值依据。该数据为市场主流前瞻性预测指标，集 中反映专业机构对上市公司经营规模的理性判断；且较多可比案例与本次评估相同 （详见本题第1点可比案例统计）选取机构预测一致性评价，采用动态价值比率，数据 公开可查、谨慎可靠。 4、采用静态指标模拟测算本次交易估值 本次采用评估基准日前 12个月自研业务的营业收入 22,618.02万元，对估值进行了 敏感性分析。经测算，采用杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微四家可比公司的静态指 标修正后的均值，测算晶艺半导体 100%的股权估值为 139,000.00万元，相较于本次估 值结果差异率为 15.76%。

（二）非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比
标的公司评估基准日的非经营性资产及负债情况如下：

类别	会计科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性资产	一年内到期的非流动资产	大额存单	3,257.97	3,257.97
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异形成	508.02	286.54
	溢余资产	货币资金及定制化量产业务	52,144.80	52,144.80
	非经营性资产小计		55,910.78	55,689.30
非经营性负债	短期借款	应付利息	7.62	7.62
	一年内到期的非流动负债	应付利息	0.59	0.59
	递延收益	政府补助	287.30	287.30
	非经营性负债小计	295.50	295.50
非经营性资产、负债净值	55,615.28	55,393.80

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第十三条规定，采用收益法或市场法时，评估专业人员需要对财务报表进行分析和调整，调整事项包括"非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出"。非经营性资产和负债通常定义为与企业正常经营活动及预期收益无直接相关性的资产（负债），不属于维持企业持续经营所需的必要资产（负债）。

对于标的公司所识别的上述非经营性资产和负债，市场上存在众多案例，但由于每家的非经科目有所差异，单一案例可能未包含上述所有内容，因此仅列示了少量案例作为参考。

会计科目	非经内容	确认依据	可比案例
一年内到期的非流动 资产	大额存单	评估基准日标的公司经审计的一年内到期 的非流动资产账面值 3,257.97万元，经核 实为公司购买的定期理财-大额存单，本 次认定为非经营性资产，以账面值确认评 估值，评估值为 3,257.97万元。	天亿马收购星云开物等
递延所得税资产	可抵扣暂时性 差异形成	评估基准日标的公司经审计的递延所得税 资产账面值 508.02万元，为资产减值、信 用减值等导致，本次认定为非经营性资 产，评估值为 286.54万元。	晶丰明源收购易冲科技、 华天科技收购华羿微电等
溢余资产	货币资金	评估基准日标的公司具体包括评估基准日 货币资金扣除定制化量产业务最低现金保 有量（定制化量产业务收益法测算时营运	晶丰明源收购易冲科技、 华天科技收购华羿微电等

会计科目	非经内容	确认依据	可比案例
		资金测算中考虑最低现金保有量） 25,793.80万元。
	定制化量产业 务	定制化量产业务虽然在评估结果列示中与 货币资金、非经营性资产负债一并作为调 整项体现，但该列示仅为模型汇总形式， 其本质是单独计量的一项经营性业务资产 组的价值。	晶丰明源收购易冲科技、 华天科技收购华羿微电、 概伦电子收购锐成芯微， 均采用分部估值法，对于 两个不同业务的资产组分 别估值加总。
短期借款	应付利息	评估基准日标的公司经审计的短期借款及 一年内到期的非流动负债中应付利息分别 为 7.62万元、0.59万元。本次认定为非经 营性负债，以账面值确认评估值，评估值 分别为 7.62万元、0.59万元。	美力科技收购 HitchedHoldings3等
一年内到期的非流动 负债
递延收益	政府补助	评估基准日标的公司经审计的递延收益账 面值 287.30万元，经核实均为资政府补 助，对于尚处在建设期且政府补助存在退 回风险的递延收益本次评估按账面价值保 留作为评估值。对于递延收益本次认定为 非经营性负债，评估值为 287.30万元。	晶丰明源收购易冲科技、 华天科技收购华羿微电等

四、结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等，进一步说明可比公司选取的合理性，可比公司筛选标准与同行业可比交易案例是否存在差异及原因
（一）结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等，进一步说明可比公司选取的合理性
本次评估从申万模拟芯片行业出发，在综合考虑上市时间、经营模式、主营业务结构、股票交易状态以及动态营业收入预测数据可得性的基础上，并结合晶艺半导体中高压 DC-DC、电机驱动及 IPM等主要产品结构，最终选取杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微作为可比上市公司。标的公司与可比公司的主要业务特征对比如下：

项目	杰华特	希荻微	英集芯	芯朋微	晶艺半导体
经营模式	模拟及数模混合芯 片研发、设计与销 售；Fabless	电源管理及信号链芯 片研发、设计与销 售；Fabless	电源管理、电池管理 及数模混合 SoC芯片 研发、设计与销售； Fabless	电源管理芯片研 发、设计与销售； Fabless	电源管理芯片研发、 设计与销售；自研业 务采用 Fabless
产品及技 术先进性	AC-DC、DC-DC、 电池管理、驱动及 功率产品等，产品 线较完整	DC-DC、电池充电管 理、信号链等，高集 成度电源管理产品较 丰富	电源管理、电池管理 及数模混合 SoC等， 具备较强集成化设计 能力	AC-DC、高低压 DC-DC、BLDC驱 动及 IPM等，高低 压产品布局较完整	中高压 DC-DC、电 机驱动及 IPM等， 持续推进产品平台扩 充及迭代
客户群体	消费电子、通信、 计算、汽车电子等	消费电子、移动终 端、汽车电子等	消费电子、智能终 端、新能源及相关电 子设备等	家电、工业控制、 消费电子等	家电、通信、工业控 制、消费电子、光模 块、固态硬盘等
企业发展 阶段	2013年 3月设立， 2022年上市；2025 年收入超过 20亿 元，未盈利	2012年 9月设立， 2022年上市；2025 年收入不足 10亿 元，未盈利	2014年 11月设立， 2022年上市；2025 年收入超过 10亿 元，已盈利	2005年 12月设立， 2020年上市；2025 年收入超过 10亿 元，已盈利	2019年 1月设立， 尚未上市；2025年 自研业务收入 2亿 元，未盈利

经营模式方面，标的公司与四家可比公司均属于模拟及电源管理芯片设计领域，主要采用 Fabless经营模式，核心价值均主要来源于研发团队、技术积累、产品平台、客户资源以及产品商业化能力。上述共同特征构成可比公司选取的基础。（未完）