天亿马(301178):调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量
广东天亿马信息产业股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性 股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数 量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11月11日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二 类限制性股票授予价格及授予数量的议案》。公司于2026年6月16 日完成了2025年度权益分派，以当时总股本扣除回购专用证券账户 中的股份，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制 性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司对第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量予以调整。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调 整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议， 审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。 （二）2023年8月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议， 审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。 （三）2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议， 审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同 意的独立意见。 （四）2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于2023年8月 8日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月18日，公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大 会，以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公 司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （六）2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （七）2023年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。 （八）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会 议和第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 （九）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会 议、第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激 励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》，并于同日披露了《关于减少公司注册资本通知债权人公告》。公司于2024年11月完成对第一类限制性股票回购注销，并于2024年12月 办理完成工商变更登记手续。 （十）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议、 第三届监事会第二十六次会议，另于2025年5月13日召开2024年 年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于减少公司注册资本通知债权人公告》。 （十一）2026年11月11日，公司召开第四届董事会第十四次 会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限 制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限 售期符合解除限售条件、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。 二、本次调整具体情况 （一）调整事由 2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过2025 年度利润分配方案：以2025年12月31日的总股本扣除回购账户所 持有股份后的65,628,660股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送 红股。本次现金分红总额3,281,433.00元（含税），本次利润分配 实施后，公司总股本将由66,852,800股增加至93,104,264股。在董 事会及股东会审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则相应调整。 根据《激励计划》，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份 登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类 限制性股票获得的公司股票进行回购；若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整。 （二）调整方法 1.第一类限制性股票回购价格的调整方法 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 的回购价格。若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。 2.第二类限制性股票授予价格及数量的调整方法 （1）授予价格的调整方法 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）授予数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公 0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数 量。 （三）调整结果 根据公司2025年度权益分派结果，以公司总股本扣减股权登记 日回购账户持有股份，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）， 每10股转增4股。本次激励计划限制性股票相应的价格及数量调整 如下： 1.第一类限制性股票 =（调整前的回购价格-每股的派息额）÷（1+每股转增股份数） =（15.81-0.05）÷（1+0.4） =11.2571428元/股 2.第二类限制性股票 ①调整后的授予价格 =（调整前的授予价格-每股的派息额）÷（1+每股转增股份数） =（15.81-0.05）÷（1+0.4） =11.2571428元/股 ②调整后限制性股票的授予数量 =调整前限制性股票的授予数量×（1+每股转增股份数） =调整前限制性股票的授予数量×1.4 三、本次调整对公司的影响 本次对公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股 票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格及授予数量的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 四、薪酬与考核委员会核查意见 公司第四届董事会薪酬与考核委员会于2026年11月11日召开 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类 限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量的议 案》。经审核，薪酬与考核委员会认为：“本次对公司2023年限制 性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格及数量的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。综上所述，我们同意该议案。” 关联董事委员马翊珽回避表决。 五、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本 法律意见书出具日，本次调整、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称《监管指南》）及《激励 计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的回购价格、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。 六、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十四 次会议决议》； （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会薪酬与 考核委员会第四次会议决议》及核查意见； （三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限 公司广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划 调整、解除限售及归属相关事项之法律意见书》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026年11月12日 中财网
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