天亿马(301178):上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、解除限售及归属相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整、解除限售及归属相关事项之 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天亿马调整本次激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及数量、第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、解除限售及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到天亿马如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、解除限售及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、解除限售及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、解除限售及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为天亿马本次调整、解除限售及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整、解除限售及归属的批准与授权 2023年8月2日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年8月2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 2023年8月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激> 励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2023年8月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订> < 2023 稿）及其摘要的议案》及《关于广东天亿马信息产业股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年8月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年8月18日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年9月11日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2026年11月11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件、第二类限制性经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、解除限售及归属的情况 （一）本次调整的具体情况 1.本次调整的事由 2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过2025年度利润分配2025 12 31 65,628,660 方案：以 年 月 日的总股本扣除回购账户所持有股份后的 股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。本次现金分红总额3,281,433.00元（含税），本次利润分配实施后，公司总股本将由66,852,800股增加至93,104,264股。在董事会及股东会审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则相应调整。 根据《激励计划》，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购；若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整。 2.本次调整的方法 （1）第一类限制性股票回购价格的调整方法 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n)，其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 0 送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。 ②派息 P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回0 0 购价格。若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。 （2）第二类限制性股票授予价格的调整方法 ①派息 P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授0 0 予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 ②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n），其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、0 0 派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （3）第二类限制性股票授予数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资0 0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。 3. 本次调整的结果 （1）第一类限制性股票调整后的回购价格 =（调整前的回购价格-每股的派息额）÷（1+每股转增股份数）=（15.81-0.05）÷（1+0.4）=11.2571428元/股 （2）第二类限制性股票调整后的授予价格 =（调整前的授予价格-每股的派息额）÷（1+每股转增股份数）=（15.81-0.05）÷1+0.4 =11.2571428 / （ ） 元股 （3）第二类限制性股票调整后的授予数量 =调整前的授予数量×（1+每股转增股份数）=调整前的授予数量×1.44. 本次调整的影响 根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。 （二）本次解除限售的具体情况 1.第一类限制性股票解除限售时间说明 根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限售期为自第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 本次激励计划第一类限制性股票于2023年9月19日授予，并于2023年11月17日登记上市。依据本次激励计划约定，已授予尚未解除限售的第一类限制性股票第三个限售期将于2026年11月17日届满。 2.第一类限制性股票解除限售条件成就情况 第一类限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售，现就解除限售条件成就情况说明如下：
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，本次解除限售人数为2人，解除限售的第一类限制性股票数为53.76万股（调整后）。 （三）本次归属的具体情况 1.第二类限制性股票归属时间说明 根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%；首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为45%。 本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2023年9月19日，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期。 2.第二类限制性股票归属条件成就情况 第二类限制性股票需同时满足以下条件方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的人数为19人，归属的第二类限制性股票数量为115.8255万股（调整后），授予价格为11.2571428元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因、调整后的回购价格、授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期将届满，解除限售已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、解除限售及归属的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十四次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格及数量的公告》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期符合解除限售条件、第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的回购价格、授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期将届满，解除限售已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、解除限售及归属相关事项之法律意见书》之签章页）本法律意见书于2026年11月11日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
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