[HK]宏芯宇:董事会审计委员会工作细则
董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為加強深圳宏芯宇電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）內部監督和風險控制，規範公司審計工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」），以及《深圳宏芯宇電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制訂本細則。 第二條 董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責指導內部審計部門的工作、公司內外部審計的溝通、監督和核查工作。 第三條 本細則所稱高級管理人員，是指公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 組成 第四條 審計委員會的成員應全部為非執行董事，至少由三名成員組成，獨立非執行董事佔多數，且審計委員會成員中至少須有一名獨立非執行董事具備合適專業資格或會計或相關財務管理專長，符合《上市規則》對審計委員會財務專業人士的資格要求。審計委員會主席必須由獨立非執行董事擔任。 第五條 公司董事長或二分之一以上獨立非執行董事均有權提名委員候選人。 委員經由全體董事的過半數通過產生，選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 日或不再享有該現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後為準）兩年內不得擔任審計委員會委員。 第七條 審計委員會設召集人（主席）一名，由一名作為專業會計人士的獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作。 第八條 審計委員會任期與公司董事任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。 審計委員會委員任期屆滿前，除非出現法定的不得任職情形，否則不得被無故解除職務。如有委員因辭職或任何其他原因不再擔任公司董事，其委員資格自其不再擔任董事之時自動喪失。董事會應及時增補新的委員填補空缺。 第九條 委員有下列情形之一的，董事會應將其免職： （一） 違反法律、法規、規章和委員會紀律的； （二） 未盡勤勉之責，兩次無故缺席委員會會議或三次不能對應審核事項出具意見的； （三） 本人提出書面辭職申請或任期內因職務變動不宜繼續擔任委員的；（四） 不宜擔任委員會委員的其他情形。 審計委員會成員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第十條 公司內審部門在審計委員會的指導和監督下開展內部審計工作。董事會秘書負責審計委員會和董事會之間的具體協調工作。 第十一條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，主要職責權限如下： （一） 監督及評估外部審計工作 1、 向董事會提議聘請、續聘及更換外部審計機構，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計機構辭職或辭退該審計機 構的問題； 2、 按適用的標準檢討及監察外聘審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質、 範疇及有關申報責任。為實現對外聘審計機構的獨立性調查，委員會需完成以下工作：擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，研究 及監察公司與審計機構之間的關係（括非審計類服務）；每年向審計機構索取材料，了解審計機構就保持其獨立性以及在監督有關規 則執行方面所採納的政策和程序，括就更換審計機構合夥人及職 員的規定；每年至少在管理層不在場的情況下會見外部審計機構一 次，以討論與審計費用有關的事宜、任何因審計工作產生的事宜以及審計機構提出的其他事項； 3、 就聘用外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的 第三方，在合理情況下會斷定該機構屬該負責審計的公司的本土或 國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就其認為必須採取的 行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 1、 審閱公司年度內部審計工作計劃； 2、 督促公司內部審計計劃的實施； 3、 審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改； 4、 指導及監察內部審計部門的有效運作； 5、 確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；6、 對公司內部審計機構負責人的任免提出建議。 公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。 （三） 審閱公司的財務報告 審閱並監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的真實性、完整性和準確性，並審閱報表及報告所載的重大財務報告判斷，特別關注是否存在與財務報表及報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。在這方面，審計委員會在向董事會提交有關報表及報告時，應特別針對下列事項加以審閱： 1、 會計政策及實務的任何更改； 2、 涉及重要判斷的地方； 3、 因審計而出現的重大財務報告調整； 4、 企業持續經?的假設及任何保留意見； 5、 是否遵守會計準則； 規定。 就上述第（三）項而言，審計委員會委員須與董事會及公司的高級管理人員聯絡。審計委員會須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次；審計委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、合規部門或外部審計機構提出的事項。 （四） 評估內部控制的有效性，審查並監督公司財務報告、內控制度和風險管理體系的有效運行 1、 檢討公司的財務監控、內部監控系統及風險管理制度。 2、 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統，討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的 資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足； 3、 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； 4、 監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計，督促內控缺陷的整改及其他相關事宜；檢討公司及其集團的 財務及會計政策及實務； 5、 審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法。主動或應董事會的委派，檢查外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》、外部審計機構就會計記錄、財務賬目、風險管理或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層 作出的回應；確保董事會及時回應外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜； 司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部 審計功能是否有效； 7、 檢討公司設定的以下安排：公司僱員可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會 應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取 適當行動。 （五） 負責管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通1、 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通； 2、 協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合；3、 擔任公司及與外聘審計師之間的主要代表，負責監督兩之間的關係。 （六） 就上述事宜及其他《上市規則》附錄C1第D.3.3條守則條文（及其不時修訂的條文）所載的事宜向董事會匯報，及就審計委員會的決定或建議向董事會匯報，除非受到法律或監管限制所限而不能作此匯報。 （七） 負責監督及完善公司治理的原則、架構、制度括： 1、 制定及檢討企業管治政策及常規，並向董事會提出建議； 2、 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 3、 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 4、 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及管治報告》內的披露。 （八） 法律、法規、《上市規則》規定及公司董事會授予的其他事宜。 第十二條 下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 審計委員會應當行使《公司法》規定的監事會的職權。 審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或董事及高級管理人員的不當影。 審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。 員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司應當按照公司股票上市地證券監管規則披露該事項（如需）並充分說明理由。 第十四條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向公司股票上市地證券監管機構報告，並應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的後果，以及已採取或擬採取的措施。 第四章 決策程序 第十五條 董事會秘書應協調內部審計部門及其他相關部門向審計委員會提供以下書面材料，以供審計委員會決策： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 公司重大關聯交易審計結果； （六） 其他與審計委員會履行職責相關的文件。 第十六條 審計委員會對內部審計部門及其他相關部門提供的報告和材料進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論： （一） 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； （二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；集資金使用、重大投資、對外擔保等是否合乎相關法律法規； （四） 公司內部財務部門、審計部門括其負責人的工作評價； （五） 其他相關事宜。 第五章 議事細則 第十七條 審計委員會會議每年至少召開兩次定期會議，每半年一次，須於董事會定期會議召開之前召開，並於會議前不少於三日（不含通知當日，含會議召開當日）通知全體成員。 兩名及以上成員提議時，或召集人（主席）認為有必要，可以召開臨時會議。 臨時會議應於會議前不少於三日（不含通知當日，含會議召開當日）通知全體成員。緊急情況下或經審計委員會成員過半數書面同意，可豁免上述通知時限。 審計委員會會議資料及通知應同時發出。會議前，全體成員應充分了解會議資料。 審計委員會會議須有不少於三分之二的成員出席方可舉行。 第十八條 出現下列情形之一的，召集人（主席）應於事實發生之日二日內發出召開臨時會議的通知： （一） 召集人（主席）提議； （二） 兩名以上委員提議； （三） 董事長提議。 進行通知。採用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日一日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。 審計委員會會議通知應至少括以下內容： （一） 會議的地點和時間； （二） 會議議程、討論事項及相關詳細資料； （三） 發出通知的日期。 第二十條 審計委員會會議由召集人（主席）負責召集和主持，召集人（主席）不能或無法履行職責時，由其指定一名獨立非執行董事委員代行職權。 審計委員會委員應當親自出席審計委員會會議，並對審議事項表達明確的意見。 委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員確實不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。 第二十一條 審計委員會會議應由不少於三分之二（含本數）的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十二條 審計委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會委員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或其他方式召開。審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。 第二十三條 審計委員會會議討論與委員會成員有關連關係的議題時，該關連委員應回避。 內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。內部審計部門成員可以列席審計委員會會議，必要時委員會可以邀請公司董事及高級管理人員列席會議。 第二十五條 如有必要，經董事會批准，審計委員會可以聘請中介機構為決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十六條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。須經董事會批准的決議於會議結束後提交董事會秘書。 第二十七條 審計委員會會議應當由公司正式委任的會議秘書（如公司秘書）製作會議記錄並妥善保存。會議記錄應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。審計委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後七天內發送審計委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。會議通過的審議意見須以書面形式提交公司董事會，有關人員不得擅自洩露相關信息。會議記錄可在任何董事發出合理通知後在任何合理時段供查閱。 第二十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並作出說明。 第二十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息，否則要對由此引的不良後果承擔責任。 第三十條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，並立即修訂，由董事會審議通過。 第三十一條 本細則由公司董事會負責解釋。 第三十二條 本細則經公司董事會審議通過且公司發行的境外上市股份（H股）於香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效並實施。本細則實施後，公司原《董事會審計委員會工作細則》不再生效。 中财网
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