[HK]一微科技:提名委员会议事规则
提名委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為規範珠海一微科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的董事及高級管理人員提名的標準以及程序，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、法規、規範性文件、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其附錄（括但不限於《香上市規則》附錄C1）以及《珠海一微科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，公司董事會設立提名委員會，並制定本規則。 第二條 提名委員會是公司董事會下設的專門工作機構，主要負責對擬任公司董事及高級管理人員的人選、條件、標準和程序進行研究、審查並提出建議，向董事會報告工作並對董事會負責。 第三條 公司董事會秘書負責提名委員會日常的工作聯絡及會議組織，協調公司人力資源管理部門安排辦理提名委員會日常工作事務、完成提名委員會決策前的各項準備工作。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會委員由董事會任命三名或以上董事會成員組成，其中獨立非執行董事應當過半數。 提名委員會委員由董事會主席、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第五條 提名委員會設主席（召集人）一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持提名委員會工作。委員會主席（召集人）在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 委員會主席不能履行職務時，由其指定一名其他委員代行其職責；提名委員會主席既不能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由半數以上委員共同推舉一名委員代其履行職務，若不能形成推舉的意見，則任何一名委員均可將有關情況及時向公司董事會報告，由董事會指定一名委員代行提名委員會主席職責。 第六條 提名委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本規則有關規定補足委員人數。 第七條 提名委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經董事會批准後方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照有關法律、法規、《香上市規則》《公司章程》以及本規則的規定，履行委員職責。 第三章 職責權限 第九條 提名委員會主要負責向公司董事會提出更換、推薦新任董事候選人及高級管理人員候選人的意見或建議。 第十條 提名委員會主要行使下列職權： （一）檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； （二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議； （三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核並提出建議； （四）對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見； （五）評核獨立非執行董事的獨立性； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事會主席及總經理）繼任向董事會提出建議； （七）訂立或修訂有關董事會成員多元化的政策，不時監察及評估董事會多元化政策之實施情況以確保其持續有效，並於必要時修訂或向董事會建議修訂多元化政策。 定期評估並在公司的企業管治報告內披露該多元化政策或政策摘要； （八）法律法規、《香上市規則》《公司章程》、本規則規定及董事會授權的其他事宜。 第十一條 提名委員會行使職權必須符合《公司法》《香上市規則》《公司章程》及本規則的有關規定，不得損害公司和股東的合法權益。 第十二條 提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，有關費用由公司承擔。 第四章 工作程序 第十三條 提名委員會依據相關法律、法規、《香上市規則》和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事及高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會審議通過，並遵照實施。 6 獨立非執行董事任期超過年的，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。 （一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事及高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二）提名委員會可在公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等處廣泛搜尋董事及高級管理人員人選； （三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四）徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事及高級管理人員人選； （五）召開提名委員會會議，根據董事及高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六）向董事會提出董事候選人及高級管理人員人選的建議和相關材料；及 （七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十五條 公司股東依據相關法律、法規、《香上市規則》《公司章程》及其他有關規定向股東會提出董事候選人時，須先將董事候選人資料提交提名委員會，由提名委員會根據本規則的規定，對董事候選人進行資格審查後方可提交董事會，再由董事會向股東會提出建議。 第五章 議事程序 第十六條 提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。 提名委員會每年應至少召開一次定期會議。當有兩名以上提名委員會委員提議時，或提名委員會主席認為有必要時，可以召開臨時會議。 第十七條 提名委員會定期會議主要對公司董事及高級管理人員上一年度的工作表現及是否存在需要更換董事及高級管理人員的情形進行討論和審議。 除前款規定的內容外，提名委員會定期會議還可以討論職權範圍內且列明於會議通知中的任何事項。 第十八條 提名委員會會議由提名委員會召集人負責召集並主持。 第十九條 提名委員會會議討論和審議的事項應當屬於提名委員會的職權範圍。提名委員會的提案應提交董事會審查後決定。 情況緊急，為保障公司權益，需盡快召開提名委員會臨時會議的，董事會秘書可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第二十一條 提名委員會會議應由半數以上的委員出席方可舉行。 第二十二條 提名委員會委員應當親自出席提名委員會會議，並對審議事項表達明確的意見。委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員確實不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。提名委員會委員未出席會議，亦未委託其他委員出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十三條 提名委員會成員若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避，也不得代理其他委員行使表決權。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十四條 提名委員會認為必要時，可以邀請公司董事、高級管理人員及其他非隸屬於提名委員會的工作人員列席委員會會議並提供必要信息。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。 第二十五條 提名委員會會議可採用現場會議或視頻、電話、傳真、電子郵件等通訊方式召開，也可以採取現場與通訊相結合的方式召開。 提名委員會會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式作出決議，並由參會委員簽字。若採用通訊方式，則提名委員會委員在會議決議上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。 第二十六條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員享有一票的表決權。 提名委員會會議的表決意向分為同意、反對和棄權。與會委員應當從前述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 委員在會議主持人宣佈表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 第二十七條 提名委員會認為有必要的，可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第二十八條 提名委員會會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 律、行政法規的規定的，該項決議無效；提名委員會決策程序違反有關法律、行政法規、部門規章等規範性文件或《公司章程》、本規則的規定的，或提名委員會決議內容違反《公司章程》、本規則的規定的，自該決議作出之日六十日內，有關利害關係人可向公司董事會提出撤銷該項決議。 第三十條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案應當符合有關法律、法規、《香上市規則》《公司章程》及本規則的規定。 第三十一條 提名委員會會議應當製作記錄並妥善保存，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。 提名委員會會議記錄應至少括以下內容： （一）會議召開的時間、地點、召集人姓名； （二）會議主持人以及出席（含受託出席）、列席會議的人員姓名； （三）會議議程； （四）會議議題及委員發言要點； （五）每一議案的表決方式和表決結果（說明同意、反對或棄權的票數）； （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第三十二條 提名委員會會議通過的審議意見連同相關議案，應當以書面形式提交公司董事會。 第三十三條 董事會應充分尊重提名委員會關於董事、總經理及其他高級管理人員候選人提名的建議。提名委員會提出的人選，須由公司股東會或董事會按照《公司章程》規定的職權審議並最終確定。 第三十四條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露會議有關信息。 第三十五條 提名委員會會議檔案，括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權委託書、表決票、經簽字確認的會議記錄、決議等，作為公司檔案由董事會秘書負責保存。提名委員會會議檔案的保存期限為十年。 第三十六條 提名委員會決議實施的過程中，提名委員會主席或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不採納意見，提名委員會主席或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出彙報，由公司董事會負責處理。 第三十七條 除有特別說明外，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第三十八條 本規則所稱「以上」、「以下」、「內」含本數，「過」不含本數。 第三十九條 本規則未盡事宜，或本規則與不時頒佈或修訂的法律、法規、規範性文件、《香上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按屆時國家有關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行，並適時修訂本規則。 第四十條 本規則由公司董事會負責制定、修改和解釋。 第四十一條 本規則經公司董事會審議通過，自公司首次公開發行H股股票並在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 中财网
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