[HK]芯德半导体:提名委员会工作细则
根據聯交所頒佈的企業管治守則之守則條文，須成立提名委員會，其工作細則於本文件列明，並按此予以採納。 1. 組織 為完善江蘇芯德半導體科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理結構，協助董事會科學決策，促進經?層高效管理，本公司特設立董事會提名委員會（以下簡稱「委員會」）。 2. 目標 委員會的主要工作目標是定期檢討董事會的架構，並就任何擬作出的變動向董事會提出建議。委員會對董事會負責。 3. 成員 3.1 委員會由最少三名董事組成，其中至少有一名成員為不同性別，委員會成員由董事會委任及罷免。其間如有委員會成員（以下簡稱「委員」）不再擔任董事職務，將自動失去委員資格，並由董事會委任新的委員，補足委員會人數。 3.2 委員會過半數成員須為獨立非執行董事。 3.3 委員會設主席一名，由董事會主席或獨立非執行董事擔任，並由董事會正式委任。 3.4 委員會任期與董事會一致，可以連選連任。 4. 委員會秘書 除委員會另外委任外，委員會秘書由本公司的公司秘書擔任；若無公司秘書，則由公司董事會秘書擔任；若無董事會秘書的，則由任一委員提名並經委員會批准的任何其他人士擔任委員會秘書。 5.1 委員會獲董事會授權在其權力範圍內審閱、評估任何事宜並對其提出建議。 5.2 在不影上述一般性的情況下，委員會的職責如下： (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括但不限於技能、知識、經驗及服務年期）以及董事會成員多元化政策，評估董事會是否投入足夠時間履行其職責，並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b) 定期檢討董事於履行其職責所需作出的貢獻，以及其有否投入足夠時間以履行職責及定期進行任何其他根據上市規則所規定的評估，須考慮董事的專業資格及工作經驗、現有在主板或GEM上市的發行人董事職位 及該董事其他重大外部事務所涉及時間投入以及其他與董事的個性、品格、獨立性及經驗有關的因素或情況； (c) 檢討本公司的董事會成員多元化政策及就執行該政策所制定的目標的達成進度； (d) 考慮董事及本公司高級管理層的甄選標準，物色具備合適資格可擔任董事會成員及高級管理層的人士，並甄選提名有關人士出任董事及高級管理層或就此向董事會提供意見，以供董事會批准； (e) 評核獨立非執行董事的獨立性，並檢討獨立非執行董事獨立性的年度確認函，並於企業管治報告披露其檢討結果； (f) 物色及提名填補董事及本公司高級管理層空缺的候選人以供董事會批准； (g) 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議； (h) 按董事會授予委員會處理其他任何事宜，以履行其權力及職能；(i) 遵守由公司章程所載或上市規則或適用法律施加的要求、指引及規則。 5.4 委員會應獲提供充足資源，以便其履行其職能，括徵求獨立專業意見的資源。 5.5 委員會應執行上市規則附錄14守則條文A.5所載事宜，並向董事會報告。 6. 委員會會議 6.1 會議次數 委員會每年須至少召開一次會議，可以本人到場、電話或視頻會議的方式召開。在需要時，可召開臨時會議。 6.2 會議通知 除非全體委員一致同意不用通知，委員會秘書應在會議召開之日提前七天通知所有委員並向委員傳閱有關會議的議程。 6.3 法定人數 委員會會議應有過半數以上的委員參加方為有效。 6.4 會議方式 會議可以現場參加、電話及視頻會議的方式召開。委員可以電話或類似可讓與會人員聽到並溝通的方式參加會議，以上述方式參加會議的委員視為出席該次會議。在所有委員皆同意的情況下，亦可以書面決議方式通過決議。 委員會主席負責召集和主持委員會會議。委員會主席不能或拒絕履行職責時，由過半數的委員共同推舉一名獨立非執行董事成員主持。 委員應當親自出席委員會會議，並對審議事項發表明確意見。因故不能親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載於授權委託書，書面委託其他委員代為出席。 每一名委員最多接受一名委員委託，授權委託書須明確授權範圍和期限。獨每一名委員有一票表決權，委員會決議案須由出席會議的成員的多數票通過方為有效。無論是否召開會議，經全體委員會成員書面簽署的決議案均為有效且具有法律效力。任何決議案可載於一份單獨的文件內或可由多份類似形式的文件組成。 6.6 列席人員 委員會可以邀請執行董事、外界顧問或其他人士參加會議，但該執行董事、外界顧問或其他人士無權在委員會會議上投票表決。如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 6.7 會議記錄 委員會秘書應保存所有委員會會議的完整記錄，會議記錄應對會議上各成員所考慮事項及所達成的決定作詳細記錄，其中應括各委員提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員及會議記錄人應當在會議記錄上簽名。 7. 報告 委員會主席或其授權主持委員會會議的其他委員應在每次委員會會議結束後，向董事會匯報。 8. 提供及更新工作細則 本工作細則如有需要，將會因應情況及香的監管規定（如上市規則）的轉變而更新及修訂。本工作細則之資料將透過於本公司網站及聯交所網站刊載有關資料向公眾提供。 9. 附則 9.1 本工作細則未盡事宜，按有關法律、法規、規章、監管規定和《公司章程》規定執行。 9.2 本工作細則解釋權歸董事會。 中财网
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