[HK]登临科技-P:章程
蘇州登臨科技股份有限公司章程（草案） （H股發行並上市後適用） 2026年11月 目錄 目錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第四章 股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第二節 控股股東和實際控制人. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第三節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 第四節 股東會的召集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第五節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第六節 股東會的召開. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 第五章 董事和董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第三節 獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 第六章 經理及其他高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第一節 財務會計制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第八章 通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第二節 解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等法律、法規和規範性文件的有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 公司是在蘇州登臨科技有限公司的基礎上，以發方式依法整體變更設立；在蘇州工業園區市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為91310115MA1H9HJ94A。 第三條 公司於2026年9月20日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案、於2026年11月9日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次公開發行境外上市外資股（H股）6,125,000股，每股面值為人民幣1元，於2026年11月10日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：蘇州登臨科技股份有限公司 英文名稱：Suzhou Denglin Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區揚富路11號南岸新地一期商務樓棟5號1101室，郵政編碼：215101 第六條 公司註冊資本為人民幣6,082.7518萬元，股份總數為6,082.7518萬股，均為普通股。 第七條 公司為股份有限公司，?業期限自2017年11月17日至長期。 第八條 經理為公司的法定代表人。 經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經理、首席戰略官、財務負責人、董事會秘書。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：以「自主創新」的核心，致力於成為國內AI算力生態的核心構建，賦能千行百業的智能化升級。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍：從事計算機科技、電子科技、智能科技、新能源科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓（涉及外資負面清單業務除外），計算機軟硬件開發（遊戲軟件除外），計算機系統集成，計算機軟件及輔助設備、電子元器件、通訊設備的批發、佣金代理（拍賣除外）及進出口業務，並提供相關配套服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 前款所指經?範圍以公司登記機關的登記為準。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式，股票括無紙證券形式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。 第十六條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。 第十八條 公司在香聯交所上市的股份為境外上市股份（H股）。公司發行但未在境內外證券交易所上市的股份，稱為非上市股份。經國務院證券主管機構備案，公司非上市股份可以轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易。在境外證券交易所上市交易，還應當遵守該境外證券交易所的監管程序、規定和要求。非上市股份轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易，經董事會審議通過後，無須召開股東會表決。 公司發行的股份中，非上市股份應當在境內證券登記結算機構集中登記存管，境外上市股份的登記結算安排等適用公司股票上市地的規定和慣例，主要在香中央結算及交收系統存管，亦可由股東以個人名義持有。 第十九條 公司設立時的股份總數為5,000萬股，每股面值為人民幣1元，投資總額為人民幣5,000萬元。公司設立時各發人的姓名或名稱及其認購的股份數、出資方式、出資時間如下： 序號 發人名稱 持股數額 持股比例 出資方式 出資時間 （萬股） 1 越焯有限公司(Beta Achieve 617.0946 12.3419% 淨資產折股 2025年7月9日Limited) 2 霍爾果斯萬木隆股權投資 592.5403 11.8508% 淨資產折股 2025年7月9日有限公司 3 香登臨諮詢有限公司 585.2343 11.7047% 淨資產折股 2025年7月9日(DengLin Consulting HK Limited) 4 蘇州登臨龍歸企業管理合 452.9318 9.0586% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 5 蘇州登臨萬花企業管理合 401.2579 8.0252% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 序號 發人名稱 持股數額 持股比例 出資方式 出資時間 （萬股） 6 上海登臨絕微商務信息諮 394.4791 7.8896% 淨資產折股 2025年7月9日詢有限公司 7 蘇州登臨興意企業管理合 379.0637 7.5812% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 8 益晨有限公司(Forebright) 362.5527 7.2510% 淨資產折股 2025年7月9日9 上海張江燧鋒創新股權投 252.9305 5.0586% 淨資產折股 2025年7月9日資基金合夥企業（有限合 夥） 10 蘇州元禾璞華智芯股權投 171.3433 3.4268% 淨資產折股 2025年7月9日資合夥企業（有限合夥） 11 中新蘇州工業園區創業投 106.1415 2.1229% 淨資產折股 2025年7月9日資有限公司 12 蘇州元初投資合夥企業（有 102.2294 2.0446% 淨資產折股 2025年7月9日限合夥） 13 杭州海康智慧產業股權投 74.2926 1.4859% 淨資產折股 2025年7月9日資基金合夥企業（有限合 夥） 14 中國互聯網投資基金（有限 73.9046 1.4781% 淨資產折股 2025年7月9日合夥） 15 高通（中國）控股有限公司 64.7385 1.2947% 淨資產折股 2025年7月9日16 深圳鯤鵬光遠私募股權投 43.6649 0.8733% 淨資產折股 2025年7月9日資基金合夥企業（有限合 夥） 17 寧波華晏創璽創業投資合 37.1463 0.7429% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 18 深圳光遠數科天使創業投 36.6944 0.7339% 淨資產折股 2025年7月9日資合夥企業（有限合夥） 序號 發人名稱 持股數額 持股比例 出資方式 出資時間 （萬股） 19 Particle Future (China I) 32.3555 0.6471% 淨資產折股 2025年7月9日Investment Holdings (HK) Limited 20 蘇州工業園區產業投資基 26.5354 0.5307% 淨資產折股 2025年7月9日金（有限合夥） 21 蘇州硅星創業投資合夥企 26.1999 0.5240% 淨資產折股 2025年7月9日業（有限合夥） 22 成元承創業投資中心（有 20.0807 0.4016% 淨資產折股 2025年7月9日限合夥） 23 上海青望創業投資合夥企 19.3731 0.3875% 淨資產折股 2025年7月9日業（有限合夥） 24 宜興光遠潤方投資合夥企 17.4673 0.3493% 淨資產折股 2025年7月9日業（有限合夥） 25 廈門擎領華禦股權投資合 15.7190 0.3144% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 26 余依煜 15.2831 0.3057% 淨資產折股 2025年7月9日 27 蘇州清石恒鼎創業投資合 14.7809 0.2956% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 28 浙江自貿區登望企業管理 13.0988 0.2620% 淨資產折股 2025年7月9日合夥企業（有限合夥） 29 蘇州乾匯超芯創業投資合 13.0988 0.2620% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 30 珠海光遠瞻岳股權投資合 12.2269 0.2445% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 31 合肥中合智能汽車產業投 11.8343 0.2367% 淨資產折股 2025年7月9日資合夥企業（有限合夥） 32 無錫光遠數鑫股權投資合 11.8343 0.2367% 淨資產折股 2025年7月9日夥企業（有限合夥） 序號 發人名稱 持股數額 持股比例 出資方式 出資時間 （萬股） 33 蘇州清石璟華創業投資中 1.4790 0.0296% 淨資產折股 2025年7月9日心（有限合夥） 34 共青城贏璽泰怡投資合夥 0.3926 0.0079% 淨資產折股 2025年7月9日企業（有限合夥） 合計 5,000.0000 100% — — 第二十條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過本公司已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規以及公司股票上市地上市規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構、公司股票上市地監督管理機構等相關監管機構批准的其他方式。 第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情況。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。如公司股票上市地證券監管規則另有規定，在不違反《公司法》《證券法》《管理試行辦法》《上市公司章程指引》的前提下，從其規定。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司股份應當依法轉讓。 H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。轉讓後公司股東人數應當符合法律法規的相關要求。 公司股票上市地相關法律法規對股東會召開或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十八條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第二十九條 公司持有5%以上股份的股東（不括依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人）、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會、公司股票上市地監督管理規則規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律、法規及公司股票上市地證券監管規則的規定並按《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十一條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使發言權及相應的表決權； （三） 對公司的經?行為進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程、公司股份上市地證券監督管理機構及證券交易所的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，在滿足本章程、相關法律法規及公司股份上市地證券監督管理機構及證券交易所對公司購回股份的程序要求的前提下要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十三條 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證，並應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用本條前三款以及第三十二條第（五）項的規定。 股東提出查閱、複製前款所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後根據本章程的規定按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。 公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十五條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十六條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求董事會審計委員會向人民法院提訴訟；董事會審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 董事會審計委員會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照本條前三款規定書面請求全資子公司的監事╱監事會╱董事會審計委員會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第三十九條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關連關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關連交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十一條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十二條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十三條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：（一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司發行債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程及股東會議事規則規定應當由股東會決定的交易及審議批准本章程第四十四條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議公司根據《香上市規則》第14.07條有關百分比率的規定計算所得的任何一個適用百分比率達到百分之二十五(25%)或以上的交易（括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易，但不括任何根據《香上市規則》或經香聯交所批准可獲豁免股東會批准的交易）或任何一個適用百分比率達到百分之五(5%)或以上的關連交易（括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易，但不括任何根據《香上市規則》或經香聯交所批准可獲豁免披露或公告的關連交易）； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額達到或超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七） 法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保。 違反審批權限、審議程序審議通過的對外擔保行為如對公司造成損失的，相關董事、高級管理人員等責任主體應當依法承擔賠償責任。 第四十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每會計年度召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少於本章程所定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有本公司10%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 董事會審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十七條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中指定地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡視頻、電話投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 如果股東通過網絡、視頻、電話或其他方式遠程參加股東會的，應事先按照股東會通知要求完成登記及身份驗證，並將個人信息發送給公司，使用公司提供的網絡鏈接及密碼參加股東會。在不影股東會正常召開的情況下，董事會和主持人將在股東會召開期間安排遠程參加股東會的股東發言及提問。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》的情況下，公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。 第四節 股東會的召集 第四十八條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第四十九條 董事會審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得董事會審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，董事會審計委員會可以自行召集和主持。 第五十條 單獨或合計持有公司10%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會及在會議議程中加入議案，並應當以書面形式提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東有權向董事會審計委員會提議召開臨時股東會及在會議議程中加入議案，並應當以書面形式向董事會審計委員會提出請求。 董事會審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為董事會審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。 第五十一條 董事會審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案（如需）。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權?復的優先股等）比例不得低於百分之十。 第五十二條 對於董事會審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十三條 董事會審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十四條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十五條 公司召開股東會，董事會、董事會審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十六條 召集人將在年度股東會召開至少21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會於會議召開15日前以公告方式通知各股東。上述期限，不應當括會議召開當日。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 股東會通知應當在符合所適用的法律、法規及公司股份上市地上市規則的前提下，於公司網站或香聯交所指定的網站上發佈。如根據本章程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。對境內未上市股份股東，股東會通知也可以採用公告方式進行。 第五十七條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股東會，各股東有權書面委託一名代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東，如股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 第五十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 公司股票上市地證券監管規則規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第五十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公司或召集人應當按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則公告並說明原因。延期召開股東會的，應當在通知中公佈延期後的召開日期。 第六節 股東會的召開 第六十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十一條 股東會召開時，股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程在股東會上行使表決權（括按照有關規定就特定事宜放棄表決權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），在會議上發言及行使權利，如同該人士是公司的個人股東。而這些獲授權的人士享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書或委任代表的表格（股東為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人的除外）。如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 第六十三條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需於有關會議召開前二十四小時，或在指定投票時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼或企業法人?業執照號、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條 召集人應當依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十七條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第六十八條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 董事會審計委員會自行召集的股東會，由董事會審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十九條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 第七十一條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十三條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十五條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時通知。 第七節 股東會的表決和決議 第七十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十七條 本章程第四十三條第（四）項、第（六）項、第（七）項、第（十）項、第（十二）項所議事項以及法律、行政法規、部門規章或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項由股東會以特別決議通過，其餘事項由股東會以普通決議通過。 第七十八條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數，且不會存入中央結算及交收系統。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議應當充分說明非關連股東的表決情況，以及公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關連股東的範圍。關連人士或其授權代表可以出席股東會，並可以依照會議程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當主動迴避。關連人士未主動迴避表決時，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關連人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 有關關連交易事項形成普通決議，應當由參加股東會的非關連股東有表決權的股份數的過半數通過；形成特別決議，應當由參加股東會的非關連股東有表決權的股份數的三分之二以上通過。 關連人士違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第八十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十一條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第八十二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十三條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式的一種，在符合所適用的法律、法規及公司股份上市地上市規則的前提下，股東會對提案進行表決時，可採用電子方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十五條 除非相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則另有要求，股東會採取記名方式投票表決。 第八十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表及依據公司股票上市地證券監管規則委任的其他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票，並由會議主持人當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如公司股票上市地證券監管規則規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十條 股東會決議應當根據有關法律法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果、通過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 第九十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十二條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會決議通過之日或股東會決議確定的其他日期算。 第九十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則或有關監管機構規定不得擔任公司董事的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務，停止其履職。 第九十五條 董事會中的職工代表（如有）由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。非職工代表董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，可由股東會以普通決議予以免任，但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償主張。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 第九十七條 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；（六） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事會對本條第（四）項至第（六）項規定的事項決議時，關連董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關連關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭任應向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百?一條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職生效或任期屆滿後三年內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 董事辭職生效或任期屆滿後，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或相近的業務。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百?二條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?三條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司應當在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。 第二節 董事會 第一百?五條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。公司董事分為執行董事、非執行董事和獨立非執行董事，其中非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事。獨立非執行董事應當佔三分之一以上且不少於3名。獨立非執行董事中至少應括一名《香聯交所上市規則》所指的具有適當的會計或相關的財務管理專長，或適當的專業資格的財務或會計專業人士。獨立非執行董事至少應括一名人士通常居於香。 第一百?六條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 制訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或解聘公司首席戰略官、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十五） 審議批准除需由股東會審議之外的對外擔保事項； （十六） 法律、行政法規、部門規章、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百?八條 公司董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百?九條 公司董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、重大交易、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則規定應當提交董事會審議的公司發生的交易或事項，按照相應規定執行。 第一百一十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百一十一條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十二條 董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開四次，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十三條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或董事會審計委員會可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十四條 董事會召開臨時會議應於會議召開3日以前予以通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或其他口頭方式發出會議通知，通知時限可以不受前述限制，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十五條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點、召開方式； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的內容。 第一百一十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係或其自身或其任何聯繫人有重大利益的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係或其自身或其任何聯繫人有重大利益的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，而該董事亦不得計入出席相關會議的法定人數。該董事會會議由過半數的無關連關係或其自身或其任何聯繫人無重大利益董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係或其自身或其任何聯繫人無重大利益董事過半數通過。出席董事會的無關連或其自身或其任何聯繫人無重大利益董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百一十八條 董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真、電子郵件等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百一十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事不得做出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。 在審議關連交易事項時，非關連董事不得委託關連董事代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。1名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委託代為出席會議。獨立非執行董事只能委託獨立非執行董事出席會議。 第一百二十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年，並將完整副本盡快發給每一董事。任何董事可在向公司發出合理通知後在合理的時間查閱會議紀錄。 第一百二十一條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十二條 獨立董事（「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致）應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十三條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 該董事曾從核心關連人士（同《香上市規則》定義）或公司本身，以饋贈形式或其他財務資助方式，取得公司任何證券權益。然而，在不抵觸《香上市規則》第3.13(1)條註1的條件下，如該董事從公司或其附屬公司（但不是從核心關連人士）收取股份或證券權益，是作為其董事袍金的一部分，又或是按根據《香上市規則》第十七章而設定的股份計劃而收取，則該董事仍會被視為獨立董事； （四） 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內，向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人，又或是或曾是該專業顧問當時有份參與，或於相同期間內曾經參與，向下列公司╱人士提供有關服務的僱員： (a) 公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士；或(b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內，該等曾是公司控股股東的任何人士，或（若公司沒有控股股東）曾是上市發行人的最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士，或其任何緊密聯繫人（同《香上市規則》定義）； （五） 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內，於公司、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及與公司、其控股公司或其各自附屬公司之間或與公司任何核心關連人士之間的重大商業交易； （六） 該董事出任董事會成員之目的，在於保障某個實體，而該實體的利益有別於整體股東的利益； （七） 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內，曾與公司的董事、最高行政人員或主要股東有關連； （八） 該董事當時是（或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是）公司人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或公司任何核心關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）； （九） 該董事在財政上倚賴公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或公司的核心關連人士；及 （十） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百二十四條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗；（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百二十五條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所業務規則和中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百二十六條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百二十七條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關連交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他事項。 第一百二十八條 公司建立獨立董事專門工作機制。董事會審議關連交易等事項的，需取得獨立董事事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百二十六條第一款第（一）項至第（三）項、第一百二十七條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百二十九條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十條 審計委員會成員由至少3名董事組成，成員須全部是非執行董事且必須以獨立董事佔大多數，由獨立董事中會計專業人士擔任主席（召集人）。 第一百三十一條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十二條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十三條 公司董事會設置提名委員會及薪酬與考核委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會工作規程由董事會負責制定。 提名委員會成員由至少3名董事組成，其中獨立董事應當佔大多數，並由董事長或獨立董事擔任主席（召集人），提名委員會委任至少一名不同性別的董事。薪酬與考核委員會成員由至少3名董事組成，其中獨立董事應當佔大多數，並由獨立董事擔任主席（召集人）。 第一百三十四條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十五條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 經理及其他高級管理人員 第一百三十六條 公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。公司經理、首席戰略官、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十七條 本章程第九十四條關於不得擔任董事的情形、第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十九條 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。 第一百四十條 經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司首席戰略官、財務負責人等其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第一百四十一條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十二條 經理工作細則括下列內容： （一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十三條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十四條 首席戰略官、財務負責人的任免由經理提議，由董事會聘任或解聘。 第一百四十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第一百四十七條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。 財務會計報告應當在召開年度股東會的二十日前置備於本公司，供股東查閱。 第一百四十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。 公司違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十一條 股東會作出分配利潤的決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十三條 公司利潤可以採取現金或股票方式分配。 第二節 內部審計 第一百五十四條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施。 第一百五十五條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百五十六條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受董事會審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向董事會審計委員會直接報告。 第一百五十七條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。 公司根據內部審計機構出具、董事會審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百五十八條 董事會審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百五十九條 董事會審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十條 公司聘用符合國家有關規定及公司股票上市地監管規定的獨立的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十一條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘或不再續聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第八章 通知和公告 第一百六十四條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式（括公司股票上市地的證券交易所指定的網站及公司網站）進行；（四） 法律、行政法規、部門規章、本章程規定的或公司股票上市地有關監管機構規則規定的其他形式。 第一百六十五條 在符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十六條 公司召開股東會的會議通知，應當以公告的方式進行，公告刊登媒體以法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則指定信息披露報刊或網站為準。 第一百六十七條 公司召開董事會的會議通知，應以電話、傳真、電子郵件或其他方式通知全體董事。 第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以特快專遞送出的，自交付郵局或快遞公司之日第5個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式發出的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真回執件或傳真機上記錄的時間為送達日期。 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第一百六十九條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出的公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。公司根據《香上市規則》第十九A章須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。公司在其他公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報刊和網站，不得以新聞發佈或答記問等其他形式代替公司公告。 董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合內地及香相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和《香上市規則》、公司股票上市地證券監管規則及相關監管機構規定的資格與條件。公司指定以中國證監會、公司股票上市地證券交易所指定的媒體╱網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十一條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議；但是，本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司登記機關和公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十七條 公司減少註冊資本，應當按照股東出資或持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律另有規定、本章程另有規定的除外。公司依照本章程第一百五十條的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百七十八條 違反《公司法》及本章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百七十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，但股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%表決權以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十二條 公司有本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十三條 公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算，董事為清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十四條 公司依照本章程第一百八十一條第（一）項的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因第一百八十一條第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照、責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十六條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統和以公司股票上市地證券交易所要求的方式公告。 債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百八十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百九十二條 下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第一百九十三條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十四條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十五條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第一百九十六條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔本公司股本總額超過30%，或足以讓他們控制董事會大部份成員的股東；或持有的股份比例雖然低於30%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。 第一百九十七條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司所在地市場監督管理部門核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。本章程所稱「元」為人民幣元。 第二百條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百?一條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 第二百?二條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第二百?三條 本章程經公司股東會特別決議通過，自公司公開發行的H股在香聯交所主板掛牌交易之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 蘇州登臨科技股份有限公司 2026年11月 中财网
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