[HK]芯德半导体:公司章程
原标题:芯德半导体:公司章程 江蘇芯德半導體科技股份有限公司 公司章程 （H股發行後適用） 第一章 總則 ................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍........................................ 4第三章 股份 ................................................. 5第一節 股份發行 ........................................... 5第二節 股份增減和回購...................................... 13第三節 股份轉讓 ........................................... 15第四章 股東和股東會 ......................................... 16第一節 股東 ............................................... 16第二節 股東會的一般規定 .................................... 21第三節 股東會的召集........................................ 25第四節 股東會的提案與通知 .................................. 27第五節 股東會的召開........................................ 30第六節 股東會的表決和決議 .................................. 34第五章 董事會 ............................................... 39第一節 董事 ............................................... 39第二節 董事會 ............................................. 44第三節 獨立董事 ........................................... 53第四節 董事會秘書 ......................................... 54第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................. 55第七章 監事 ................................................. 57第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 58第一節 財務會計制度........................................ 58第二節 內部審計 ........................................... 60第三節 會計師事務所的聘任 .................................. 60第九章 通知和公告 ........................................... 61第一節 通知 ............................................... 61第二節 公告 ............................................... 62第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 62第一節 合併、分立、增資和減資 .............................. 62第二節 解散和清算 ......................................... 64第十一章 修改章程 ........................................... 66第十二章 附則 ............................................... 67第一條 江蘇芯德半導體科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 為規範公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的有關規定，結合公司實際情況，制訂《江蘇芯德半導體科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱「本章程」）。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律法規的規定，由江蘇芯德半導體科技有限公司（以下稱「原有限公司」）整體變更、設立的股份有限公司。公司在南京市市場監督管理局登記註冊，並取得?業執照。公司的統一社會信用代碼為91320111MA22EAY02W。 第三條 公司於2026年8月20日完成中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，於2026年11月9日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向境外投資人發行境外上市股份（H股）普通股106,562,500股，每股面值為人民幣壹元，於2026年11月10日在香聯交所主板掛牌上市。 第四條 公司註冊名稱：江蘇芯德半導體科技股份有限公司； 英文名稱：Jiangsu Xinde Semiconductor Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：南京市浦口區浦口經濟開發區林春路8號。 第六條 截至H股發行之前，公司註冊資本為人民幣95,906.1732萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。 公司執行公司事務的董事。擔任法定代表人的董事長辭任，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程在公司股東會審議通過後，自公司在香聯交所主板上市之日生效。自本章程生效之日，原公司章程自動失效。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監及董事會聘任的其他高級管理人員。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：以全心全意滿足客戶的需求為我們最大的追求，依靠持續創新和鍥而不舍的艱苦奮鬥的精神發展先進的封測核心技術，使公司成為世界一流的封測企業。 進出口；進出口代理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以審批結果為準）。一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子元器件製造；電子元器件批發；電子元器件零售；電子元器件與機電組件設備銷售；集成電路製造；集成電路銷售；集成電路設計；集成電路芯片及產品製造；集成電路芯片及產品銷售；集成電路芯片設計及服務；半導體器件專用設備製造；半導體器件專用設備銷售；模具製造；模具銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名式股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 在公司發行新股時，批准發行新股之股東會股權登記日登記在冊的公司股東並不享有優先購買權，除非該次股東會在遵守適用法律、法規和公司股票上市地證券監管規則的規定的前提下明確作出優先認購的安排。 本章程或股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事2/3以上通過。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國（以下簡稱「中國」）的法定貨幣。 公司發行的各類別普通股（境內未上市股份和境外上市股份）在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。 存管；公司的境外上市股份可以按公司股票上市地法律、證券監管規則和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 經中國證監會備案並經香聯交所同意，公司全部或部分內資股可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第十九條 公司成立時向發人發行普通股85,706.1732萬股，均由公司發人認購和持有。公司設立時，各發人及其認購股份數額、出資方式和出資時間如下：
在前述境外上市外資股發行與境內未上市股份轉換為境外上市股份後，公司的股本結構為：普通股1,065,624,232股，括265,152,545股境內未上市股份及800,471,687股境外上市股份。 公司完成H股發行並上市時的股份總數為1,065,624,232股，全部為普通股，無其他種類股。 上述境外上市外資股發行後，公司將根據確定的公司註冊資本實際數額，在公司登記機關作註冊資本的相應變更登記，同時報國務院授權的地方商務部門和國務院證券監督管理機構備案。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或借款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助，公司實施員工持股計劃除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會可以根據股東會的授權在三年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決，董事會決議應當經全體董事2/3以上通過。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及中國境內其他有關規定、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； 股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則等許可的其他情況。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以依照本章程或股東會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 就境內未上市股份而言，公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構對股票回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。 《香上市規則》等相關規定履行信息披露義務。如公司股票上市地證券監管規則對本條所涉事項另有規定的，在不違反《公司法》《證券法》《管理試行辦法》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 所有在香上市的境外上市股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 《香上市規則》或公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 （不括依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人），將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司、香中央結算有限公司和香中央結算（代理人）有限公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的或公司股票上市地證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 如果本條款的轉讓限制涉及H股，則需遵守公司股票上市地上市規則和證券監管管理機構，及其他適用法律的相關規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。H股股東名冊正本的存放地為香。 第三十二條 備置於香的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公司條例》（第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。如果公司股票上市地證券監督管理機構及證券交易所規定的任何法律及法規規定暫停辦理股份過戶登記手續，則應遵從有關規定。 記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）被盜、遺失或滅失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。 境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，可以依照境外上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十四條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權，如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事決定、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 會計賬簿、會計憑證。前述股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《證券法》《管理試行辦法》《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則等法律、行政法規的規定。 第三十五條 股東提出查閱或複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 60日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十七條 有下列情形之一的，股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事向人民法院提訴訟；監事執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對公司的債務承擔連帶責任。 押的，應當於該事實發生當日向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突不得利用職權牟取不正當利益；對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 公司應當防止股東及關聯（連）人士通過各種方式直接或間接佔用公司的資金和資源，但符合適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》相關要求的除外。 第二節 股東會的一般規定 第四十三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准監事的報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，以及會計師事務所的報酬事項作出決議； （十） 審議批准符合第四十四條規定的擔保事項； （十一） 審議公司發生的達到下列標準之一的交易（除提供擔保、提供財務資助外）： 1、 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； 2、 交易的成交金額佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且超 過5,000萬元； 3、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且超過5,000萬元； 4、 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以 上，且超過1,000萬元； 5、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過1,000萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 但公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照上述規定履行股東會審議程序。 除提供擔保、提供財務資助和委託理財等本章程或相關法律、行政法規、政府規章另有規定事項外，公司進行同一類別且與標的相關的交易時，應當連續12個月累計計算，已經股東會審議的交易事項，不再納入相關的累計計算範圍。 過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十三） 審議批准公司與關聯（連）人士發生的達到《香上市規則》規定的應提交股東會批准的交易（除香聯交所豁免除外）； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議公司的股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議公司下列對外提供財務資助事項： 1、 被資助對象最近一期的資產負債率超過70%； 2、 單次財務資助金額或連續12個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； 3、 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的應當由股東會審議批准的其他提供財務資助的情形。 （十七） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他應當由股東會批准或決定的其他事項。 第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （七） 法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他需要股東會審議批准的對外擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 公司與其合併報表範圍內的控股子公司、控制的其他主體發生的或上述控股子公司、控制的其他主體之間發生的交易，可以免於按照本章規定披露和履行相應程序，但法律、法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程另有規定的除外。 董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連（聯）方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數審議通過。 第四十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （五） 監事提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十七條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中確定的其他地點。 股東會應當設置會場，以現場會議或視頻會議、在線會議以及其他電子通信形式召開。根據公司股票上市地證券監管規則需提供網絡投票的，公司應當提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 如臨時股東會會議是因應公司股票上市地證券監管規則的規定而召開，臨時股東會會議的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的相關規則的規定（如適用）而調整。 第三節 股東會的召集 第四十八條 股東會會議由董事會召集，法律或本章程另有規定的除外。 第四十九條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十條 監事有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事可以自行召集和主持。 第五十一條 單獨或合計持有公司10%以上股份（此處公司總股份數不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事提出請求。 監事應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 監事同意召開臨時股東會的，應在收到請求之日5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事不召集和主持股東會的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。 東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十三條 對於監事或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十四條 監事或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十五條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。提案應以書面形式提交或送達召集人。 第五十六條 公司召開股東會，董事會、監事以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十七條 召集人應在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 公司計算前述「21日」、「15日」的始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十八條 股東會的通知應當以書面形式（括紙質文件或符合公司證券上市地相關監管規則要求的電子文件形式）作出，並括以下內容：（一） 會議的時間、地點、會議期限及召開方式； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，且應當明確代理人代理事項、權限和期限，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程等規定的其他要求。 股東會會議通知和補充通知中應含法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的內容，並應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會會議通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 認，不得變更。 如果公司須補充說明股東會擬議事項的重要資料，須不少於會議召開前10個工作日提供該等資料。如需要，公司應將股東會延後以確保符合這一規定。 第五十九條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人、公司其他董事、監事是否存在關連（聯）關係； （三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （五） 出任任期、酬金； （六） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事或監事的信息。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。延期召開的，應當在公告中說明延期後的召開日期。股東會通知應當以適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》所規定的方式發出。 章程等規定的要求並履行有關程序的前提下，對持有境外上市股份的股東，公司可以通過在公司網站及香聯交所指定的網站上發佈公告的方式或以《香上市規則》、本章程及相關議事規則允許的其他方式發出股東會通知。對持有境內未上市股份的股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 第五節 股東會的召開 第六十一條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會，在股東會上發言，並依照有關法律、法規、《香上市規則》及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人作為代理人（該人可以不是公司股東）代為出席和表決，委託代理人出席視為親自出席。股東（含代理人）出席股東會，依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。股東有權在股東會上發言及在股東會上投票，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代理人。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是公司的股東。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人或法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。法人股東或其他機構股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或債權人會議擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名及代理人代表的股份數； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東或其他機構股東的，應加蓋法人單位印章╱機構單位印章或由其董事或正式委託的代理人或人員簽署。 第六十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。不作註明的，視為股東代理人有權按自己的意思表決。 第六十六條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人或其他機構股東的，由其法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師（如有）將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但因客觀原因無法出席或列席的情況除外。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或列席會議。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 監事自行召集的股東會，由監事主持。監事不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件或《香上市規則》進行公告。 第六節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員和監事的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 公司聘用、解聘會計師事務所及決定會計師事務所的審計費用；（六） 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算和自願清盤； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。在股票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票或棄權票。 凡任何股東依照《香上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的公司股份沒有表決權，該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數，且不會存入中央結算及交收系統。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連（聯）股東的表決情況。 股東會審議關連（聯）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地證券監督管理機構的監管要求確定關連（聯）股東的範圍。關連（聯）股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）股東應當主動迴避，不參與投票表決。關連（聯）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其說明情況並迴避表決。關連（聯）股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；關連（聯）股東的迴避和表決程序由股東會主持人通知，並載入會議記錄。 股東會對關連（聯）交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連（聯）股東所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關連（聯）交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連（聯）股東所持表決權的2/3以上通過，方為有效。 適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、公司股份上市地監管規則或本章程規定的其他程序。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 監事提名的方式和程序為： （一） 董事會提名委員會、監事有權向公司董事會推薦非獨立董事候選人，並提供非獨立董事候選人的簡歷和基本情況，提交股東會選舉。 單獨或合計持有公司股本總額的3%以上的股東可提出非獨立董事或 非由職工代表擔任的監事候選人名單，並提供候選人的簡歷和基本情況，提交股東會選舉。 （二） 董事會中的職工董事由公司職工通過民主方式選舉產生。 （三） 公司董事會、監事、單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。《香上市規則》對公司董事提名的方式和程序另有規定的，從其規定。 第八十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連（聯）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當依據《香上市規則》委任的相關人士根據《香上市規則》共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 凡任何股東依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、本章程及相關議事規則的規定於某一事項須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十五條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事應獲得任職資格，自股東會通過該決議之日就任。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則實施日期可按照相關規定及視情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會在遵守有關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》規定的前提下，以普通決議的方式解除其職務（但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索）。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或其他高級管理人員兼任，但兼任經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （六） 不得未就與訂立合同或進行交易有關事項向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （七） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與其任職公司同類的業務； （八） 董事的近親屬，董事或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事有其他關聯關係的關聯人，不得與公司訂立合同或進行交易，適用本條第（六）項之規定； （九） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》和本章程，對公司負有如下勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規、《香上市規則》以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （六） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益； （七） 積極推動公司規範運行，及時糾正公司的違規行為，支持公司履行社會責任； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?一條 董事不得有下列行為： （一） 侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 違反對公司忠實義務的其他行為。 第一百?二條 董事直接或間接與本公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或股東會報告，並按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定及本章程的規定經董事會或股東會決議通過。 董事的近親屬，董事或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事有其他關連（聯）關係的關連（聯）人，與公司訂立合同或進行交易，適用前款規定。 第一百?三條 董事不得利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外： 第一百?四條 董事未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與其任職公司同類的業務。 第一百?五條 董事違反本章程第九十九條至第一百?四條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?六條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。 第一百?七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向公司提交書面辭任報告。將根據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》規定的期限內披露有關情況。董事不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。 如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數或導致公司無法滿足其他《香上市規則》的情況時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭任自公司收到書面通知之日生效。 第一百?八條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則公司有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括任何執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效；其對公司的商業秘密括核心技術等負有的保密的義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息，且不得利用掌握的公司核心技術從事與上市公司相同或相近業務。 其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百一十條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十一條 董事執行職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百一十二條 公司設獨立董事，獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十三條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十四條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，董事會由執行董事（其中職工董事1名，由公司職工代表大會民主選舉產生）、非執行董事、獨立董事組成，其中獨立董事的人數不少於3名，佔董事會人數的比例不低於1/3，且至少括1名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。所有獨立董事必須具備《香上市規則》要求的獨立性。 公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影。 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第一百一十五條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，向股東會提出提案或議案，提請股東會通過有關事項並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 在遵守公司股票上市地證券監管規則的規定的前提下，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方 案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易、對外捐贈等事項；（八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十五） 決定以公司自有資產為本公司融資借款提供抵押等擔保； （十六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程、股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十六條 公司董事會設立環境、社會及管治(ESG)委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會中獨立董事應當佔多數，且審計委員會、薪酬與考核委員會應由獨立董事擔任主席（召集人）。各專門委員會主席（召集人）由董事會任免。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或解聘上市公司財務總監；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（五）證券監督管理機構或公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他事項。 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，規範專門委員會的人員構成、職權、議事程序及運作。各專門委員會可以根據實際需要聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責並報告工作。 第一百一十八條 環境、社會及管治(ESG)委員會行使下列職權： （一） 研究、分析和評估可能影公司業務運?和表現的ESG相關新興趨勢、風險及機遇。指導和檢討ESG管理方針、策略的制定及重要ESG 事宜的優次排序； （二） 確保公司設有適當和有效的ESG風險管理及內部控制系統； （三） 協助董事會制定ESG相關戰略與目標，檢視公司的ESG表現，監督公司對ESG戰略的執行情況及目標完成進度，並就下一步的ESG工作提 出改善建議； （四） 審議公司年度ESG報告及其他ESG相關報告； （五） 國家法律法規、《香上市規則》、環境、社會及管治(ESG)委員會工作細則及董事會要求履行的或授權的其它事項。 第一百一十九條 審計委員會成員由至少3名董事組成。成員須全部是非執行董事且必須以獨立董事佔大多數，不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，至少有一名成員為具備《香上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，並由獨立董事中會計專業人士擔任主席（召集人）。 第一百二十條 審計委員會行使下列職權： （一） 提議聘請或更換外部審計機構，監督及評估外部審計機構工作；（二） 監督公司的內部審計制度的制定及其實施； （三） 必要時就重大問題與外部審計師進行溝通； （四） 審核公司的財務信息及其披露； （五） 審查公司的內控制度； 委員會的工作情況； （八） 公司董事會授予的其他事項及國家法律法規中涉及的其他事項；（九） 根據《香上市規則》不時修訂的對委員會職責權限的其他相關要求。 第一百二十一條 薪酬與考核委員會成員由至少3名董事組成，且大部分成員須為獨立董事，並由獨立董事擔任主席（召集人）。 第一百二十二條 薪酬與考核委員會行使下列職權： （一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （二） 薪酬計劃或方案主要括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評； （四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （五） 審閱及╱或批准《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；（六） 國家法律法規、《香上市規則》、薪酬與考核委員會工作細則及董事會要求履行的其他職責。 第一百二十三條 提名委員會成員由至少3名董事組成，且大部分成員須為獨立董事，並由董事長或獨立董事擔任主席（召集人）。提名委員會成員至少括一名不同性別的董事。 第一百二十四條 提名委員會行使下列職權： （一） 根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； （三） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四） 對董事候選人和高級管理人選進行審查並提出建議； （五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；（六） 國家法律法規、《香上市規則》、提名委員會工作細則及董事會授權的其他事宜。 第一百二十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十七條 董事會應當按適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及本章程確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、本章程及相關議事規則要求報股東會批准。 按前款所述，在股東會授權範圍內，董事會的具體決策權限為： （一） 審議決定公司發生的交易（提供擔保除外）金額達到下列標準但未達到本章程第四十三條規定的須提交股東會審議通過的交易： 佔公司最近一期經審計總資產的10%以上的； 2、 交易的成交金額佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且超 過1,000萬元； 3、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且超過1,000萬元； 4、 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且超過200萬元； 5、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上且超過200萬元的； 6、 公司股票上市地監管規則規定應當由董事會審批的交易。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 但公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照上述規定履行董事會審議程序。 除提供擔保、提供財務資助和委託理財等本章程或相關法律、行政法規、政府規章另有規定事項外，公司進行同一類別且與標的相關的交易時，應當連續12個月累計計算，已經董事會審議的交易事項，不再納入相關的累計計算範圍。 （二） 公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議並對外披露。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的2/3以上董事審議同意。符合本章程第四十四條所列情形的，還應提交公司股東會審議。 （三） 公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意並作出決議。符合本章程第四十三條所列情形的，還應提交公司股東會審議。 易制度中規定須由董事會審議的標準的，應當提交公司董事會審議。 適用法律、法規、《香上市規則》或公司股票上市地證券監督管理機構的其他規定對本條有關事項另有規定的，從其規定。 第一百二十八條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百二十九條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須準確清晰及完備可靠； （四） 確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到整個董事會； （五） 確保公司制定良好的企業管治常規及程序； （六） 審批法律、法規或本章程規定的股東會、董事會和總經理職權以外的其他事項； （七） 董事會授予的其他職權。 第一百三十條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百三十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14日前以書面通知全體董事和監事。 第一百三十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事，可以接送達、傳真、電子郵件或其他方式通知所有董事，非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百三十四條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百三十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。法律法規及本章程另外有規定的除外。 董事會決議的表決，應當一人一票。 第一百三十六條 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會會議決議事項有關連（聯）關係或重大利益的，該董事應當及時向董事會書面報告。該等董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關連（聯）關係或重大利益的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連（聯）關係或重大利益的董事過半數通過。出席董事會會議的無關連（聯）關係或重大利益的董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百三十七條 董事會決議採取舉手或書面記名投票等方式表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻會議、傳真、數據電文、函電等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。董事會定期會議、審議董事會認為《香上市規則》規定的主要股東或董事在其中存有重大利益衝突的事項或其他根據法律法規、公司股票上市地監管規則或公司章程規定的情形，則不得採用書面表決。 以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十九條 董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百四十條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第三節 獨立董事 第一百四十一條 公司按照法律、行政法規、部門規章、國務院證券監督管理機構規定的管理辦法、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定建立獨立董事制度，並由股東會批准。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，並與公司及公司主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。 第一百四十二條 公司董事會成員中設立獨立董事。獨立董事的人數不得少於董事會的1/3，且不少於三人，其中一名獨立董事必須具備適當的專業資格或具備適當的會計或相當的財務管理專長。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、控股股東、實際控制人、或其他與公司及其主要股東、控股股東、實連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第四節 董事會秘書 第一百四十四條 公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。 董事會秘書應遵守法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及其他公司股份上市地監管規則、董事會秘書工作細則及本章程的有關規定。 第一百四十五條 董事會秘書應當具有履行職責必備的專業知識和經驗，具有良好的職業道德和個人品德。 本章程第九十七條規定的不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。 第一百四十六條 董事會秘書負責股東會、董事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、股東資料管理、信息披露及其他日常事務，並負責將股東會、董事會會議文件及監事決定報上市地證券管理部門備案（如需）等事宜。 第一百四十七條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。 董事會秘書離任前，應當接受董事會、審計委員會的離任審查，在公司審計委員會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦事項。 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當辦理工作移交手續。董事會秘書提交辭職報告後未完成工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。董事會秘書辭職報告在其完成工作移交且相關公告披露後方能生效。辭職報告生效之前，擬辭職的董事會秘書仍應當繼續履行職責。 信息披露事務負責人職責，並在3個月內確定董事會秘書人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百四十八條 公司設總經理一名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百四十九條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形同時適用於高級管理人員。高級管理人員負有忠實義務和勤勉義務。本章程第九十九條至第一百?四條的規定同樣適用於高級管理人員。 第一百五十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百五十一條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議，總經理未擔任公司董事的，在董事會上沒有表決權。 總經理在行使職權時，應當根據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》和本章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。總經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百五十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百五十四條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十五條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十六條 副總經理協助總經理工作，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。在總經理不能履行職權時，可由董事長指定副總經理一人代行職權。 職等方式規避其應當承擔的責任，辭職報告自送達董事會時生效。 第一百五十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及其他公司股份上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事 第一百六十條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。公司董事、高級管理人員的配偶、父母和子女在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。 第一百六十一條 監事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 本章程第九十九條至第一百?四條規定同樣適用於監事。 第一百六十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百六十三條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，履行監事職務。 第一百六十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 或建議。 第一百六十六條 監事不得利用其關連（聯）關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十七條 監事執行職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。《香上市規則》或公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百六十九條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交適用法律、行政法規、部門規章、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件、《香上市規則》所規定由公司準備的財務報告。 公司的財務報告應當在召開年度股東會的二十日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則及證券監督管理機構的規定進行編製。 公司應當在每個會計年度結束之日3個月內披露年度業績的初步公告，並於每個會計年度結束之日4個月內且在召開股東週年大會召開日前至少21天編製完成年度報告並予以披露。 公司應當在每個會計年度的上半年首6個月結束之日2個月內披露中期業績的初步公告，並在每個會計年度的上半年首6個月結束之日3個月內編製完成中期報告並予以披露。 公司股票上市地證券監管機構及證券交易所的規定進行編製。在符合法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的前提下，公司可採取公告（括通過公司網站發佈）的方式進行。（未完）  |