[HK]芯德半导体:审计委员会工作细则
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、香聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）頒佈的企業管治守則之守則條文及其他法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，公司須成立審計委員會，其工作細則於本文件列明，並按此予以採納。 1. 組織 為提高江蘇芯德半導體科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理水平，規範公司董事會審計委員會的議事程序，充分保護公司和公司股東的合法權益，本公司特成立董事會審計委員會（以下簡稱「委員會」）。 2. 目標 委員會的主要工作目標是負責與本公司核數師的關係、審閱本公司的財務資料、監管本公司財務申報制度及內部監控程序及行使《公司法》規定的監事會的職權。委員會對董事會負責。 3. 委員會成員 3.1 委員會成員（以下簡稱「委員」）由本公司董事擔任，不少於三名，均為非執行董事且大部分為《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）項下的獨立非執行董事，且其中至少一名為上市規則第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 3.2 委員會任期與董事會一致，可以連選連任，但獨立董事成員連續任職期限以上市規則約定期限為準。 若委員不再擔任董事職務，自動失去委員資格，由董事會委任新的委員補足。委員辭任導致委員會成員低於法定最低人數，或欠缺會計專業人士的，在新成員就任前，原委員仍應當繼續履行職責。 3.3 委員會主席須由董事會委任，並且必須為獨立非執行董事中會計專業人士。 3.4 本公司的現時核數公司的前合夥人於下列情況當日（以較後日期為準）(b) 不再持有該核數公司的任何財務利益。 3.5 委員應當具備勝任工作職責的專業知識、工作經驗和良好的職業操守，保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督、評估公司內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。 3.6 委員應當持續加強法律、會計和監管政策等方面的學習和培訓，不斷提高履職能力。 4. 秘書 除委員會另外委任外，委員會秘書由本公司的公司秘書擔任；若無公司秘書，則由公司董事會秘書擔任；若無董事會秘書的，則由任一委員提名並經委員會批准的任何其他人士擔任委員會秘書。 5. 權力及權限 5.1 委員會有權向本公司任何僱員索取任何所需資料，而所有僱員亦應按指示與委員會合作，滿足其任何要求。 5.2 董事會授權委員會可徵詢外部法律意見或其他獨立的專業意見；如有需要，可邀請具備相關經驗及專業知識的外部人士出席會議。 5.3 董事會授權委員會檢討任何可引財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為問題的安排。 5.4 委員會須獲提供履行其職責的充足資源。委員行使職權所必需的費用，由公司承擔。 6. 職責 委員會的職責如下： (a) 主要負責就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，批准本公司外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； (b) 按適用的標準檢討及監察本公司外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。委員會應於核數工作開始前先與該核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任。如有超過一家核數師事務所參與工作，則委員會應確保彼等之間互相協調； (c) 就本公司外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議； 6.2 審閱本公司的財務資料 (d) 監察本公司的財務報表以及審閱年度報告及賬目、半年度報告及（如編製刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。 委員會在向董事會提交有關報告前，應特別針對下列事項加以審閱：(i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經?的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則；及 (vi) 是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定； (e) 就上述(d)項而言： 事項，並應適當考慮任何由本公司的會計及財務人員或核數師提出 的事項； (f) 與本公司外聘核數師討論在中期及全年賬目審計中出現的問題及存疑之處，以及該核數師希望討論的其他事宜（如有需要，可在本公司管理層避席的情況下進行）； (g) 審閱本公司外聘核數師致本公司管理層的函件以及管理層的回應；(h) 如本公司年報載有關於本公司內部監督制度的陳述，應於提呈董事會審批前先行審閱； 6.3 監督本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統 (i) 檢討本公司的財務申報、財務監控，以及（除非有另設的董事會下轄風險委員會或董事會本身會明確處理）檢討發行人的風險管理及內部監控系統；(j) 與本公司管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統；討論內容應括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；(k) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及本公司管理層對調查結果的回應進行研究； (l) 如本公司設有內部審計部門，須確保本公司內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保本公司內部審計部門在本公司擁有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； (m) 檢討本公司的財務及會計政策及實務； (n) 檢查本公司外聘核數師給予本公司管理層的審計情況說明函件、該核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； (o) 確保董事會及時回應於本公司外聘核數師給予本公司管理層的審計情況說明函件中提出的事宜； (r) 研究其他由董事會界定的課題； 6.4 行使《公司法》規定的監事會的職權 (s) 檢查公司財務； (t) 監督董事、高級管理人員執行職務的行為； (u) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (v) 提議召開臨時董事會會議； (w) 提議召開臨時股東會會議，並在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； (x) 向股東會會議提出提案； (y) 接受股東請求，向執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程規定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提訴訟；6.5 其他 (z) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可就財務匯報、內部監控、風險管理或其他方面可能發生的不正當行為保持關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； (aa) 擔任本公司與本公司外聘核數師之間的主要代表，負責監察二之間的關係； (ab) 按董事會授予委員會處理其他任何事宜，以履行其權力及職能；(ac) 遵守本公司組織章程細則或上市規則或任何適用法律不時所載的要求、指引及規則；及 7.1 會議次數 委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議或本公司外聘核數師如認為有需要，可要求召開會議。此外，委員會主席可酌情另行召開會議。 7.2 會議通知 除非全體委員一致同意不用通知，委員會秘書應在會議召開之日提前三天通知所有委員並向委員傳閱有關會議的議程。 7.3 法定人數 委員會會議應有三分之二以上委員參加方為有效。 7.4 會議方式 會議可以親身出席、透過電話或視頻會議的方式召開。委員可以電話或類似可讓各委員溝通的方式參加會議。在所有委員皆同意的情況下，委員會亦可以書面決議方式通過決議。 委員會主席負責召集和主持委員會會議。委員會主席不能或拒絕履行職責時，由過半數的委員共同推舉一名獨立非執行董事成員主持。 委員應當親自出席委員會會議，並對審議事項發表明確意見。因故不能親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載於授權委託書，書面委託其他委員代為出席。 每一名委員最多接受一名委員委託，授權委託書須明確授權範圍和期限。獨立非執行董事成員因故不能出席會議的，應當委託委員會中的其他獨立非執行董事委員代為出席。 7.5 決議案 每一名委員有一票表決權，任何決議案須由出席會議委員的多數票通過方為有效。無論是否召開會議，經全體委員會委員書面簽署的決議案均為有效且具有委員會可以邀請任何執行董事、外部顧問或其他人士參加會議，但該執行董事、顧問或人士無權在會議上投票表決。 7.7 會議記錄 會議的完整會議記錄應由委員會秘書保存。會議記錄應對會議上各委員所考慮事項及所達成的決定作詳細記錄，其中應括委員提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員及會議記錄人應當在會議記錄上簽名。 7.8 出席會議 本公司財務總監、內部核數部門主管及外聘核數師的代表一般均須出席委員會會議。然而，委員會應每年最少一次在本公司管理層避席的情況下，與本公司外聘核數師及內部核數師舉行會議。 8. 報告 委員會應定期向董事會匯報。委員會主席或其授權主持委員會會議的其他委員應在每次委員會會議結束後，向董事會匯報。委員會應至少每年向董事會匯報年內委員會的工作及成果。 9. 提供及更新工作細則 本工作細則如有需要，將會因應情況及香的監管規定（如上市規則）的轉變而更新及修訂。本工作細則之資料將透過於本公司網站及聯交所網站刊載有關資料向公眾提供。 10. 附則 10.1 本工作細則未盡事宜，按有關法律、法規、規章、監管規定和《公司章程》規定執行。 10.2 本工作細則解釋權歸董事會。 中财网
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