[HK]芯德半导体:薪酬与考核委员会工作细则
根據聯交所頒佈的企業管治守則之守則條文，須成立薪酬與考核委員會，其工作細則於本文件列明並按此予以採納。 1. 組織 為保證江蘇芯德半導體科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）規範經?，建立有效的監督機制和激勵機制，完善公司治理結構，本公司董事會特成立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「委員會」）。 2. 目標 委員會的主要工作目標是負責評估董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，制定公平公正、符合實際的薪酬政策；制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，對董事會負責。委員會對董事會負責。 3. 成員 3.1 委員會由最少三名董事組成，由董事會委任或罷免，其間如有委員會成員（「成員」）不再擔任董事職務，將自動失去成員資格，並由董事會委任新的成員，補足委員會人數。 3.2 委員會成員中獨立非執行董事不得少於二分之一。 3.3 委員會主席須由董事會委任，並且必須為獨立非執行董事。 3.4 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 3.5 委員會的每名成員應向委員會披露： (a) 在委員會將決定的事宜中擁有的任何個人財務利益（因股東身份而擁有的利益除外）； (b) 因同時兼任其他公司的董事而產生的潛在利益衝突。如委員會提出的決議案存在上述利益，該成員應放棄對決議案投票，亦不得參與有關決議案的討論；並且（如董事會要求）向委員會提出請辭。 除委員會另外委任外，委員會秘書由公司的公司秘書擔任；若無公司秘書，則由公司董事會秘書擔任；若無董事會秘書的，則由任一委員提名並經委員會批准的任何其他人士擔任委員會秘書。 5. 權限及權力 5.1 委員會獲董事會授權執行本工作細則提及的職責。其已獲授權向本公司之相關人士索取任何所需薪酬資料。如有需要，委員會可向專業機構尋求外部的獨立專業意見（費用由本公司支付），並邀請具備相關經驗及專業知識的外部顧問出席會議。委員會全權負責制訂任何向委員會提出建議之外聘薪酬顧問的甄選準則、甄選、委任及相關政策。 5.2 委員會須獲提供履行其職責的充足資源。 5.3 委員會獲董事會授權在其權力範圍內審閱、評估任何事宜並對此提出建議。 6. 職責 6.1 委員會的職責如下： (a) 就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席，如有需要，委員會應可尋求獨立專業意見； (b) 就全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構，向董事會提出建議，薪酬政策主要括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵（括股權激勵）和懲罰方案等； (c) 應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；(d) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，此應括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）；(e) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； 付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； (h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； (i) 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）不得參與釐定其薪酬；及 (j) 遵守不時由本公司組織章程大綱及細則所載或上市規則或適用法律施加的要求、指引及規則； (k) 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行考核。 6.2 根據本工作細則履行職責時，委員會應： (a) 就其他執行董事及高級管理層的薪酬方案諮詢董事會主席，並於必要時尋求獨立專業意見； (b) 按照市場慣例，提供具競爭力的待遇以吸引、留聘及激勵高質素的執行董事及高級管理層； (c) 判定本公司相對其經?所在行業其他公司的定位。委員會應掌握同類公司的薪酬水平並考慮其相對表現； (d) 密切留意市場慣例，括本公司內部及本公司經?所在行業的薪金及僱用條件，尤其是於釐定年薪增幅時； (e) 確保與表現掛薪酬構成執行董事及高級管理層整體薪酬待遇的重要部分，使其利益與股東利益趨於一致，從而推動董事及高級管理層爭取最佳表現；(f) 確保本公司授予其董事或高級管理層的股權激勵（如有）符合上市規則或僱員獎勵計劃符合適用法律及法規（如適用）。 (a) 在適用情況下執行本公司的股權激勵計劃或其他獎勵計劃，並建議股東會向董事及高級管理層授出激勵股權。其須向董事會建議任何授予僱員的總金額（董事會可酌情決定授予個人的具體金額）並修訂該等計劃的條款（惟受計劃有關修訂的條文規限）； (b) 與本公司為僱員、高級管理層或董事利益而設立的任何僱員股份獎勵計劃的受託人保持聯繫； (c) 不時檢討執行董事及高級管理層的委任函條款； (d) 就編製董事會致股東的薪酬報告（如有）向董事會提供意見。 7. 委員會會議 7.1 會議次數 委員會每年須至少召開一次會議，可以本人到場、電話或視頻會議的方式召開。在需要時，可召開臨時會議。 7.2 會議通知 除非全體成員一致同意不用通知，委員會秘書應在會議召開之日提前七天通知所有成員並向成員傳閱有關會議的議程。 7.3 委員會會議應有過半數以上的成員參加方為有效。 7.4 會議方式 會議可以親身到場、電話及視頻會議的方式召開。成員可以電話或類似可讓各成員溝通的方式參加會議。在所有成員皆同意的情況下，委員會亦可以書面決議方式通過決議。 委員會主席負責召集和主持委員會會議。委員會主席不能或拒絕履行職責時，由過半數的委員共同推舉一名獨立非執行董事成員主持。 出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載於授權委託書，書面委託其他委員代為出席。 每一名委員最多接受一名委員委託，授權委託書須明確授權範圍和期限。獨立非執行董事成員因故不能出席會議的，應當委託委員會中的其他獨立非執行董事委員代為出席。 7.5 決議案 每一名委員有一票表決權，委員會決議案須由成員的多數票通過方為有效。 無論是否召開會議，經全體委員會成員書面簽署的決議案均為有效且具有法律效力。任何該等決議案可載於一份單獨的文件內或可由多份類似形式的文件組成。 7.6 列席人員 委員會可以邀請執行董事、外界顧問或其他人士參加會議，但該執行董事、外界顧問或其他人士無權在委員會會議上投票表決。 7.7 會議記錄 委員會秘書應保存所有委員會會議的完整記錄。會議記錄應對會議上各成員所考慮事項及所達成的決定作詳細記錄，其中應括出席的成員姓名、成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員及會議記錄人應當在會議記錄上簽名。 8. 報告 8.1 委員會主席或其授權主持委員會會議的其他委員應在每次委員會會議結束後，向董事會匯報。 8.2 在不影本工作細則所載委員會責任一般性的情況下，委員會應向董事會匯報，使董事會充分知悉其決定及建議，法律法規特殊規定或監管限制除外。 委員會應每年審閱本工作細則，並可考慮及向董事會提交委員會視為恰當或可行的任何修改建議。 10. 提供及更新工作細則 本工作細則如有需要，將會因應情況及香的監管規定（如上市規則）的轉變而更新及修訂。本工作細則之資料將透過於本公司網站及聯交所網站刊載有關資料向公眾提供。 11. 解釋 11.1 本工作細則未盡事宜，按有關法律、法規、規章、監管規定和《公司章程》規定執行。 11.2 本工作細則解釋權歸董事會。 中财网
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