[HK]中国高精密(00591):建议重选董事及购回股份及发行股份之一般授权及续聘核数师及建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则及股东周年大会通告
原标题:中国高精密:建议重选董事及购回股份及发行股份之一般授权及续聘核数师及建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则及股东周年大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中國高精密自動化集團有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 州市馬尾區江濱東大道86號福州名城酒店3樓塞芳拿廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通 函第92至97頁。無論 閣下能否出席大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並盡快交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何必須於股東週年大會指定舉行時間前不少於四十八小時交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 31. 緒言 ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 42. 重選董事 ... .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 43. 購回股份的購回授權 ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 54. 發行股份的一般授權 ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 65. 續聘核數師 . . . ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 66. 建議修訂組織章程細則及採納新組織章程細則 . ... ... .. ... ... ... .. 77. 股東週年大會 .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 88. 責任聲明 ... .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 89. 推薦意見 ... .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. 8— 附錄一 建議重選董事詳情 .. .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 9— 附錄二 購回授權說明函件 .. .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 13— 附錄三 新組織章程細則（納入所有建議修訂） .. ... ... .. ... ... ... .. .. 16股東週年大會通告 . . . ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 92在本通函內，除文義另有所指外，本文所用下列詞彙具有下列涵義：「股東週年大會」 指 本公司訂於二零二六年十二月四日（星期五）上午十時假座中國福建省福州市馬尾區江濱東大道86號福州名城酒店3樓塞 芳拿廳舉行之股東週年大會，大會通告載於本通函第92至97 頁 「組織章程細則」或 指 本公司於二零二二年十二月十六日採納的經修訂及重訂組織「現有章程細則」 章程細則（經不時修訂） 「董事會」 指 董事會 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及當時生效的任何修訂或重新立法，並包括所有其他被納入或替代的法例 「本公司」 指 中國高精密自動化集團有限公司，一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「發行授權」 指 建議授予董事行使本公司權力以配發、發行及處理不超過於批准有關授權之決議案日期已發行股份（不包括庫存股份（如 有））數目20%之股份之一般及無條件授權 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月十六日（星期五），即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「購回授權」 指 建議授予董事行使本公司權力以購回不超過於批准有關授權之決議案日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））數目10% 之股份之一般及無條件授權 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份購回守則（經不時修訂） 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義，該規則於二零二四年六月十一日生效，並經不時修訂 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 董事會函件 CHINA HIGH PRECISION AUTOMATION GROUP LIMITED 中國高精密自動化集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：591） 執行董事： 註冊辦事處： 黃訓松（主席兼行政總裁） Cricket Square, 鄒崇 Hutchins Drive, 蘇方中 P.O. Box 2681, 張全 Grand Cayman, KY1-1111, 獨立非執行董事： Cayman Islands 陳玉曉（首席獨立非執行董事） 胡國清 香港主要營業地點： 吉勤之 香港灣仔 黃世震 分域街18號 捷利中心703室 敬啟者： 建議重選董事 及 購回股份及發行股份之一般授權 及 續聘核數師 及 建議修訂組織章程細則 及採納新組織章程細則 及 股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之若干決議案之資料，該等決議案乃有關（其中包括）(i)重選將於股東週年大會上退任之董事；(ii)授予董事購回授權，以行使本公司所有權力購回本公司繳足股份；(iii)授予董事發行授權，以行使本公司所有權力配發、發行及以其他方式處理新股份；(iv)擴大發行授權，數額相當於根據購回授權購回已發行股份之數目；及(v)建議修訂組織章程細則及採納新章程細則（定義見下文）。 2. 重選董事 根據組織章程細則第84條及上市規則附錄C1之守則條文第B.2.2條，在本公司每屆股東週年大會上，當時三分一的董事（或若人數並非三(3)的倍數，則取最接近但不少於三分一的人數）將輪值退任，惟規限是每位董事最少須每三年輪席退任一次。黃訓松先生、張全先生、吉勤之女士及黃世震博士須於股東週年大會上輪值退任，而彼等符合資格並願意膺選連任。 截至最後實際可行日期，四名獨立非執行董事中有三名已擔任獨立非執行董事超過九年。黃世震博士於二零二四年十二月十六日獲委任為獨立非執行董事，而胡國清博士、吉勤之女士及陳玉曉先生各自於二零零八年四月二日獲委任為獨立非執行董事，於最後實際可行日期，胡國清博士、吉勤之女士及陳玉曉先生擔任董事會獨立非執行董事的任期分別超過18年、18年及18年。於股東週年大會上到期退任之董事當中，吉勤之女士及黃世震博士將膺選連任為獨立非執行董事。根據上市規則附錄C1之守則條文第B.2.3條，倘獨立非執行董事服務超過九年，任何擬繼續委任該獨立非執行董事均應以獨立決議案形式由股東批准。本公司收到吉勤之女士及黃世震博士根據上市規則第3.13條就彼等獨立性發出的書面確認。此外，吉勤之女士及黃世震博士過往及目前均並無擔任本集團任何管理角色，且在任期間展示了對本公司事務提供獨立觀點的能力。吉勤之女士及黃世震博士與本公司之任何董事、高級管理層、主要或控股股東亦並無任何關係。儘管吉勤之女士的服務年期超過九年，本公司提名委員會及董事會認為，吉勤之女士仍然保持獨立，並認為彼能夠繼續履行獨立非執行董事的角色。 建議於股東週年大會上重選董事之詳情載於本通函附錄一。 3. 購回股份的購回授權 根據股東於二零二五年十二月十一日通過的普通決議案，董事獲授一般授權以行使本公司權力購回股份。有關授權將於股東週年大會結束時失效。因此，本公司將提呈有關批准向董事授出購回授權的普通決議案，允許董事行使本公司權力購回股份，股數最多為通過有關購回授權之決議案當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的10%。於最後實際可行日期，已發行股份總數為1,037,500,000股，且本公司並無持有任何庫存股份。假設由最後實際可行日期起至通過批准購回授權之決議案當日止期間已發行股份數目並無變動，且本公司並無持有任何庫存股份，於通過批准購回授權之決議案當日根據購回授權可購回的股份數目上限將為103,750,000股股份。 倘股東週年大會授出購回授權，購回授權將於以下最早發生時結束：(i)通過有關購回授權的決議案後本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)任何適用法律或組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂購回授權之時。 上市規則規定就建議購回授權向股東寄發的說明函件載於本通函附錄二。該說明函件載有一切合理所需資料，以便股東就贊成或反對股東週年大會上提呈的有關決議案作出知情決定。 倘本公司根據購回股份的一般授權購回股份，本公司可視乎於股份購回相關時間的市場情況及本集團的資本管理需求註銷購回的股份及╱或將其持作庫存股份。倘本公司於庫存中持有股份，任何於庫存中持有的股份的轉售均須遵守上市規則及開曼群島適用法律法規並依其進行。 4. 發行股份的一般授權 根據股東於二零二五年十二月十一日通過的普通決議案，董事獲授一般授權以配發、發行及處理額外股份。有關授權將於股東週年大會結束時失效。因此，本公司將提呈有關向董事授出一般及無條件授權的普通決議案，允許董事行使本公司權力配發、發行及處理本公司股本中額外股份或轉售庫存股份（如上市規則允許），此等股份數目最多為通過有關發行授權之決議案當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的20%。於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為1,037,500,000股，且本公司並無持有任何庫存股份。待通過普通決議案，並假設於最後實際可行日期後直至通過批准發行授權之決議案當日並無發行或購回額外股份，且本公司並無持有任何庫存股份，本公司將獲准發行最多207,500,000股股份。董事謹此表明，彼等並無根據發行授權發行任何新股份的即時計劃。 待通過上述有關購回授權及發行授權的普通決議案後，本公司亦將提呈授權董事擴大發行授權的普通決議案，以發行及配發不超過本公司根據購回授權購回股份數目之股份。 發行授權及其擴大授權將於以下最早發生時結束：(i)通過發行授權之後本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)任何適用法律或組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂發行授權之時。 5. 續聘核數師 國富浩華（香港）會計師事務所有限公司（「國富浩華（香港）」）將於股東週年大會上退任核數師，並符合資格且願意接受續聘。應本公司審核委員會（「審核委員會」）的建議，董事會建議於股東週年大會上通過一項普通決議案以續聘國富浩華（香港）為核數師，任期自股東週年大會結束起直至本公司下屆股東週年大會為止，並授權董事會釐定國富浩華（香港）截至二零二七年六月三十日止年度的酬金。 就審核本公司及其附屬公司截至二零二七年六月三十日止財政年度的綜合財務報表而應付國富浩華（香港）的預計審核費用預期約為2.2百萬港元至2.3百萬港元（截至二零二六年六月三十日止年度：2.2百萬港元）（不包括實報實銷開支）。該費用乃本公司與國富浩華（香董事會函件 港）經周詳考慮及公平磋商後釐定，並已計及（其中包括）過往審核費用、現行市場費率、本集團的複雜性及業務營運、預期審核範圍、審核時間表以及所需核數師資源。 預計審核費用亦假設會計政策於截至二零二七年六月三十日止財政年度不會發生重大變動，且本公司將就審核目的按合理要求適時提供充分的協助及資料。審核委員會及董事會認為，與國富浩華（香港）協定的預計審核費用屬公平合理。 除非上文所載基準及假設發生重大變動，否則最終審核費用不應與初步披露的估計金額出現重大偏離。倘有任何重大變動，本公司將於適當時候作出進一步披露。 6. 建議修訂組織章程細則及採納新組織章程細則 誠如本公司日期為二零二六年九月三十日的公告所披露，董事會建議對現有章程細則作出若干修訂，藉以（其中包括）(i)與香港法例第571AS章證券及期貨（無紙證券市場）規則項下有關無紙證券市場制度的上市規則修訂保持一致；(ii)為本公司提供靈活性，以購買或收購本公司股份並持作庫存股份；(iii)使現有章程細則符合上市規則就混合會議及電子投票、進一步擴大無紙化上市制度（其規定上市發行人以電子方式付款及以電子方式發佈公司通訊）所作的若干修訂；及(iv)納入若干內務修訂（統稱「建議修訂」）。因此，董事會建議採納新訂第二份經修訂及重訂組織章程細則（「新章程細則」），以替代及摒除現有章程細則。 新章程細則全文及建議修訂載於本通函附錄三。股東週年大會上將提呈一項特別決議案，以批准建議修訂現有章程細則，並採納新章程細則以取代現有章程細則。 本公司有關香港法例的法律顧問已確認，建議修訂符合上市規則的規定，而本公司有關開曼群島法律的法律顧問已確認，建議修訂並無違反開曼群島法律。本公司亦確認，建議修訂對香港上市公司而言並無異常之處。 股東務請注意，新章程細則僅備有英文版本，而本通函中文版本附錄三所載新章程細則的中文譯本僅供參考。如有歧異，概以英文版為準。 7. 股東週年大會 召開股東週年大會之通告載於本通函第92至97頁。 本通函隨附股東週年大會代表委任表格。無論 閣下是否有意親身出席股東週年大會並於會上投票，務請將代表委任表格按其上印備之指示填妥，並盡快交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何必須於股東週年大會指定舉行時間前不少於四十八小時交回。該適用於股東週年大會之代表委任表格亦刊載於本公司及聯交所網站。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，本公司股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行，惟主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。因此，股東週年大會上審議及酌情批准的決議案將由股東以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會結束後，根據上市規則第13.39(5)條指定的方式發出投票結果公佈。 8. 責任聲明 本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 9. 推薦意見 董事認為，有關(i)授出發行授權、購回授權及擴大發行授權；及(ii)重選董事而提呈之普通決議案；以及有關修訂組織章程細則及採納新章程細則而提呈之特別決議案，均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國高精密自動化集團有限公司 主席 黃訓松 以下為建議於股東週年大會上重選董事詳情： 1. 黃訓松先生 黃訓松先生，73歲，為董事會主席、本公司行政總裁及本集團的創辦人。彼亦為本公司一家直接全資附屬公司上潤高精密自動化有限公司（「上潤」）的董事，並為本公司一家間接全資附屬公司福建上潤精密儀器有限公司（「福建上潤」）的總裁。彼於二零零七年十一月二十九日獲委任為本公司執行董事，效力本集團逾35年。黃先生於一九七八年在天津大學畢業，專攻計時儀器專業，並於製造鐘錶儀錶方面擁有逾30年經驗。在彼之鐘錶業的事業生涯中，黃先生獲中國青年雜誌社、中國企業管理協會、中國共產主義青年團中央宣傳部及中央電視台聯合選為中國一百位最優秀青年廠長之一。於一九八七年，黃先生為國有企業福州手錶廠的廠長。於一九八九年，黃先生獲福建省人事局認可為工程師。於一九九零年，由黃先生開發的其中一項石英鐘機芯產品獲得國家科學技術進步評審委員會頒發技術進步三等獎。黃先生負責制定本集團的企業策略、監督生產營運及策劃本集團整體策略性發展。 黃先生與本公司訂立為期三年的服務協議，由二零零七年十一月二十九日起生效，並會自動續約，並可根據服務協議條文或由任何一方向另一方發出不少於三個月事先書面通知予以終止，而黃先生須根據組織章程細則於股東週年大會上退任及接受重選。截至二零二六年六月三十日止年度，黃先生有權收取共1,040,000港元的董事酬金。其薪酬由本公司薪酬委員會參照其表現、職責及責任不時審閱，並由董事會在股東授權下釐定。 於最後實際可行日期，黃先生直接及實益擁有342,942,082股股份。彼亦間接於其擁有66.6%股權的公司Fortune Plus Holdings Limited實益擁有的39,824,704股股份中擁有權益。 除上文披露者外，黃先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之股份權益。除上文披露者外，黃先生獨立於本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東，並與彼等概無關連。除上文披露者外，黃先生於過往三年內沒有在香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務。 除上文披露者外，概無其他有關黃先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關其重選之事宜須呈請股東垂注。 2. 張全先生 張全先生，CPA，AICPA，52歲，為本集團執行董事。彼於二零零八年四月二日獲委任為本公司執行董事。彼亦為本公司及上潤之公司秘書。張先生於一九九九年在香港樹仁學院（現為香港樹仁大學）畢業，主修會計，並於二零零四年獲香港理工大學頒授專業會計碩士學位。彼為美國執業會計師公會會員及香港會計師公會會員。張先生於會計及核數方面擁有逾27年經驗。彼現為京維集團有限公司（一家於聯交所主板上市的公司）的獨立非執行董事。張先生負責本集團的管理申報及規劃，並掌管本集團所有財務及法定申報。 張先生與本公司訂立為期三年的服務協議，由二零零八年四月二日起生效，並會自動續約，並可根據服務協議條文或由任何一方向另一方發出不少於三個月事先書面通知予以終止，而張先生須根據組織章程細則於股東週年大會上退任及接受重選。截至二零二六年六月三十日止年度，張先生有權收取共910,000港元的董事酬金。其薪酬由本公司薪酬委員會參照其表現、職責及責任不時審閱，並由董事會在股東授權下釐定。 張先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之股份權益。除上文披露者外，張先生獨立於本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東，並與彼等概無關連。除上文披露者外，張先生於過往三年內沒有在香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務。 除上文披露者外，概無其他有關張先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關其重選之事宜須呈請股東垂注。 3. 吉勤之女士 吉勤之女士，85歲，於二零零八年四月二日獲委任為本公司獨立非執行董事。吉女士於一九六四年在天津大學精密儀器工程系畢業，並於一九八八年取得高級工程師資格。彼於二零零六年及二零零九年獲委任為深圳市飛亞達（集團）股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司）的獨立非執行董事。彼現為中華人民共和國鐘錶協會理事會諮詢委員會委員。 吉女士與本公司訂立為期一年的正式聘書，由二零零八年四月二日起生效，並會自動續約，而訂約各方可向另一方發出不少於三個月的書面通知以終止聘書，吉女士須根據組織章程細則於股東週年大會上退任及接受重選。其薪酬乃參照其於本公司的表現、職責及責任，以及本公司的薪酬政策而釐定。截至二零二六年六月三十日止年度，吉女士有權收取120,000港元的董事酬金，金額由本公司薪酬委員會參照其表現、職責及責任不時審閱，並由董事會在股東授權下釐定。 吉女士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之股份權益。除上文披露者外，吉女士獨立於本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東，並與彼等概無關連。除上文披露者外，吉女士於過往三年內沒有在香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務。 吉女士效力董事會逾九年，確定彼已達成上市規則第3.13條所載評估其獨立性的所有因素。 除上文披露者外，概無其他有關吉女士的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關其重選之事宜須呈請股東垂注。 4. 黃世震博士 黃世震博士，58歲，從一九九六年起在福州大學工作，現於福州大學的微電子學院及物理與資訊工程學院擔任副研究員。黃博士主要從事集成電路設計、半導體技術設備及氣體感測器產品的研究及開發超過22年。 黃博士於一九九零年在福州大學物理學系畢業，主修應用物理，並於二零零一年於同一大學取得物理化學碩士學位。黃博士於二零一零年取得福州大學工學博士學位。 黃博士曾擔任福州市威烽網路科技有限責任公司的監事，該公司於中國註冊成立，並於二零一八年六月被吊銷營業執照前主營軟體及資訊科技服務。黃博士確認：(i)彼並無作出不當行為導致該公司被吊銷，而該公司於被吊銷前具備償債能力，及(ii)彼並不知悉因該公司被吊銷而已經或將會向彼提出的任何實際或潛在申索。 黃博士與本公司訂立為期三年的正式聘書，由二零二四年十二月十六日起生效，並會自動續約，而訂約各方可向另一方發出不少於一個月的書面通知以終止聘書，黃博士須根據組織章程細則於股東週年大會上退任及接受重選。其薪酬乃參照其於本公司的表現、職責及責任，以及本公司的薪酬政策而釐定。黃博士有權收取每年120,000港元的董事袍金，金額由本公司薪酬委員會參照其表現、職責及責任不時審閱，並由董事會在股東授權下釐定。 黃博士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之股份權益。除上文披露者外，黃博士獨立於本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東，並與彼等概無關連。除上文披露者外，黃博士於過往三年內沒有在香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務。 除上文披露者外，概無其他有關黃博士的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關其重選之事宜須呈請股東垂注。 本說明函件乃就將於股東週年大會上提呈有關批准購回授權之決議案而致全體股東之說明函件。本說明函件載有上市規則第10.06(1)(b)條及其他有關條文規定提供之一切資料，現載列如下： 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本包括1,037,500,000股股份。 待授出購回授權之普通決議案獲通過後，並假設於股東週年大會舉行前再無發行或購回股份且本公司並無持有任何庫存股份，則本公司可根據購回授權購回最多達103,750,000股股份（即本公司已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數之10%）。 本公司可註銷該等購回的股份或將其持作庫存股份，以視乎於該等購回相關時間的市場情況及本集團的資本管理需求進行後續出售或轉讓。 於任何庫存股份存放於中央結算系統以待於聯交所轉售的情況下，本公司將採取適當措施，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因為如該等股份是以本公司本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益將依照適用法律暫停。該等措施可能包括董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀人不會）就存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何於股東大會上投票的指示；及(ii)在派付股息或作出分派的情況下，本公司將從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷，以上各情況將於派付股息或作出分派的記錄日期之前發生。 2. 進行股份購回的原因 董事相信，購回授權符合本公司及其股東之整體最佳利益。雖然無法預先估計董事可能認為宜於購回股份之任何具體情況，惟彼等相信具備購回股份之能力將令本公司更具靈活性，整體上有利於本公司及其股東，皆因有關購回事項或可提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，惟視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司可向股東保證，董事僅會在彼等認為符合本公司及股東整體最佳利益之情況下方會進行購回事項。 3. 購回資金 於購回股份時，本公司僅可運用根據其組織章程大綱、組織章程細則及開曼群島法律規定可合法作此用途之資金。任何購回股份所需款項可從本公司之溢利或就購回而新發行股份所得之款項或倘獲組織章程細則授權且公司法許可的情況下，則可從其股本中撥支；倘購回應付任何溢價，可從本公司溢利或本公司股份溢價賬之進賬額，或倘獲組織章程細則授權且公司法許可的情況下，則可從其股本中撥支。 董事認為，與本公司截至二零二六年六月三十日止年度年報所載經審核綜合財務報表披露之財政狀況比較，悉數行使購回授權將可能對本公司之營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響。然而，董事並不建議行使購回授權至某一水平，以致對董事認為不時適合本公司的營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響。 4. 市場價格 於最後實際可行日期前十二個月內，股份在聯交所之最高及最低成交價如下：每股股份價格 最高 最低 港元 港元 二零二五年 十月 0.410 0.285 十一月 0.375 0.285 十二月 0.340 0.285 二零二六年 一月 0.395 0.305 二月 0.375 0.255 三月 0.270 0.225 四月 0.240 0.196 五月 0.270 0.196 六月 0.270 0.215 七月 0.295 0.225 八月 0.265 0.241 九月 0.265 0.230 十月（截至最後實際可行日期） 0.245 0.225 5. 承諾 董事已向聯交所承諾，在仍然適用之情況下，彼等將按照購回授權及根據上市規則及開曼群島法律，行使本公司權力以進行購回。董事確認，本說明函件及建議購回授權均無異常之處。 各董事及（就彼等在作出一切合理查詢後所深知及確信）彼等之任何緊密聯繫人目前並無任何計劃於購回授權獲股東批准後出售任何股份予本公司。 本公司核心關連人士並無知會本公司，彼等目前有意在購回授權獲股東授出後出售股份予本公司或其附屬公司，亦無承諾不會出售股份。 6. 收購守則及公眾持股量規定 倘因股份購回而導致某位股東於本公司有投票權的股本所佔權益比例增加，則就收購守則而言，該項比例增加將被視為收購事項處理，而倘該項比例增加導致控制權變動，則可能於若干情況下導致根據收購守則規則26及32就股份提出強制收購建議之責任。 於最後實際可行日期，就本公司所深知及確信，黃訓松先生實益擁有已發行股份總數合計約36.89%。倘購回授權悉數獲行使，則其持有之本公司股權將增加至已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數約40.99%。增持本公司股權將導致須根據收購守則規則26及32提出強制收購建議之責任。 倘董事行使購回授權會導致公眾人士持有之股份數目下降至低於已發行股份總數25%，則不會行使購回授權。董事目前無意(i)購回使公眾持股量減至低於已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數25%之股份數量；及(ii)觸發收購守則項下就股份提出強制收購建議之任何責任。 7. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司並無於聯交所或透過其他途徑購回任何股份。 公司法（經修訂本） 獲豁免股份有限公司 中國高精密自動化集團有限公司 之 第二份經修訂及重訂 組織章程細則 （根據於二零二二六年十二月十六日[?]通過之特別決議案採納） 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 中國高精密自動化集團有限公司 之 第二份經修訂及重訂 組織章程細則 （根據於二零二六年[?]通過之特別決議案採納） 表A 1. 公司法（定義見第2條）附表的表A所載條例並不適用於本公司。 詮釋 2. (1) 於該等章程細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列辭彙具有各自對應的第二欄所載涵義。 辭彙 涵義 「公司法」 指開曼群島法例第22章公司法（二零二二年經修訂）及其任何修訂或其於當時生效的重訂制定本並包括納入其中 或就其作出替代的任何其他法例。 「地址」 指就本章程細則而言，「地址」包括電子地址，除非公司 法或上市規則規定須使用郵寄地址。 「公告」 本公司正式刊發之通告或文件，包括根據上市規則及在 其允許下以電子通訊方式或在報章刊登廣告或以上市規 則及適用法例所賦予及允許之方式或途徑發表之刊物。 「核准證券登記機構」 具有上市規則賦予的涵義。 「章程細則」 指現有形式的章程細則或不時經補充或修訂或取代的章程細則。 「核准證券登記機構 指證監會發佈並不時修訂的核准證券登記機構操守準守則」 則。 「核數師」 指本公司不時的核數師，可能包括任何個人或合夥人。 「經認證訊息」 具有無紙證券市場規則賦予的涵義。 「董事會」或「董事」 指本公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事。 「股本」 指本公司不時的股本。 「中央結算及交收系統」 指由香港結算營運的中央結算及交收系統。 「有紙」 就本公司的股份或其他證券而言，指該等股份或證券在 登記冊上記錄為並非以無紙形式持有。 「足日」 指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出 通告之日及發出通告之日或生效之日。 「結算所」 指本公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的 法例所認可的結算所。 「緊密聯繫人士」 指就任何董事而言，具有上市規則（經不時修訂）所界定的相同涵義，惟就章程細則第100條當須經董事會批准 的交易或安排為上市規則所指的關連交易時，則具有上 市規則賦予「聯繫人士」的相同涵義。 「本公司」 指中國高精密自動化集團有限公司。 「具司法規管權的機構」 指本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法規管權的機構。 「債券」及「債券持有人」 分別指債務證券及債務證券持有人。 「去實物化」 指由有紙形式轉換成無紙形式（而「去實物化」動詞將作相應詮釋）。 「指定證券交易所」 指本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。 「港元」 指香港法定貨幣港元。 「電子通訊」 指經任何媒介透過電纜、無線電、光學方法或其他類似方法以任何方式發送、傳送、傳達及收取之通訊。 「電子會議」 指由股東及╱或受委代表完全僅透過電子設施以虛擬方式出席及參加而舉行及進行的股東大會。 「電子系統」 指任何根據適用法律或規例、證券及期貨條例或無紙證券市場規則批准，用於以電子形式持有及轉讓證券的系 統，包括但不限於無紙證券登記及轉讓系統及任何其他 結算或交收系統。 「總辦事處」 指董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。 「香港結算」 香港中央結算有限公司。 「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司。 「混合會議」 指(i)股東及╱或受委代表親臨主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點出席及(ii)股東及╱或受委代表透 過電子設施以虛擬形式出席及參與而召開的股東大會。 「上市規則」 指指定證券交易所的規則及規例。 「會議地點」 具有章程細則第64A條賦予的涵義。 「股東」 指本公司股本中股份的不時正式登記持有人。 「月」 指曆月。 「通告」 指書面通告（除本章程細則另有特別聲明及該等章程細 則另有界定者外）。及（倘文義需要）應包括本公司根據 該等章程細則或適用法律及規例（包括上市規則及╱或 具管轄權監管機構之規則及規例）送達、發出或提供之 任何其他文件（包括任何「公司通訊」及「可供採取行動的 公司通訊」（定義見上市規則））或通訊。為免生疑問，通 告可按實體或電子形式提供。 「辦事處」 指本公司當時的註冊辦事處。 「普通決議案」 指由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須根 據章程細則第59條正式發出通告）上以簡單大多數票通 過的決議案為普通決議案。 「繳足」 指繳足或入賬列作繳足。 「參與證券」 具有無紙證券市場規則賦予的涵義。 「實體會議」 指股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與所舉行及進行之股 東大會。 「訂明證券」 具有證券及期貨條例賦予的涵義。 「主要會議地點」 具有章程細則第59(2)條賦予的涵義。 「股東名冊」 指存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）的本公司股東名冊總冊及（倘適用）任何分冊（包括 於香港存置的任何分冊），且其應包括（倘相關）持有人 登記冊（定義見無紙證券市場規則）。 「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東登記冊及（除非董事會另有指示）遞交該類 別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的 地點。 「重新實物化」 指由無紙形式轉換成有紙形式（而「重新實物化」動詞將作相應解釋）。 「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司法 團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。 「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人 士、商號或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘 書。 「證券及期貨條例」 指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）。 「證監會」 指香港證券及期貨事務監察委員會。 「特別決議案」 指由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會 上以不少於四分之三的多數票投票通過（須根據章程細 則第59條正式發出通告）的決議案為特別決議案。 根據章程細則或規程的任何條文，特別決議案對於明確 規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。 「指明請求」 具有無紙證券市場規則賦予的涵義。 「規程」 指適用於或可影響本公司的當時有效的公司法及開曼群 島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或該 等章程細則。 「主要股東」 指在本公司任何股東大會上有權行使或控制行使投票權的10%或以上（或上市規則可能不時訂明的有關其他百 分比）的人士。 「系統成員」 具有無紙證券市場規則賦予的涵義。 「庫存股份」 指公司法授權本公司以庫存方式購回及持有之股份，就本章程細則而言，包括本公司購回並持有或存放於中央 結算及交收系統以供在香港聯交所出售之股份。 「無紙」 就本公司股份或其他證券而言，指該等股份或證券於登 記冊上記錄為透過電子系統、任何其他電子系統或結算 所以無紙化形式持有，且不會就該等股份或證券發行任 何憑證。 「無紙證券登記及轉讓 指無紙證券登記及轉讓系統，以及就本公司任何股份或系統」 證券而言，指基於電腦的系統，連同程序及其他設施， 能夠用以在沒有文書的情況下證明和轉讓股份或證券的 所有權；以及便於處理補充及附帶事宜。 「無紙證券市場規則」 指第571AS章證券及期貨（無紙證券市場）規則（經不時修訂）。 「年」 指曆年。 (2) 於該等章程細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (a) 辭彙的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義； (b) 有性別的辭彙包含各性別及中性的含義； (c) 關於人士的辭彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）； (d) 辭彙： (i) 「可」應解釋為許可； (ii)「應」或「將」應解釋為必須； (e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括列印、印刷、攝影及其他以可閱及非短暫形式表示或複製文字或數字的方式，或在規程及其他適用法律、規則及規例允許及符合其規定的範圍內，任何可見的書面替代物（包括電子通訊、指明請求或經認證訊息），或部分以一種可見形式而部分以另一種可見形式表示或複製文字的模式，包括以電子書寫或顯示（如數碼文件或電子通訊）及其他以可見形式反映詞彙或數字的方法，並包括電子展現方式（倘以該方式陳述），惟相關文件或通告之送達方式及股東選擇須符合所有適用規程、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g) 除上述者外，規程中所界定的辭彙及表述應賦有相同於該等章程細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）； (h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (i) 開曼群島電子交易法（經不時修訂）第8條及第19條將不適用本章程細則，惟其於本章程細則所載者外施加責任或規定則除外； (j) 凡提述股東於電子會議或混合會議上發言的權利，均包括透過電子設施以口頭或書面方式向大會主席提出問題或作出陳述的權利。倘出席大會的全部或僅部分人士（或僅大會主席）可聽到或觀看該等問題或陳述，而在此情況下，大會主席須將會上提出的問題或作出的陳述，以口頭或書面方式透過電子設施傳達予所有出席人士，則有關權利將被視為已獲正式行使； (k) (i)對會議的提述：(a)應指以本章程細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就規程及本章程細則的所有目的而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋；及(b)倘文義如適用，包括董事會根據章程細則第64E條延期的會議； (l) 對某人參與股東大會的事項的提述，包括但不限於及有關（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得規程或本章程細則規定須於大會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會的事項將據此詮釋； (m)對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (n) (j)如股東為法團，本公司細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表；及 (k) 開曼群島電子交易法第8條及第19條（經不時修訂）將不適用本章程細則，惟其於該等章程細則所載者外施加責任或規定則除外。 (o) 除文義另有所指外，任何對「印刷」、「列印」、「列印副本」及「列印本」的提述均應被視為包括電子版或電子副本； (p) 本章程細則內任何對「地點」一詞的提述均應詮釋為僅適用於現場地點為必要或相關的情況。任何對本公司或股東用於交付、收取或支付款項的「地點」的提述，概不得排除使用電子方式進行有關交付、收取或支付。為免生疑問，在適用法律及規例允許的範圍內，對會議「地點」的提述應包括現場、電子或混合會議形式。會議、續會、延會的通告或任何其他對「地點」的提述應詮釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。倘「地點」一詞與上下文不符、不必要或不適用，則應忽略有關提述，且不影響相關條文的有效性或詮釋；(q) 本章程細則中提及的所有表決權不包括庫存股份所附帶的表決權；(r) 倘本章程細則任何條文與無紙證券市場制度（不論該條文屬強制性或授權性）的任何條文有衝突或抵觸，則以後者為準，惟以該等衝突或抵觸的範圍為限，並以開曼群島法律、規則及規例所容許的最大範圍為限； (s) 倘本章程細則並無就無紙證券市場制度任何條文所規定任何事宜（不論該事宜屬該條文規定或允許）作出規定，則該事宜將被視為本章程細則規定或允許（視情況而定），並以開曼群島法律、規則及規例所容許的最大範圍為限；(t) 就(r)及(s)段而言，無紙證券市場制度的條文指規管訂明證券的證明、轉讓、去實物化、重新實物化或登記的所有法律、規則或規例，包括：(i)證券及期貨條例；(ii)根據證券及期貨條例訂立的任何規則，包括無紙證券市場規則及證券及期貨（核准證券登記機構）規則（第571AT章）；(iii)核准證券登記機構守則；(iv)香港聯交所依據證券及期貨條例訂立的任何規則；(v)香港結算依據證券及期貨條例訂立的任何規則；及(vi)本公司核准證券登記機構的運作規則；及 (u) 為免生疑問，本章程細則中凡提及就任何登記於登記分冊（包括存置於香港的登記分冊）的股份更新登記冊或將任何詳情或事宜記入或載入其中，均應解釋為已提及該項更新、記入或載入已在該登記分冊內作出。 股本 3. (1) 於該等章程細則生效的日期，本公司股本為分為每股面值0.10港元的股份。 (2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及（倘適用）上市規則及╱或任何具司法規管權的機構的規則及規例規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）的任何權力應由董事會按其全權酌情認為適當的方式根據其全權酌情認為適當的條款及條件行使。而就法例而言，董事會決定之任何購買方式須視為獲該等章程細則授權。本公司謹此授權就以股本購買股份或按照公司法就此而言獲授權的任何其他賬戶或資金作出付款。在公司法、上市規則及╱或任何主管監管機構的規則規限下，本公司進一步獲授權將任何購回、贖回或交回之股份視為庫存股份持有，而毋須就每種情況另行通過董事會決議案。 (3) 在上市規則及任何其他有權規管機構的規則及規例規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。 (4) 董事會可無償接納交回任何繳足股份。 (5) 本公司不會發出不記名股份。 更改股本 4. 本公司根據公司法有關規定可不時通過普通決議案修訂其組織章程大綱的條件：(a) 增加股本的數額及拆細的股數概由決議案規定； (b) 將其全部或任何部分股本合併或拆細為面值高於其現有股份的股份；(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦表決權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先表決權的股份除外）的稱謂中加上「有限制表決權」一詞或「有限表決權」一詞； (d) 將其股份或任何部分股份拆細為面值低於本公司之組織章程大綱所規定者的股份，惟須符合公司法規定，而有關拆細股份的決議案可決定於拆細股份後的股份持有人之間，一股或多股股份可較其他股份享有優先權、遞延權或其他特權或受到本公司對未發行股份或新股份施加的有關限制； (e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。 5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條章程細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就發行零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。此外，如有必要，董事會亦可作出安排，就股東以有紙形式持有的股份部分及以無紙形式持有的股份部分，分別計算該股東於相關合併或拆細中的權利，惟若其他方式並不切實可行方如此行事。 6. 本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意下，以法例容許的任何方式削減其已發行股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。 7. 除發行條件或該等章程細則另有規定者外，透過增設新股份令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的該等章程細則所載條文規限。 股權 8. (1) 在不違反公司法及本公司之組織章程大綱及細則的規定，以及不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，董事會決定發行附有特別權利或限制（無論關於股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。 9. (2) 在不違反公司法、上市規則及本公司的組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。 9. [刪除] 修訂權利 10. 在公司法規限下且無損章程細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利、可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份（不包括庫存股份）面值不少於四分三的股份持有人書面同意，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。該等章程細則中關於本公司股東大會的所有規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a) 大會（包括續會或延會徐外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份（不包括庫存股份）面值三分一的兩名人士（倘股東為公司，則其正式授權人士），而任何續會上，兩名親身（倘股東為公司，則其正式授權人士）或委派代表出席的持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及；及(b) 該類股份的每名持有人，每持有一股該類股份可獲一票投票權。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。為免生疑問，本公司的股份不會僅因以有紙形式或無紙形式持有而被視為構成獨立類別。 股份 12. (1) 在公司法、該等章程細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓至其面值發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。 因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。 (3) 任何於股份成為參與證券日期或之後的股份以無紙形式發行。自股份成為參與證券日期（含當日）起，該股份可根據無紙證券市場規則進行去實物化。本公司或其核准證券登記機構可就股份的去實物化，向股份持有人及╱或受讓人收取合理的去實物化費用（由董事釐定，不得超過核准證券登記機構守則規定的任何適用上限）。不論去實物化是由本公司發起或是應持有人或受讓人要求進行，相關費用均予以收取。 13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付傭金及經紀傭金的權力。在公司法規限下，傭金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。 14. 除非法例另有規定外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面（即使本公司已知悉有關事項）承認對任何股份或任何不足一股的股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或（除該等章程細則或法例另有規定外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）。 15. 在公司法及該等章程細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。 股票無紙股份 16. 本公司所有屬參與證券的股份均須以無紙形式持有，惟上市規則及╱或主管監管機構的規則及規例另有准許者除外。本公司不得就任何參與證券之股份發出股票。屬於參與證券的股份的所有權須以登記於股東名冊的持有人名稱作為證明，倘通過電子系統持有股份，則以相關電子系統發出的聲明或確認作為證明。股東名冊登記記錄或電子系統的聲明或確認，均可作為相關股份所有權的充分證明。股東名冊須載明每名股東所持股份的數目、類別、識別編號（如有）及該等股份的已繳款項。倘就並非參與證券的股份發行股票，發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或印上印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事會可能不時釐定的方式作出其他規定。除非董事另有釐定外，本公司印章僅可在董事授權下加蓋或印上股票，或由具有法定授權的適當人員以簽署簽立。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。 17. (1) 倘股份並不屬於「參與證券」的定義之內，且由若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。 (2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在該等章程細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 18. 凡姓名在股東名冊內登記為股東的人士，均有權透過電子系統以無紙形式持有其股份，並須遵守上市規則及其他相關規例。本公司毋須就任何以無紙形式持有的股份發出股票，除非法律有所規定。倘以有紙形式持有股份，於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票須支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。本公司須遵守所有適用法律及規例，以便利其股份以無紙形式持有、轉讓及登記，包括按無紙證券市場制度規定的公司行動電子程序。 19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。 19. 於配發股份後，本公司須促使承配人的姓名記入股東名冊，且（如適用）在配發後任何適用的時限內（以公司法、核准證券登記機構守則或指定聯交所規定的較短者為準）將該配發記錄在電子系統內。 20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並就所轉讓的股份向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本章程細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。股東名冊登記冊須予更新以反映受讓人為所轉讓股份的持有人。凡轉讓透過電子系統進行，本公司須促使登記冊按照電子系統的規則及程序予以更新。就參與證券而言，股份轉讓後不得發出股票。 21. (1) 倘先前就股東股份發行的股票有塗污、受損、遺失或被毀，且於本公司股份就無紙證券市場規則目的成為參與證券的日期前未獲發替換股票： (a) 該股東將無權就同一股份獲發替換股票；及 (b) 受第(2)段所限制，股份可根據無紙證券市場規則進行去實物化。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。以塗污、受損、遺失或被毀的股票證明的股東股份不可去實物化，除非該股東已按條件提供憑據、彌償保證及支付董事會決定的合理費用。 21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於有關股東提出要求及於其已支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。 留置權 22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本章程細則的規定。 23. 在該等章程細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知告（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知告有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個足日已屆滿，否則不得出售。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買方。買方須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 催繳股款 25. 在該等章程細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日的通知告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。 26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。 27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。 28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。 29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據該等章程細則，作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄，及催繳通知告已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則該等章程細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。 33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知告後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。 預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通知： (a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。 (2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及紅利。 35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知告。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，該等章程細則中有關沒收的提述包括交回。 37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。 38. 股份被沒收人士將終止成為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本章程細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。 39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件在作出根據相關系統的規則及程序就進行無紙股份轉讓而言可能屬必要的有關指示或指引的規限下）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知告，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知告或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。 41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。 42. 該等章程細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。 股東名冊 43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士終止成為股東的日期。；及 (d) 無紙證券市場規則規定須予包括的有關事宜。 (2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 (3) 股東名冊可以電子形式備存，並可反映以有紙形式及無紙形式持股，惟必須可隨時檢索並能列印或導出。凡任何股份以無紙形式發行或轉為去實物化，該股份將在股東名冊中記錄為以無紙形式持有，而該記錄不得予以修訂或刪除，除非根據無紙證券市場規則進行。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。股東名冊應按照無紙證券市場規則備存，並具有無紙證券市場規則所規定的證明價值及其他效力。有關屬於參與證券的股份持股人的股東名冊任何記項的變更，將按照無紙證券市場規則及核准證券登記機構守則通知該持有人。 44. 股東名冊及存置於香港的分冊（視情況而定）須於營業時間內至少開放兩(2)小時免費供股東及訂明證券持有人查閱；或在辦事處或按照公司法存置的名冊所在其他地點，供已繳交最高費用2.50元或由董事會規定的較小其他數額的任何人士查閱，或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00元或由董事會指定的較低費用的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式發出通知告後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份可暫停登記以供查閱。期間每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。倘經股東藉普通決議案批准，該三十(30)日期間可就任何年度進一步延長一個或多個不超過三十(30)日期間。只要股份為參與證券，則此章程細則的應用須遵守無紙證券市場規則。 記錄日期 45. 受上市規則規限，即使該等章程細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為紀錄日期以： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東； (b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的股東。 股份轉讓 46. (1) 在該等章程細則規限下，任何股東可須根據適用法律、規則、規例及程序藉提交指明請求通過電子系統轉讓其所有或任何股份。倘因任何理由而根據適用法律、規則、規例及程序需要或允許書面轉讓文件，則有關轉讓文件須以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署作出，並可由轉讓人及承讓人簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可由結算所或其代理人的代表簽署或以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。本公司的核准證券登記機構可就登記任何轉讓文件、指明請求或有關或影響任何股份所有權的其他文件收取合理費用（不超過核准證券登記機構守則訂明的任何適用限額）。 (2) 儘管存在上文(1)分段的條文，只要股份在指定證券交易所上市，則有關上市股份的所有權可根據適用於有關上市股份的法律及正在或將會適用於有關上市股份的上市規則獲證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（股東名冊或分冊）可按並非可閱的形式藉記錄公司法第40條規定的詳情而保存（倘有關記錄另行遵守適用於有關上市股份的法律及正在或將會適用於有關上市股份的上市規則）。 47. 在公司法及所有適用法律及規例（包括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）的規限下，股份轉讓可透過電子系統以無紙形式進行，包括無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統，或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統，而無需按照電子系統的規則及程序出具書面轉讓文件。本公司不會對電子系統的任何延誤或失靈負責，除非該延誤或失靈由其本身的失責所引致。倘適用法律規定或允許書面轉讓文件，有關轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。於不影響上一條章程細則的規定下，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍需被視為股份的持有人。該等章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。 48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計畫發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份轉讓，或根據上文章程細則第46及47條及╱或任何主管監管機關的任何其他規則及規例而並無進行任何股份轉讓，此外，董事會並可（在不損害上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。 (2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失其他法律能力的人士。 (3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的任何股份轉至任何分冊，或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊或任何其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。 (4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關註冊辦事處登記，而與股東名冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地區登記。 49. 在不限制上一條章程細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所或（倘適用）核准證券登記機構守則規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用； (b) 倘適用，轉讓文件僅有關一個類別的股份； (c) 倘適用法律規定或允許書面轉讓文件，轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓文件有權轉讓股份之憑證（及倘轉讓文件由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置股東名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 轉讓文件已正式蓋上厘印（如有需要）。 50. 在不限制章程細則第48及49條的一般性的情況下，在下列情況下，董事會可拒絕登記股份的轉讓或轉交： (a) 股份為有紙形式，而就該股份及與該股份在同一證書下涵蓋的任何其他股份提出的去實物化請求(i)尚未收到；或(ii)未附有相關的去實物化費用； (b) 本公司已主動對該股份進行去實物化，而就去實物化應付的去實物化費用仍未支付； (c) 股份的轉讓人、承讓人或傳轉人（按適用者）並非本公司的核准證券登記機構所營運的無紙證券登記及轉讓系統的系統成員； (d) 股份為有紙形式，而指明請求已發送； (e) 股份為無紙形式，而指明請求並非按照本公司的核准證券登記機構的運作規則發出，或（在章程細則第46(1)條的規限下）已提交轉讓； (f) 董事會根據章程細則第49條有權如此行事；或 (g) 基於無紙證券市場規則所規定的任何其他理由。 50. 倘董事會根據章程細則第48、49或50條拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內（或上市規則及╱或任何主管監管機關的任何其他規則及規例可能規定的有關期間內）分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51. 以公告或以電子通訊或於任何報章以廣告方式發出通知，或以符合任何指定證券交易所規定的任何其他方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。倘經股東藉普通決議案批准，該三十(30)日期間可就任何年度進一步延長一個或多個不超過三十(30)日期間。只要股份為參與證券，則此章程細則的應用須遵守無紙證券市場規則。 轉送股份 52. 倘股東身故，則其一位或以上的尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本章程細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。 53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。該等章程細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知告或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知告或轉讓乃由該股東簽署。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合章程細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1) 在不損及本公司根據本章程細則第(2)段的權利的情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現給予相關股東的任何連續兩次分派遭付款銀行或付款系統或通過核准證券登記機構的系統遭拒絕受理、退回或未有完成，則本公司可停止郵寄就股息權益支票或股息單作出分派。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。於首次發生上述情況後，暫停以電子方式繼續嘗試付款，直至股東向本公司或核准證券登記機構提供經更新的付款指示為止。為免生疑問，分派將於相關資料妥為更新及核實後即時恢復。 (2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售： (2) (a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按章程細則許可的方式寄發）仍未兌現；(a) 就應付任何現金款額，按本章程細則所授權的方式於有關期間向該等股份的持有人連續三次發送的分派遭退回、拒收或未能由付款銀行或付款系統（包括電子資金轉賬）完成，或存放於本公司指定設施內無人領取，或未通過核准證券登記機構的系統完成； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及 (c) 倘上市規則有此規定，本公司已在各情況下按照指定證券交易所規則的規定發出其有意出售該等股份的通告，且以廣告方式發出通告表示有意出售該等股份並在日報及有關股東或根據章程細則第54條享有股份的任何人士最近已知地址所在地區發行的報章或（倘適用）以上市規則准許的其他電子方式刊登廣告（包括於本公司網站及指定證券交易所網站或其他指定平台刊登其出售意圖）而發出該通告，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本章程細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。為免生疑問，就無紙股份而言，根據核准證券登記機構守則及無紙證券市場規則，所有步驟（包括追蹤工作及通告）可透過核准證券登記機構的平台進行。 (3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士核准證券登記機構在無需書面轉讓文件下通過電子系統（包括無紙證券登記及轉讓系統）以電子指示方式轉讓上述相關股份，而。由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件核准證券登記機構發出的任何電子指示的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本章程細則的任何出售仍須為有效及具效力。 股東大會 56. 除本公司採納該等章程細則的該財政年度外，本公司的股東週年大會須於每個財政年度舉行一次，時間和地點由董事會決定。而有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行，除非較長期間並無違反上市規則的規定（如有）。 57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在按董事會全權酌情決定的作為實體會議在世界任何地方及根據章程細則第64A條規定的一個或多個地點作為混合會議或作為電子會議舉行。即使存在該等章程細則的任何條文，任何股東大會或任何類別大會可以容許所有參與會議的人士彼此溝通的有關電話、電子或其他通訊設施方式舉行，而參與有關會議將構成出席有關會議。除非董事另有釐定外，該等章程細則所載的召開方式及在股東大會上的程序將在作出適當修改後適用於完全或聯同電子方式舉行的股東大會。 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（不包括庫存股份）（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一股東（按每股一票基準）於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。 股東大會通告 59. (1) 股東週年大會須於不少於二十一(21)個足日的書面通告下召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則須於書不少於十四(14)個足日的書面通告下召開，惟依據公司法，如上市規則許可，並在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短： (a) 如召開的會議為股東週年大會，則為全體有權出席及投票的股東；及(b) 如為任何其他會議，則為大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東在會議上總投票權不少於百分之九十五(95%)）。 (2) 通告須註明(a)會議時間及地點，以及及日期，(b)會議地點（電子會議除外）及（倘董事會根據章程細則第64A條釐定於多個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地點」），(c)倘股東大會以混合會議或電子會議形式舉行，通告須載有相關說明，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設施詳細資料，或說明本公司於會議舉行前將於何處提供相關詳細資料，及(d)將於大會上考慮之決議案詳情。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照該等章程細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。 60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文書）寄發委任代表文書，或並無收到該通告或委任代表文書，則有權收取該通告的任何人士不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。 股東大會議程 61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，惟下列事項則除外： (a) 宣佈及批准派息； (b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件； (c) 選舉董事以替代輪值退任或以其他方式退任的董事； (d) 委任核數師（倘公司法並無規定須就該委任意向發出特別通告）及其他主管人員；及 (e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。 (2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)位有權投票並親身出席的股東（如股東為公司）其正式授權代表或受委代表或（僅就法定人數而言）結算所委任作為授權代表或受委代表的兩位人士即組成處理任何事項的法定人數。 62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點或董事會大會主席（或在預設情況下為董事會）可能全權釐定的其他時間及（倘適用）其他地點按章程細則第57條所指的有關形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。 63. (1) 本公司主席或（倘超過一名主席）其中任何一名主席（可由彼等之間協定或倘未能達成有關協定，則由全體出席董事選舉的任何一名主席）須出任主席主持股東大會。 倘於任何大會上，本公司主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任大會主席，則本公司副主席或（倘超過一名副主席）其中任何一名副主席（可由彼等之間協定或倘未能達成有關協定，則由全體出席董事選舉的任何一名副主席）須出任大會主席主持股東大會。倘本公司主席或副主席並無出席或不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一名出任，或倘只有一名董事出席，則其須出任大會主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或（如股東為公司）由其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任大會出席。 (2) 在以任何形式舉行的股東大會上，倘股東大會主席透過本章程細則所准許的電子設施參與股東大會，且因有關電子設施原因無法參與股東大會，則另一名人士（根據上文章程細則第63(1)條確定）須擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠使用電子設施參與股東大會。 64. 於舉行股東大會前董事會可延遲，及於股東大會上在章程細則第64C條規限下，主席可（在並無大會同意下）或按大會指示押後大會舉行時間（或無限期）及╱或變更大會舉行地點（時間及地點由大會決定）及╱或將大會形式變更至另一種（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會或延會上，概不會處理倘並無押後或延遲舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。延遲通告必須按董事會可能釐定的任何方式發送予全體股東。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知告，其中指明續會舉行時間及地點章程細則第59(2)條載列的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。 64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）利用電子設施同步出席及參與股東大會。以此方式出席及參與的任何股東或任何受委代表或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表被視為出席會議，並須計入會議法定人數。 (2) 所有股東大會均受以下條文所規限，在適當情況下，本分段(2)中對「股東」的所有提述應包括一名或多名受委代表： (a) 當一名股東出席會議地點及╱或如屬混合會議，當會議已於主要會議地點開始，則會議須被視為已經開始； (b) 出席會議地點的股東及╱或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的股東須計入有關會議法定人數，並有權於有關會議上投票，而該會議須被視為已正式舉行，且其議事程序亦須視為有效，惟大會主席須信納會議期間具備充足可用的電子設施，以確保於所有會議地點的股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能參與召開會議旨在處理的事務； (c) 當股東透過親身於其中一個會議地點出席會議及╱或當股東透過電子設施參與電子會議或混合會議，倘電子設施或通訊設備（因任何理由）故障，或讓於主要會議地點以外會議地點的股東參與召開會議旨在處理的事務的安排出現任何其他失誤，或（如屬電子會議或混合會議）一名或以上股東不能取用或繼續取用電子設施（儘管本公司已提供足夠電子設施），亦不會影響會議或獲通過決議案或於該會議上進行的任何事務或根據該事務採取的任何行動的有效性，惟會議須全程有法定人數出席；及 (d) 倘任何會議地點並非位於主要會議地點所屬司法權區及╱或就混合會議而言，除非通告中另有說明，否則本章程細則有關送達及提供大會通告以及遞交代表委任表格時間的條文須按主要會議地點而適用；及如屬電子會議，遞交代表委任表格的時間須如在會議通告所列明。 64B.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時全權酌情決定就管理於主要會議地點或任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設施（不論是否涉及發出入場券或若干其他識別方式、密碼、預留座位、電子投票或其他）參與電子會議或混合會議作出其視為適當之安排，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排無權親身或委派代表出席任何會議地點的股東有權出席其中一個其他會議地點；而任何股東於該一個或以上會議地點出席會議或續會或延會的權益，須受當時有效及會議或續會或延會通告說明適用於會議的任何安排規限。 64C.倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的電子設施就章程細則第64A(1)條所指的用途而言已變得不足夠，或就其他用途而言不足以讓會議大致根據會議通告所載的條文進行；或 (b)（如屬電子會議或混合會議）本公司所提供的電子設施已變得不足夠；或(c) 無法確定出席人士的意見或給予所有有權出席人士合理機會於會議上溝通及╱或投票；或 (d) 會議上發生暴力或威脅使用暴力、犯規行為或其他干擾，或無法保證會議妥善有序進行； 則在不損害大會主席根據本章程細則或普通法可能享有的任何其他權力的情況下，大會主席可於會議開始前後及不論是否具法定人數出席而全權酌情中斷會議或休會（包括無限期休會），而無須在大會上取得同意。截至該休會為止於會議上進行的所有事務均為有效。 64D.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可按董事會或大會主席（視情況而定）認為為確保會議安全及有序進行而作出任何適當安排及施加任何適當規定或限制（包括但不限於規定出席會議人士出示身份證明、搜查其個人財物及限制可攜帶進入會議地點的物品、決定允許可於會議上提出的問題數目、頻密程度及時間）。股東亦須遵守會議舉行所在場地的業主所施加的一切規定或限制。根據本章程細則作出的任何決定為最終及決定性，而凡任何人士拒絕遵守任何該等安排、規定或限制，均可被拒絕進入會議或被逐出（親身或以電子形式）會議。 64E.倘於寄發股東大會通告後但於會議舉行前，或於會議休會後但於續會舉行前（不論是否規定須發出續會通告），董事全權酌情認為按召開會議通告註明的日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會因任何理由屬不適當、不可行、不合理或不適宜，彼等可將會議更改或延期至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），而無須股東批准。在不損害前述條文的一般性下，董事有權於每份召開股東大會通告規定可能自動發生相關股東大會延期而不作另行通知的情況，包括但不限於會議當日任何時間八號或以上颱風信號或黑色暴雨警告信號生效或發生其他類似事件。本章程細則須受以下條文所規限： (a) 如會議延期，本公司須致力在實際可行情況下盡快在本公司網站或指定證券交易所網站刊登有關延期的通告（惟未能刊登有關通告不得影響有關會議自動延期）；(b) 如通告註明的會議形式或電子設施更改，董事會須以董事會決定的有關形式通知股東有關更改詳情； (c) 如會議根據本章程細則延期或更改，在章程細則第64條之規限及不損害該條細則的情況下，除非原有會議通告已經註明，否則董事會須指定延會或經更改會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並以董事會決定的有關方式通知股東該等詳情；另外所有按本章程細則規定於延會或經更改會議時間前不少於48小時收訖的代表委任表格均為有效（除非以新的代表委任文據撤銷或取代）；及(d) 無須就將於延會或經更改會議上進行的事務發出通告，亦無須重新傳遞任何隨附文件，惟將於延會或經更改會議上進行的事務須與向股東傳遞的原有股東大會通告所載者相同。 64F.所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持足以讓彼等出席及參與電子會議或混合會議之設施。在章程細則第64C條的規限下，任何一名或以上人士不能透過電子設施出席或參與股東大會不會令該會議之議程及╱或於該會議上通過之決議案失效。 64G.在不損害章程細則第64條之其他條文之情況下，實體會議亦可透過電話、電子或允許所有參與會議人士同步及即時互相溝通的其他通訊設施舉行，而參與該會議將構成親身出席該會議。 65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 投票 66. (1) 在任何股份根據或依照該等章程細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以投票方式表決，每名親身出席之股東或其受委代表或（如股東為公司）其正式授權的代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。不論該等章程細則內有任何規定，倘超過一名獲股東委任的受委代表為結算所（或其代理人），每名受委代表將在舉手表決時獲得一票投票權。任何提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，惟大會主席可真誠容許純粹關於程序或行政事宜的決議案以舉手表決方式表決，而在該情況下，每名親身出席（或就公司而言，由正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東均有一票，惟倘身為結算所（或其代名人）的股東委任超過一名受委代表，則各有關受委代表均就舉手表決擁有一票。就本章程細則而言，程序及行政事宜(i)並非載於股東大會議程或本公司可能向其股東刊發的任何補充通函；及(ii)關於主席維持會議有序進行及╱或容許妥善及有效處理會議事務的職務，同時容許全體股東合理機會表達其意見的事宜。投票（不論以舉手表決或投票表決方式進行）可按董事或大會主席可能釐定的有關方式（電子或其他）進行。 (2) 倘容許舉手表決，於宣佈舉手表決結果之前或之時，下列人士可要求投票：(a) 最少三名當時有權於會議表決且親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由委任代表出席的股東；或 (b) 任何一名或多名佔全體有權在會議表決股東的總表決權不少於十分之一併親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由委任代表出席的股東；或(c) 任何一名或多名持有賦予權利在會議表決的本公司股份且親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由委任代表出席的股東，而該等股份實繳股款總額不少於賦予該項權利的全部股份總實繳股款十分之一。 由身為股東委任代表的人士或（如股東為公司）由其正式授權代表提出的要求應視為與股東提出的要求相同。 67. 倘以舉手表決方式就決議案表決，大會主席宣佈決議案已經獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司的會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。按股數投票表決的結果須視為大會通過的決議案。本公司只須披露上市規則規定披露按股數投票表決的投票數字。 68. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。 69. 按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。 70. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟該等章程細則或公司法規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。 71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（無論親身或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則優先持有人投票（無論親身或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本章程細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（有權保障或管理無能力管理其本身事務人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。 (2) 根據章程細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其就該等股份投票的權利。 73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 (2) 全體股東均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，惟倘股東按上市規則規定須放棄投票批准所考慮事宜則除外。 (3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司的某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，該股東或其代表在違反該項規定或要求投下的任何票數將不予計算。 74. 倘： (a) 須對任何投票者的資格提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內； 除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就有關該等事項的決定須為最終及具決定性。 委任代表 75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，受委代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。 76. 委任代表的文件須為董事會可能釐定的有關形式（包括電子或其他），而在並無有關釐定下，則以書面形式（可包括電子書面形式）作出，並由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。 77. (1) 本公司可依其全權酌情，或在適用法律、規則或規例強制要求提供電子地址以收取文件或資料時，本公司應提供電子地址以供用於接收任何有關股東大會受委代表的文件或資料（包括任何受委代表文件或委任受委代表的邀請書、任何顯示受委代表委任有效性或另行與此相關的必要文件（不論本章程細則項下有否規定）以及終止受委代表授權的通告）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的受委代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本章程細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本章程細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。 77. (2) 委任代表文書及（倘董事會要求）簽署委任代表文書的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送交召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或（倘本公司已根據前段提供電子地址）將在指定電子地址收取。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文書即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文書後，股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文書視為已撤銷。 78. 委任代表文書須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文書。委任代表文書須視為賦有授權，受委代表可就於大會（就此發出委任代表文書）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文書須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定（無論於一般或於任何特定情況下）將受委代表委任視為有效，儘管該委任或本章程細則項下規定的任何資料並未根據本章程細則的規定接收。在上述事宜規限下，倘受委代表委任及本章程細則項下規定的任何資料並未根據本章程細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。 79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文書或撤銷委任代表文書下作出的授權，惟並無以書面將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文書適用的大會或續會或延會開始前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文書或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點），則根據委任代表文書的條款作出投票仍屬有效。 80. 根據該等章程細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且該等章程細則有關委任代表及委任代表文書的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。 由代表行事的公司 81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就該等章程細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親身出席。 (2) 倘身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本章程細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力（包括個別舉手表決的權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，包括發言及投票的權利及（倘容許舉手表決）個別地舉手表決的權利。 (3) 該等章程細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本章程細則規定獲授權的代表。 股東書面決議案 82. 就該等章程細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。 任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。 董事會 83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。首任董事須由組織章程大綱內簽署的股份認購人士或該等人士的大多數選出或委任，及其後根據章程細則第84條選出或委任，任期為股東可能決定之任期，或倘並無決定相關任期，則根據章程細則第84條或任期至其繼任人獲選出或委任或該等人士被離職為止。 (2) 根據本章程細則及公司法，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。 (3) 董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。任何獲如此委任之董事任期至本公司於其委任後首次股東週年大會為止，並合資格於該大會膺選連任。 (4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）就本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，有權收取大會通告及出席並於會上發言。 (5) 股東可於根據本章程細則而召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案隨時將未任滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事）撤職，即使本章程細則另有規定者或本公司與該董事有任何協議（惟不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦然。 (6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上透過普通決議案以推選或委任方式填補。 (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。 董事退任 84. (1) 儘管本章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪值退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。 (2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪值退任的董事包括（就確定輪值退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再重選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據章程細則第83(3)條獲委任的任何董事在釐定輪值退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 85. 除非獲董事推薦參選，否則除於大會上退任的董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選董事的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告，呈交總辦事處或過戶登記處，有關通告必須於選舉股東大會日期前最少十四(14)天呈交本公司，惟不早於就有關選舉指定的股東大會通告寄發後當日該等通告的最短通知期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告的期間由寄發有關該推選的股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。 喪失董事資格 86. 在下列情況下董事須離職： (1) 倘以書面通知告送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；(2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職； (4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因規程之任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職。 執行董事 87. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本章程細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實及即時終止出任其職位。 88. 即使有章程細則第93、94、95及96條，根據章程細則第87條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、傭金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩卹金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 89. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一名董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體人士於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至在其作為董事的情況下發生會導致其離任的任何事件或其委任人因任何理由不再為董事時終止。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付予辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。 90. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟按委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。 91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知告中有相反規定則除外。 92. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本章程細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 93. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。 94. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。 95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、傭金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他章程細則所規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。 96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會取得本公司批准。 董事權益 97. 董事可： (a) 於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、傭金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他章程細則所規定或根據任何其他章程細則以外的酬金； (b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。 倘本章程細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權（包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議案），或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。 98. 在公司法及本章程細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照章程細則第99條申明其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。（未完）  |