[HK]华侨城(亚洲)(03366):涉及通过公开挂牌出售华侨城（常熟）投资之建议主要交易
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀人或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 建議出售事項已根據上市規則第14.44條透過股東書面批准獲得批准，以代替本公司股東大會。本通函僅供參考。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附錄一 — 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 物業估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 華僑城（亞洲）控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「指定交易所」 指 北京產權交易所 「董事」 指 本公司董事 「最終代價」 指 建議出售事項之最終代價 「本集團」 指 於最後實際可行日期之本公司及其附屬公司 「保證金」 指 「董事會函件 — 公開掛牌之程序」所界定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「地塊」 指 物業所坐落的地塊。請參閱「董事會函件 —有關目標公司之資料」 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月二十日，為本通函刊發前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最低價格」 指 賣方根據建議授權在公開掛牌中就建議出售事項可設定為底價之最低價格 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「Pacific Climax」 指 Pacific Climax Limited 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括中華人民 共和國香特別行政區、中華人民共和國澳門特別行 政區及中國台灣 「物業」 指 目標公司擁有之房地產物業。請參閱「董事會函件 — 有關目標公司之資料」 「建議出售事項」 指 建議出售銷售權益 「建議授權」 指 預先由股東授予董事，以透過公開掛牌方式訂立及完成建議出售事項之一項授權 「公開掛牌」 指 就建議出售事項於指定交易所進行之公開掛牌 「公示通知」 指 「董事會函件 — 公開掛牌之程序」所界定 「公示期」 指 合資格投標人可就公開掛牌向指定交易所提交競價申請的公示期。請參閱「董事會函件 — 公開掛牌之程序」 「買方」 指 公開掛牌的中標 「餘下集團」 指 建議出售事項完成後之本集團 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「銷售權益」 指 目標公司之100%股權 「賣方」 指 深圳市華京投資有限公司，一間於中國註冊成立的有 限責任公司，為本公司的間接全資附屬公司 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監管批准」 指 就建議出售事項所需的相關國有資產監督管理部門及機關的審批 「目標公司」 指 華僑城（常熟）投資發展有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，在建議出售前為本公司間接全資 附屬公司 「掛牌底價」 指 將由本集團釐定並向指定交易所提交之透過公開掛牌銷售權益的競投底價，無論如何不得低於最低價格 「交易協議」 指 預期將由賣方與買方就建議出售事項訂立之產權交易協議 「%」 指 百分比 董事會函件 Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 華僑城（亞洲）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03366） 執行董事： 註冊辦事處： 劉宇女士（主席） Ocorian Trust (Cayman) Limited 王建文先生（行政總裁） Windward 3 祁建榮女士 Regatta Office Park PO Box 1350 非執行董事： Grand Cayman 楊國彬先生 KY1-1108 Cayman Islands 獨立非執行董事： 總辦事處及主要?業地點： 黃慧玲女士 香 林誠光教授 九龍 朱永耀先生 海城威大廈 保誠保險大廈 21樓2103室 敬啟： 涉及通過公開掛牌 出售華僑城（常熟）投資之 建議主要交易 言 茲提述本公司日期為二零二六年九月二十四日有關建議出售事項之公告。本通函旨在（其中括）為 閣下提供有關建議出售事項的資料。 通過公開掛牌之建議出售事項 賣方為國有控股企業。因此，建議出售事項作為出售賣方國有資產或股權，須根據中國規管國有控股資產出售的法律法規，通過合資格股權交易機構進行公開掛牌程序。 建議出售事項之主要條款 主體事項 銷售權益，即目標公司之100%股權 投標人之資格要求 建議出售事項將於指定交易所通過公開掛牌進行。公開掛牌之中標人將成為買方。 中標人須承諾彼及彼之最終實益擁有人並非本公司之關連人士。 公開掛牌之程序 有關建議出售事項之預披露信息已於指定交易所網站刊載，並已於二零二六年十月十日結束。要啟動公開掛牌之正式程序，賣方將向指定交易所提交資產轉讓信息披露申請書。將予披露之信息其中括目標公司之資料（括其基本資料、股權架構及關鍵財務指標）、掛牌底價、交易主要條款及投標人資格要求。倘符合發佈要求，指定交易所將於其網站上發佈相關信息（「公示通知」）。 公示期（受限於指定交易所的規則）將為20個工作日（自緊隨公示通知日期後計）。 於公示期內，合資格投標人可表明其購買銷售權益的意向，並於指定交易所註冊成為有意投標人。有意投標人須於指定交易所規定期限內向指定交易所指定賬戶支付人民幣27百萬元保證金（「保證金」）。 於公示期滿後，倘有意投標人超過一名，則指定交易所將進行網絡競價，有意投標人可多次報價。提交最高競標價之有意投標人將成為中標人。倘於公示期滿後，僅有一名有意投標人，買方將向賣方提交其報價（不得低於掛牌底價）。指定交易所將告知賣方中標人（即買方）之身份。賣方及買方將於買方身份獲確認後五個工作日內訂立交易協議。 倘未能於公示期內確定有意投標人，則賣方可向指定交易所申請修訂若干掛牌條款（括但不限於在無有意投標人的情況下降低掛牌底價）。指定交易所的現行規則允許多次降低掛牌底價，惟每次的降價幅度不得超過初始掛牌底價的10%。 本公司將就公開掛牌及建議出售事項之結果適時作出進一步公告。倘掛牌底價擬降至低於最低價格，本公司將在有需要時重新遵守上市規則第十四章的規定（括（如適用）取得股東批准）。 代價 根據上文「公開掛牌之程序」所載的程序，銷售權益之最終代價應為公開掛牌之中標價。賣方將向指定交易所提交掛牌底價（將於公示通知中披露）。倘未能於公示期內確定有意投標人，則賣方亦可向指定交易所申請調整掛牌底價。 掛牌底價將由本集團釐定，惟將不低於人民幣90.45百萬元（即「最低價格」）。於釐定最低價格時，本集團考慮（其中括）：(1)目標公司的資產淨值及財務狀況（請參閱下文「有關目標公司之資料」）。根據本集團之管理賬目，截至二零二六年六月三十日，目標公司之資產淨值約為人民幣73.85百萬元；(2)物業的價值。本公司已委聘獨立物業估值師，以協助其評估物業的價值。基於收益法，物業於二零二六年七月三十一日的初步評估值約人民幣67.70百萬元。與截至二零二六年六月三十日物業的賬面值約人民幣54.94百萬元相比，增值約人民幣12.76百萬元；及(3)「建議出售事項之理由及裨益」所載的因素，括預期建議出售事項對本集團財務及業務狀況的影。 另請參閱附錄二 —「 物業估值報告」以獲取更多資料。 經考慮上述因素、最終代價將通過公開掛牌釐定且將不低於掛牌底價，以及考慮公開掛牌的程序，董事會認為最終代價將屬公平合理。倘掛牌底價須予下調，或最終代價獲釐定，本公司將刊發進一步公告。 最終代價將以人民幣支付。一次性支付的最終代價（經扣除保證金後）應於交易協議簽署後五個工作日內付款至指定交易所指定賬戶。指定交易所可於公開掛牌完成並出具國有資產轉讓憑證後向賣方撥付最終代價。 建議出售事項之登記 將根據交易協議向相關的工商行政管理部門提出登記轉讓銷售權益之申請。於完成建議出售事項後，根據交易協議披露的債權人之權利及目標公司之債務將由目標公司繼續承擔。 陳述及保證 預期賣方將於交易協議中作出若干有關目標公司之陳述及保證，例如：(i)目標公司正式註冊成立及有效存續；(ii)銷售權益之業權及所有權；(iii)適用法律及法規的遵守情況；(iv)財務及業務狀況以及負債；及(v)物業之業權及所有權。 建議出售事項之先決條件 建議出售事項須待（其中括）於公開掛牌完成、監管批准、本公司取得所有必要批准、授權、協議、同意以及完成上市規則及其他適用法律所規定的相關程序（括股東批准）後方告落實。 本公司已獲得股東書面批准。請參閱下文「上市規則之涵義」。 建議出售事項獨立於本公司日期為二零二六年十月十五日的通函所提述的華僑城（常熟）實業發展有限公司的建議出售事項，且與之並不互為條件。 建議出售事項之指示性時間表 下文概述有關建議出售事項的若干選定擬進行事件： （附註1) 事件 發生時間 向指定交易所提交申請，正式啟動公開掛牌 於二零二六年十月提交 公開掛牌程序（括但不限於披露公示通知 公示期已於二零二六年十月開及公示期） 始。截至本通函日期，公示通知 可於指定交易所網站查閱。 完成公開掛牌（括但不限於釐定買方的身份 大約於二零二六年第四季度（附註2) 及最終代價）、訂立交易協議 完成建議出售事項下銷售權益的轉讓登記 大約於二零二六年第四季度附註： 1. 就未來事件而言，上述時間表指截至最後實際可行日期本集團作出之估計，僅供說明用途。上文所載資料會因未來發展及當時實際情況而有所變動。上述事件並非詳盡無遺。 該等事件及建議出售事項可能或可能不會發生。 2. 有關公開掛牌之掛牌文件及交易協議須待若干先決條件達成。另請參閱上文「建議出售事項之先決條件」。 有關本集團之資料 本公司之主要業務活動為投資控股。本集團主要從事綜合開發、股權投資及基金管理。股權投資及基金管理涉及一級市場的直接股權投資及私募股權基金投資。綜合開發涉及開發及銷售住宅物業、開發及管理商業物業以及開發及經?旅遊項目。 賣方為本公司的一間間接全資附屬公司。其主要從事投資管理。 有關目標公司之資料 目標公司為一間於二零一七年十二月二十二日於中國註冊成立之有限責任公司。 截至最後實際可行日期及建議出售事項完成前由賣方全資擁有。目前，其註冊資本為人民幣73百萬元，已悉數繳足。 目標公司主要從事產業園區運?及租賃。該等物業現作為產業園區運?。目標公司的收益主要來自工業物業租賃業務。下文概述截至最後實際可行日期目標公司所擁有物業的進一步資料。 物業所在地塊的位置 中國常熟華聯路278號 物業所在地塊的佔地面積（概約） 46,172平方米 物業的總建築面積（概約） 32,936平方米 物業之使用期限 二零一八年八月二十日至二零六八年 八月十九日 物業之指定用途 工業 附註： 截至最後實際可行日期，目標公司為該地塊另一部分物業的註冊擁有人，該部分物業的總佔地面積約為5,541.65平方米。該部分物業已出售，惟轉讓登記尚未完成。 截至二零二六年六月三十日，目標公司已出租該等物業中約32,271平方米的建築面積（佔目標公司擬出租建築面積的100%），該等物業主要用作工廠。該等租約期限介乎3至5年，預期將於二零二七年至二零三零年屆滿。 下文載列目標公司根據中國公認會計準則編製的若干選定財務資料：截至 截至 截至 二零二六年 二零二五年 二零二四年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 止六個月 止年度 止年度 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） （附註） 收入 3.24 11.30 7.59 除所得稅前溢利 0.83 4.45 1.68 除所得稅後溢利 0.37 3.28 1.23 截至 截至 截至 二零二六年 二零二五年 二零二四年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 總資產 80.81 80.60 83.32 總負債 6.96 7.11 9.92 資產淨值 73.85 73.48 73.40 附註： 目標公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的收入中，括約人民幣4.5百萬元建議出售事項之財務影 待建議出售事項完成後，本集團將不再持有目標公司的任何權益，因此，目標公司將不再為本集團附屬公司，且其財務業績將不再併入本公司的綜合財務報表。 最低價格較銷售權益應佔賬面淨值高出約人民幣16.60百萬元。本集團預期於完成出售時實現收益。假設建議出售事項按最低價格完成，基於現有資料，括：(i)最低價格；(ii)目標公司於二零二六年六月三十日的資產淨值（根據本集團的管理賬目，約為人民幣73.85百萬元）；及(iii)賣方應付的有關建議出售事項之估計稅項以及其他費用及開支約人民幣2.90百萬元（括交易費用、專業費及其他費用及開支預計約人民幣1.66百萬元），預計建議出售事項將產生收益約人民幣13.70百萬元。 建議出售事項完成後，估計本集團的資產及負債將分別增加約人民幣8百萬元及減少約人民幣6百萬元。根據於二零二六年六月三十日及截至該日止年度的未經審核備考財務資料，估計建議出售事項將令本集團的虧損減少約人民幣14百萬元。 上述財務影及估計僅作參考之用，且無意反映餘下集團於建議出售事項完成後之財務狀況。實際數據及影將根據建議出售事項完成時目標公司之財務狀況予以評估，並將因變動及審計而作出調整，故可能與上述金額存在差異。 所得款項之擬定用途 假設建議出售事項以最低價格完成，建議出售事項之所得款項淨額預計約為人民幣87.55百萬元（扣除估計稅項、費用及開支後）。 本公司擬根據本集團對未來市場狀況及發展的估計，將所得款項淨額主要用於補充本集團的?運資金。具體而言，本集團目前擬將所得款項用於結算集團內公司之間的應付賬款，以提升財務流動性，並配合建議出售事項。預期所得款項將於二零二七年上半年結束前動用。 建議出售事項之理由及裨益 建議出售事項符合本集團優化其業務結構及將資源集中於本集團核心業務的經?策略。本集團可獲人民幣87百萬元以上現金款項以及不少於人民幣13百萬元的淨收益。 所得款項（擬作上文「所得款項之擬定用途」所述用途）可補充本集團?運資金並增強本集團的財務靈活性，改善現金流及流動性，以支持其整體發展。 有鑒於上文、公開掛牌之程序、最終代價之釐定以及建議出售事項之其他條款，董事會認為建議出售事項及其主要條款乃按一般商業條款進行及訂立，屬公平合理，且建議出售事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 倘本集團進行建議出售事項，按有關建議出售事項的最低價格並根據上市規則計算之有關最高適用百分比率超過25%，但所有百分比率均低於75%。就上市規則而言，建議出售事項構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告及股東批准規定。 據本公司所知，現時概無股東被視為於建議出售事項中擁有重大權益，且倘本公司就建議出售事項召開股東大會，概無股東須放棄投票。本公司已根據上市規則第14.44條取得Pacific Climax就建議出售事項的書面股東批准，該股東持有530,894,000股股份（約佔已發行股份的70.94%）。據本公司所深知，倘本公司就建議出售事項召開股東大會，Pacific Climax亦無須放棄投票。因此，本公司不會就建議出售事項召開股東大會。 其他資料 據董事所深知、盡悉及確信，概無董事於建議出售事項及其項下擬進行交易中擁有重大權益，亦無董事須就批准建議出售事項及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。 推薦建議 董事會認為，建議出售事項及授出建議授權按正常商業條款進行，有關條款公平合理，且建議出售事項及授出建議授權符合本公司及股東之整體利益。 儘管本公司不會就批准建議出售事項召開股東大會，惟倘本公司召開有關股東大會，董事會將會建議股東投票贊成批准建議出售事項及授出建議授權之相關決議案。 附加資料 建議出售事項的條款尚未落實，因此可能有所變動。此外，建議出售事項可能進行，亦可能不進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將於適當時候或根據上市規則的要求，另行刊發公告。 敬請 閣下垂注本通函的附錄。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 華僑城（亞洲）控股有限公司 主席 劉宇 二零二六年十月二十二日 1. 本集團之財務資料 本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二六年六月三十日止六個月的財務資料於以下文件披露：本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二三年年報第57至157頁，詳見聯交所網站（ https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042901020 _c.pdf)。 本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二四年年報第57至153頁，詳見聯交所網站（ https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0428/2025042800838 _c.pdf)。 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二五年年報第57至153頁，詳見聯交所網站（ https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0429/2026042902391 _c.pdf)。 本集團截至二零二六年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務報表載於本公司二零二六年中期報告第21至48頁，詳見聯交所網站( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0908/2026090800253 _c.pdf)。 2. 債務聲明 於二零二六年八月三十一日（即本通函刊發前本債務聲明日期）?業時間結束時：本集團的借貸總額為約人民幣7,142.08百萬元，均為無抵押及無擔保的銀行及關聯方貸款。 於二零二六年八月三十一日，本集團租賃項下未償還責任之賬面值約人民幣0.91百萬元。於二零二六年八月三十一日，除了向授予本集團於其日常業務中售出物業的買家按揭融資的金融機構提供約人民幣316.92百萬元的擔保外，本集團概無其他重大或然負債。 除上述及除集團內負債及日常業務過程中的一般貿易應付賬款外，於二零二六年八月三十一日?業時間結束時，本集團並無任何其他重大未償還的按揭、抵押、債務證券、有期貸款、銀行透支、承兌或承兌信貸負債、租購承擔、擔保或其他或然負債。 3. ?運資金 董事認為，經考慮餘下集團可用的財務資源（括內部產生的資金、可得的銀行融資），以及建議出售事項的影及所得款項，在並無不可預見情況下，餘下集團將有充足?運資金滿足其自本通函日期至少未來十二個月的需求。本公司已取得上市規則第14.66(12)條所規定的相關核數師函件。 4. 重大不利變動 截至最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或交易狀況自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核綜合財務報表之日期）以來存在任何重大不利變動。 5. 餘下集團之管理層討論及分析 下文載列餘下集團截至二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日止三個年度及二零二六年六月三十日止六個月（「往績記錄期」）之管理層討論及分析。就本通函而言，餘下集團之財務數據乃摘錄自本公司往績記錄期內各年度之綜合財務報表及未經審核財務報表（附註）。 截至二零二三年十二月三十一日止年度 截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣12.56億元，較二零二二年同期收入約人民幣30.67億元下降約59%。收入減少主要由於綜合開發業務結轉的收入較去年同期下降所致。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的總資產約為人民幣227.87億元；流動資產約為人民幣186.92億元；流動負債則約為人民幣118.8億元。於二零二三年十二月三十一日的流動比率約為1.57，較二零二二年十二月三十一日的1.6略有下降，維持相對穩定。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團一般以內部產生的現金流、銀行提供的信貸融資及股東貸款為其?運提供資金。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣118.01億元，其中無定息貸款。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款年利率介乎2.50%至6.76%。部分該等銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。餘下集團的資本負債比率於二零二三年十二月三十一日約為51.8%，較二零二二年十二月三十一日的約30.2%顯著上升，主要由於長期借款增加所致。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款總額中，元貸款約佔15.3%，人民幣貸款約佔84.7%。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約為人民幣24.39億元，其中美元約佔0.02%，人民幣約佔95.38%，及元約佔4.6%。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣9.59億元，較二零二三年同期收入約人民幣12.56億元下降約23.6%。減少主要由於綜合開發業務結轉的收入下降所致。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團總資產約為人民幣115.17億元；流動資產約為人民幣80.38億元；流動負債則約為人民幣57.94億元。於二零二四年十二月三十一日的流動比率約為1.39，較二零二三年十二月三十一日的1.57有所下降。於二零二四年，本集團出售華僑城（上海）置地有限公司（「華僑城（上海）置地」）（其資產中含大量存貨，因其主要從事物業開發），華僑城（上海）置地因此不再於本集團賬目綜合入賬。本集團的流動負債亦因華僑城（上海）置地的流動負債取消綜合入賬以及以出售所得款項償還銀行貸款而減少。餘下集團的流動資產由約人民幣186.92億元降至人民幣80.38億元，降幅約為57%，較流動負債由人民幣118.8億元降至人民幣57.94億元的降幅約51.2%高出5.8個百分點，為截至二零二四年十二月三十一日止年度流動比率較二零二三年同期下降的主要原因。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團一般透過內部產生的現金流量及銀行提供的信貸融資為其?運提供資金。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣82.09億元，其中無定息貸款。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款年利率介乎2.80%至6.06%。部分該等銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率約為71.3%，較二零二三年十二月三十一日的51.8%顯著上升，主要由於長期借款增加及總資產減少所致。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款總額中，元貸款約佔13.6%，人民幣貸款約佔86.4%。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物結餘約為人民幣91百萬元；餘下集團的現金及現金等價物的貨幣結構如下：美元約佔0.24%，人民幣約佔94.59%，元約佔5.17%。 截至二零二五年十二月三十一日止年度 截至二零二五年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣3.92億元，較二零二四年同期收入約人民幣9.59億元下降約59.1%。收入大幅下降主要由於合肥空國際小鎮項目收入減少（本年度為人民幣3.56億元，較去年同期的人民幣5.85億元減少人民幣2.29億元）；以及華僑城（上海）置地已出售，因此其收入於二零二五年不再綜合入賬（二零二四年一月至十月期間為人民幣3.35億元）。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的總資產約為人民幣93.92億元；流動資產約為人民幣64.61億元；流動負債則約為人民幣39.64億元。於二零二五年十二月三十一日的流動比率約為1.63，較二零二四年十二月三十一日的1.39有所改善。該等改善主要是由於本集團通過處置資產所得款項及?運回流資金主動償還貸款，使流動負債由截至二零二四年十二月三十一日止的約人民幣57.94億元，下降至截至二零二五年十二月三十一日止的約人民幣39.64億元。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣76.04億元，其中無定息貸款。於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款利率為年利率3.00%至5.23%。部分銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率約為81%，較二零二四年十二月三十一日的71.3%上升，主要由於年內就合肥空、合肥巢湖及民生教育等項目作出減值撥備，導致總資產減少。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款均為人民幣貸款。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約為人民幣1.29億元，其中美元約佔0.16%，人民幣約佔94.6%，及元約佔5.24%。 截至二零二六年六月三十日止六個月 截至二零二六年六月三十日止六個月，餘下集團實現收入約人民幣0.34億元，較二零二五年同期收入約人民幣2.53億元下降約86.6%。收入大幅下降主要由於報告期間已售開發產品尚未達到可結轉條件，令收入出現階段性下降。 於二零二六年六月三十日，餘下集團的總資產約為人民幣96.25億元；流動資產約為人民幣67.07億元；流動負債則約為人民幣43.11億元。於二零二六年六月三十日的流動比率約為1.56，較二零二五年十二月三十一日的1.63有所下降，主要原因為該期內流動資產增長幅度略小於流動負債。 於二零二六年六月三十日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣3.01億元，其中無定息貸款。於二零二六年六月三十日，餘下集團的銀行及其他貸款利率為年利率2.75%至3.43%。部分銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。於二零二六年六月三十日，餘下集團的資本負債比率約為76%，較二零二五年十二月三十一日的81%有所下降，主要為本期末貸款餘額同比下降所致。 於二零二六年六月三十日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款均為人民幣貸款。 於二零二六年六月三十日，餘下集團的現金及現金等價物約為人民幣1.06億元，其中美元約佔0.18%，人民幣約佔91.65%，及元約佔8.17%。 融資及財務政策 於往績記錄期，餘下集團採取審慎之融資及財務政策。 於往績記錄期，餘下集團的流動資金狀況整體保持穩定。於往績記錄期，餘下集團的交易及貨幣資產主要以人民幣、幣及美元計值。 於往績記錄期，餘下集團的?運或流動資金並未因匯率波動而面臨任何重大困難或影，且於往績記錄期，餘下集團並無訂立任何外匯遠期合約及其他重大金融工具以作對沖外匯風險用途。 餘下集團可能會考慮訂立對沖安排以儘量降低外匯風險（如有需要）。 利息開支 截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及二零二六年六月三十日止六個月，餘下集團的利息開支分別約為人民幣355百萬元、人民幣512百萬元、人民幣335百萬元以及人民幣156百萬元。於往績記錄期，大部分利息開支乃由於餘下集團為開發綜合業務而取得的銀行借款產生。 分部資料 於往績記錄期，餘下集團之主?業務為綜合開發業務、股權投資及基金業務。 綜合開發業務 於往績記錄期，餘下集團於該分部從事住宅物業開發及銷售、物業開發及管理、物業投資及酒店運?。餘下集團聚焦於長三角及粵澳大灣區內的核心市區，於往績記錄期在合肥、重慶及中山等城市持有綜合開發項目。 於往績記錄期，餘下集團在江蘇蘇州和廣東惠州經?兩個產業園項目。於二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日及二零二六年六月三十日，該等項目的總可出租面積分別約為121,540平方米、122,103平方米、122,243平方米及122,339平方米。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及二零二六年六月三十日止六個月，租賃收入分別約為人民幣26.1百萬元、人民幣27.7百萬元、人民幣27.9百萬元及人民幣13.1百萬元。 股權投資及基金業務 於往績記錄期，餘下集團從事新型城鎮化產業生態圈投資，如境內外直接投資、產業基金及教育領域。餘下集團的基金業務則以長三角及粵澳大灣區等優勢區域為基礎。於二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日及二零二六年六月三十日，餘下集團的管理及共同投資基金資產總額分別約為人民幣43.7億元、人民幣41.7億元、人民幣34.1億元及人民幣22.52億元，其中主動管理基金總額約為人民幣15億元、人民幣13億元、人民幣13億元及人民幣1.46億元。於二零二六年六月三十日，餘下集團旗下所有基金均已進入退出階段。 僱員及酬金政策 餘下集團主要根據行業薪酬水平、僱員個人經驗及表現釐定僱員基本薪酬。餘下集團給予其員工平等機會。餘下集團旨在將僱員的薪酬待遇維持於具競爭力水平。根據勞工市場的普遍情況及經濟狀況進行定期審閱。截至最後實際可行日期，本公司並無根據上市規則第17章維持任何股份計劃。除基本酬金和法定福利以外，餘下集團還經計及餘下集團的財務及經?業績及員工個人表現採用額外員工激勵機制（如花紅）。 董事及高級管理層的薪酬乃根據本公司董事及高級管理層的薪酬政策釐定。根據該政策，本集團會考慮各種因素，如個別人員於本集團擔任的職務及職責、其資歷及經驗、當時的市場狀況以及本公司的業績及其個人表現。執行董事及高級管理人員享有酌情花紅、其他福利、獎勵及津貼（如適用）。 於二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日以及二零二六年六月三十日止六個月，餘下集團分別擁有531名、150名、123名以及81名員工。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及二零二六年六月三十日止六個月，僱員成本總額分別約為人民幣181.64百萬元、人民幣59.6百萬元、人民幣34.38百萬元及人民幣7.38百萬元。整體而言，餘下集團於往績記錄期內並無出現任何重大僱員問題，亦未曾因勞資糾紛令?運中斷，在招聘及挽留經驗豐富的員工時亦不曾出現困難。本公司認為，於往績記錄期，其與員工的關係整體良好。 或然負債 作為其一般及日常業務過程的一部分，餘下集團已與若干銀行就提供予本集團所出售物業單位買家的按揭貸款訂立協議。根據餘下集團與銀行簽訂的按揭協議，擔保將於發出個別房屋所有權證後解除。倘按揭人未能在發出個別房屋所有權證前支付每月按揭分期款項，則銀行可支取多達未支付按揭分期款額的抵押保證金，倘保證金結餘不足，可要求餘下集團償還未支付餘額。各銀行對保證金金額的要求各有不同，但通常介乎授予買家按揭貸款的0%至5%，並設有規定的上限金額。 管理層認為餘下集團不會於擔保年期內因有關擔保遭受重大損失，是由於倘若買家拖欠銀行款項，銀行有權出售相關物業，通過收回的出售款以彌補買家的未償還貸款結餘。管理層亦認為，相關物業的市值通常足以填補餘下集團所擔保的未償還按揭貸款。因此就這些擔保而言，無需確認相關負債。 重大投資計劃 截至最後實際可行日期，董事會並無批准重大投資或添置資本資產的具體計劃。 於往績記錄期間及之後的重大收購及出售事項 出售蘇河灣項目酒店系列資產 — 經股東於股東大會批准並取得所需的監管批准後，本集團通過北京產權交易所公開掛牌出售位於上海市安區的蘇河灣項目酒店系列資產。 中標人為江蘇金峰水泥集團有限公司，最終代價為人民幣24.3億元（含增值稅）。更多資料載列於本公司日期為二零二三年十一月六日的通函及本公司日期為二零二三年十二月二十六日的公告。 出售華僑城（上海）置地權益 — 經股東於股東大會批准並取得所需的監管批准後，本集團出售其於華僑城（上海）置地有限公司的全部權益（佔該公司約50.5%股權），代價為人民幣2,055,399,300元。更多資料載列於本公司日期為二零二四年九月三日的通函。 更多資料另請參見本公司二零二三年、二零二四年及二零二五年年度報告。 建議出售合肥項目及巢湖項目的地塊 — 經股東於股東大會批准，合肥華僑城實業已於二零二六年六月十七日訂立協議，將位於合肥經濟開發區的地塊以總計人民幣1,725百萬元的補償價款出讓予合肥市土地儲備中心，以及合肥華僑城環巢文旅置業發展有限公司（本公司間接非全資附屬公司）已於二零二六年八月七日訂立協議，將位於巢湖經濟開發區的地塊以人民幣596百萬元的補償價款出讓予巢湖市土地儲備中心。更多資料載列於本公司日期為二零二六年四月二十七日的通函以及日期為二零二六年六月二十四日和二零二六年八月十日的公告。 出售華僑城（惠州）— 興永投資有限公司已於二零二六年七月二十日訂立協議，以人民幣306,732,900元的價格出售其持有的華僑城（惠州）產業園管理有限公司100%股權。 該項出售已在股東大會上獲股東批准，股權轉讓登記截至最後實際可行日期已完成。 更多資料載列於本公司日期為二零二六年八月六日的通函。 建議出售華僑城（常熟）實業 — 本集團擬通過在指定產權交易所開展公開掛牌方式，出售華僑城（常熟）實業發展有限公司100%股權。該建議出售事項的預披露已於二零二六年十月完成。該出售事項的掛牌底價預期不低於人民幣211.89百萬元。該項建議出售事項倘若落實，將構成本公司一項非常重大出售事項，並（其中括）須遵守上市規則第十四章項下的股東批准規定。本公司將召開股東大會審議該建議出售事項，預期將於適當時候刊發有關該建議出售事項的通函。更多資料載於本公司日期為二零二六年九月十六日的公告。 6. 本集團之財務及運?前景 二零二六年下半年，外部不穩定及不確定因素仍然較多，國內供強需弱矛盾突出，但中國經濟韌性強、潛力大、空間廣，長期向好的基本面沒有改變。下半年，隨著擴大內需政策進一步顯效、新動能加快壯大和發展預期逐步改善，我國仍有基礎、有條件、有能力增強經濟增長的內生性和可持續性。中央經濟工作會議明確年內經濟工作堅持「穩中求進、提質增效」的總基調，有望實施更加積極有為的宏觀政策，並在改善民生中擴大內需，著力建設強大國內市場。 綜合開發業務 展望未來，餘下集團將繼續以促銷售及去庫存為首要任務，並進一步加大靈活銷售策略的執行力度以有效應對市場變化。就合肥華僑城國際小鎮項目而言，餘下集團計劃分地塊推進差異化銷售策略。二零二六年下半年計劃推出小高層、洋房及拼別墅和商辦產品；高端酒店項目預計明年正式對外?業；發揮周邊產業集群效應，定向聯動區域內知名企業開展專屬團購及產業配套，深化線上線下全域拓客渠道，加快產品銷售進度。 建議出售事項完成後，餘下集團的綜合開發業務將繼續聚焦其位於核心城區並融合了住宅、商業及╱或旅遊元素的綜合開發項目，括重慶（華僑城重慶置地項目）及中山（中山禹鴻項目）。餘下集團預期將從提供物業和管理服務中獲得經?現金流及收入。 待擬進行的出售事項完成後，餘下集團將終止其現時的產業園?運業務。於二零二六年六月三十日，餘下集團可供銷售的物業約為389,800平方米，可供銷售的停車位為9,467個，以及自持物業（括產業園）約為100,500平方米。 股權投資及基金業務 餘下集團將持續強化投後精細化管理，緊抓資本市場持續回暖、退出渠道持續拓寬的市場窗口，依託IPO、併購重組、基金份額轉讓等多元化路徑提速存量項目退出，持續優化「募投管退」全鏈條精細化運?，嚴控投資風險、盤活存量資產、提升回款效率。 二零二六年下半年，中國經濟發展處於轉型升級的關鍵階段，房地產行業格局加速重塑，逐步告別傳統開發模式，迎來價值重構與業態升級的關鍵窗口期。餘下集團將堅持專業化發展，聚焦核心領域，持續提升資產管理能力及運?效率；以穩健經?為發展思路，以戰略定力和規範運作為根基，全力以赴推進業務佈局優化，改善經?業績，推動餘下集團實現高質量可持續發展。 附註： 於往績記錄期間結束後，本公司已進行╱擬進行有關華僑城（惠州）產業園管理有限公司及華僑城（常熟）實業發展有限公司股權的出售事項。請參閱上文「於往績記錄期間及之後的重大收購及出售事項」。本附錄內有關往績記錄期間的財務數據及業務數據已納入該等實體。本公司日期為二零二六年八月六日的通函及日期為二零二六年九月十六日的公告載列該等實體第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司 香太古城 英皇道1111號 12樓1208室 電話：(852) 2801 6100 傳真：(852) 2530 0756 savills.com 敬啟： 關於：位於中國江蘇省常熟市梅李鎮華聯路278號的一處工業園區（「物業」）指示 根據華僑城（亞洲）控股有限公司（「貴公司」）的指示，要求吾等對 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）持有的物業進行估值，吾等茲確認，已進行實地勘查、作出相關查詢，並取得吾等認為為向 閣下提供該物業於二零二六年七月三十一日（「估值日」）之市場價值意見所需之進一步資料，以供納入通函內。 估值基準 吾等之估值乃吾等對相關物業市值的意見，而所謂市值，就吾等所下定義而言，乃指「在進行適當?銷後，由自願買方及自願賣方於估值日經公平磋商，在知情、審慎及非強逼的情況下進行一項資產或負債交易的估計金額」。 此外，市值指在不考慮銷售或購買（或交易）成本，且不抵銷任何相關稅項或潛在稅項的情況下，對一項資產或負債所作出的估計價值。 吾等之估值乃根據皇家特許測量師學會（「RICS」）頒佈、自二零二五年一月三十一日生效的最新版RICS估值 — 全球標準進行，該標準已納入國際估值標準（「IVS」），並在適用情況下納入相關的RICS或司法管轄區補充規定。吾等已遵守香聯合交易所有限公司證券上市規則第5章所載的規定。 估值師的身份及地位 本次物業估值工作由第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司（「SVPSCL」）董事總經理兼主管黃國鈞先生執行，彼為RICS會員及中國房地產估價師學會（「CIREA」）會員，在中國物業估值方面擁有逾25年經驗，並具備充分的相關市場知識、技能及理解能力，足以勝任本次估值工作。 在受委託為物業提供估值服務之前，吾等從未參與過該物業的估值工作。 吾等獨立於 貴集團。就本次工作而言，吾等並未知悉有任何可能導致吾等產生潛在利益衝突的情況。吾等確認，吾等有能力就該物業提供客觀且公正的估值。 估值方法 在對該物業進行估值時，吾等參考了市場上可得的類似交易案例，亦在適當情況下，根據所提交之附表所示之收入資本化法對該物業進行估值，並已就該物業的未來收益潛力作出適當調整。 業權調查 關於位於中國的物業，吾等已獲提供與該物業有關的產權文件副本。然而，吾等並未查閱原始文件，以核實所有權或確定是否存在任何修訂未顯示於交予吾等之副本。 在進行估值過程中，吾等已倚賴 貴集團所提供的資料及意見，以及由上海市錦天城（深圳）律師事務所（「貴集團的中國法律顧問」）就該物業所有權所出具的法律意見。 資料來源 在進行估值過程中，吾等已在相當程度上倚賴 貴集團提供的資料，並採納了就規劃許可、法定通知、地役權、土地持有權、佔用詳情、租賃詳情、地盤及樓面面積、ESG事宜（如有）以及所有其他相關事宜所提供的意見。物業估值報告所載的尺寸、量度及面積乃以向吾等提供的文件上所載資料為依據，故此僅為約數。未進行現場測量。 吾等並無理由懷疑 貴集團向吾等提供的對吾等估值屬重大的資料的真實性及準確性。 吾等亦已尋求 貴集團確認，所提供資料概無遺漏任何重大事實。 估值假設 在對中國物業進行估值時，除另有說明外，吾等已參照 貴集團的中國法律顧問所發出的法律意見，並基於以下假設編製估值：該物業的可轉讓土地使用權已按其各自的特定期限及象徵性的年度土地使用費獲批，且應付的任何土地出讓金已全數繳清。 因此，除非另有說明，吾等在進行估值時，亦是以該物業的業主擁有合法所有權，並在所授予的整段相關未屆滿期限內，對該物業享有自由且不受干擾的佔用、使用、轉讓、出租或讓與權利為前提。 吾等之估值並未就任何物業上的費用、按揭或欠款，亦未就進行出售時可能產生的任何開支或稅項作出任何扣減。除另有說明外，假定該物業不存在任何可能影其價值的負擔、限制及繁重性質的支出。 實地視察 吾等已視察該物業的外部及在可能情況下視察物業的內部。吾等之資深經理戰雨苗女士於二零二六年八月十九日對該物業進行了實地視察，彼擁有逾18年的物業估值經驗。在吾等視察過程中，吾等並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等並無進行結構測量，因此無法呈報物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構性損壞。吾等並無就任何設施進行測試。 限制性條件 ESG準則是用以衡量業務或投資在可持續發展方面表現的一套標準。該等準則正逐漸納入房地產估值之中。就物業層面而言，這括對環境及氣候的影、建築物對租戶╱住戶及當地社區的健康與福祉的影，以及建築物的管理方式如何促進可持續實踐。 然而，要量化ESG對價值的影，需要專業知識，且需一段時間才能顯現其影。 要理解ESG表現如何轉化為價值，基於數據的分析至關重要。 就此而言，由於吾等並非可持續發展及ESG事務評估方面的專家，因此無法量化ESG事務（如有）對價值的潛在影。如有需要，建議 閣下就ESG相關事宜進一步查詢及╱或徵詢專業人士或專家的意見。 中東地區持續的地緣政治緊張局勢，疊加美國近期在經濟與貿易政策方面的發展，持續加劇全球經濟與金融市場的不確定性。局勢仍不明朗，且可能在短時間內發生變化，這可能導致市場謹慎態度加劇、投資情受挫，以及部分行業和地區的交易資料透明度與深度下降。 因此，必須認識到，吾等之估值乃基於上述動盪的背景編製。此外，在這種波動時期，投資的行為可能會迅速改變。因此，本報告所載的結論僅於估值日當日有效，吾等建議應定期檢視該物業的價值。為免生疑問，吾等之估值未報告為受RICS估值 — 全球標準所定義之「重大估值不確定性」所影。 根據吾等之標準慣例，茲聲明本估值報告僅供收件方為所述目的使用，對於報告內容的全部或任何部分，吾等概不對任何第三方承擔任何責任。 第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司並未編製、審閱或授權本通函所載之任何其他資料，且除其編製並載入本通函之估值報告外，對本通函之內容概不承擔任何責任。 貨幣 除另有說明外，所有列明的金額均以人民幣（「人民幣」）列示。 茲隨函附上吾等之估值報告。 此致 香 九龍 海城 威大廈 保誠保險大樓 21樓2103室 華僑城（亞洲）控股有限公司 列位董事 台照 謹代表 第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司 董事總經理兼主管 黃國鈞 MRICS, CIREA 謹啟 二零二六年十月二十二日 附註： 黃國鈞先生是一名專業測量師，在中國房地產估值領域擁有逾25年經驗。 隨附： 估值報告 於二零二六年 七月三十一日 現有狀態下的 物業 概況及年期 佔用詳情 市場價值 位於中國江蘇省常 該開發項目為一處工業園區，建於一塊佔 於估值日，該物 人民幣熟市梅李鎮 地約46,172.00平方米的土地上（「開發項目」）。業已簽訂多份租 67,700,000元華聯路278號的 約，其中最新一 一處工業園區 該開發項目位於常熟市梅李鎮華聯路與東 份租約將於二零 （人民幣環路交叉口西北側。 三零年十二月 陸仟柒佰 三十日屆滿，每 柒拾萬元整） 該地區周邊的開發以各類工業及住宅建築 月總租金（不含增 為主。從該開發項目駕車前往蘇州市中心 值稅）約為人民幣 約需40分鐘，前往常熟市中心則約需30分鐘。 505,000元 根據 貴集團提供的資料，該物業由該開發 項目內的6幢建築物組成，總建築面積（「總 建築面積」）約為32,936.68平方米。該物業的 總建築面積及用途載列如下： 用途 概約總建築面積 （平方米） 工廠 32,271.02 設施 665.66 總計 32,936.68 經 貴集團告知，物業已於二零二零年前後 竣工。 該物業的土地使用權已獲批予作工業用途， 為期50年，將於二零六八年八月十九日屆滿。 附註： 1. 根據《不動產所有權證》（蘇(2025)常熟市不動產權第8122020號），該開發項目之土地使用權及建築物所有權（地塊面積約46,172.00平方米，總建築面積約38,478.33平方米）已授予華僑城（常熟）投資發展有限公司（「華僑城（常熟）投資」）作工業用途，期限為50年，將於二零六八年八月十九日屆滿。 經 貴集團告知，該物業括上述《不動產所有權證》所載建築物的一部分。 2. 吾等已收到由 貴集團的中國法律顧問就該物業業權所出具的法律意見，其中載有（除其他事項外）以下資料： (i) 華僑城（常熟）投資為該物業的合法擁有人，該物業受中國法律保護；(ii) 華僑城（常熟）投資有權佔用、使用、出租、轉讓或以其他方式處置該物業；及(iii) 該物業未設有抵押、扣押、任何其他負擔及財產權限制。 3. 在對 貴集團持作投資的物業進行估值時，吾等根據以下基準及分析編製估值：貴公司與不同租戶訂立四份租賃協議，租期介乎三年至五年。最新租賃到期日介乎二零二七年十二月三十一日至二零三零年十二月三十日。總租賃面積約為32,271.02平方米。據此，已採用由估值日計約1.4年至4.4年的預測期（「租期期間」）。 現有租期屆滿後（「復歸期」），租金收入預期回復至現行的市場單位租金，此乃根據對相關市場可比物業的分析得出。 預測期內的收入乃透過合計以下兩項計算：(i)租期期間根據現有租賃協議應收的合約租金；及(ii)復歸期按現行市場單位租金估算的市場租金收入。 4. 在對該物業進行估值過程中，吾等已審閱及分析鄰近地區的租金可比物業。 於吾等市場調查中識別並符合以下篩選準則的全部租金可比物業均已納入考慮：物業類型 ： 可供工業用途出租之物業 總建築面積（平方米） ： >1,000 地點 ： 位於中國江蘇省常熟市 時間 ： 估值日計6個月以內 根據上述篩選準則，已識別三處租金可比物業，按一層廠房的總建築面積計算，單位租金介乎每平方米每月人民幣15.1元至每平方米每月人民幣15.9元。在就性質、地點、產業集群、規模、樓宇質素及實體特徵等多項屬性作出適當調整後，按一層廠房的總建築面積計算，所採納可比物業的經調整單位租金介乎每平方米每月人民幣15.8元至每平方米每月人民幣17.2元。其後對該等經調整租金水平採取等權重方式，按一層廠房的總建築面積計算，得出每平方米每月人民幣16.7元的採納市場租金。 所採納的市場租金為每平方米每月人民幣16.7元，指一層廠房的市場租金。經考慮一層廠房與高層廠房的租金差異，並對物業內不同樓層應用面積加權後，採用加權平均市場租金每平方米每月人民幣14.2元。 租金可比物業的詳情及調整概要載列如下： 可比物業 可比物業1 可比物業2 可比物業3 物業 位於趙園路的 位於華聯路的 位於興路的 工業廠房 工業廠房 工業廠房 街道╱鎮 梅李鎮 梅李鎮 碧溪街道 用途 工業 工業 工業 樓層 一層 一層 一層 單位租金 15.1 15.9 15.7 （人民幣╱平方米╱月） 成交╱放盤 放盤（下調） 放盤（下調） 放盤（下調） 交通 與標的物業相若 與標的物業相若 遜於標的物業 產業集聚 遜於標的物業 與標的物業相若 遜於標的物業 物業類型 與標的物業相若 與標的物業相若 與標的物業相若 規模 優於標的物業 優於標的物業 與標的物業相若 樓層 與標的物業相若 與標的物業相若 與標的物業相若 樓宇質素 遜於標的物業 優於標的物業 優於標的物業 實體特徵 與標的物業相若 遜於標的物業 遜於標的物業 對於遜於標的物業的屬性，已作出上調調整；對於優於標的物業的屬性，已作出下調調整。與標的物業相若的屬性，則毋須作出調整。 主要調整項目載列如下： 調整 範圍 成交 -1%~0% 交通 0%~2% 產業集聚 0%~5% 規模 -2%~0% 樓齡 0%~5% 樓宇質素 -2%~5% 實體特徵 0%~5% 5. 根據吾等之市場調查，於估值日，鄰近地區可比廠房物業的資本化率介乎7.0%至9.0%。吾等在估值工作中採納的資本化率為8.0%。 1. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，以及並無遺漏任何其他事項致使本通函所載任何內容或本通函產生誤導。 2. 證券權益披露 董事及最高行政人員 於最後實際可行日期，下列董事╱最高行政人員已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所其於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債權證的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文，彼等被當作或視作持有之權益及淡倉），該等權益及淡倉或已記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊，或另行根據標準守則知會本公司及聯交所之權益及淡倉：擁有權益之 佔已發行股份 姓名 身份╱性質 股份數目 百分比 （好倉） （概約） 林誠光 實益擁有人 1,000,000 0.13% 除上述外，截至最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員已就其於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份或相關股份及債權證中的權益或淡倉知會本公司。 主要股東及其他人士 於最後實際可行日期，就董事所知，根據本公司按照證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊記錄，下列人士（並非本公司董事或最高行政人員）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉：擁有權益之 佔已發行股份 姓名 身份╱性質 股份數目 百分比 （好倉） （概約） 主要股東 Pacific Climax 實益擁有人 530,894,000 70.94% （附註1） 香華僑城有限公司 受控法團之權益 530,894,000 70.94% （「香華僑城」） （附註2） 深圳華僑城股份有限 受控法團之權益 530,894,000 70.94% 公司（「華僑城股份」） （附註3） 華僑城集團有限公司 受控法團之權益 530,894,000 70.94% （「華僑城集團」） （附註4） 附註： 據本公司所知，截至最後實際可行日期： (1) Pacific Climax持有530,894,000股股份（好倉）。王建文先生為Pacific Climax的董事。 (2) 香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人，因此，就證券及期貨條例而言，香華僑城被視作或當作於Pacific Climax實益擁有的所有股份中擁有權益。劉宇女士擔任香華僑城的董事會主席；王建文先生擔任香華僑城的董事及總經理；楊國彬先生擔任香華僑城的董事。 (3) 華僑城股份為香華僑城所有已發行股本之實益擁有人，而香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人。根據證券及期貨條例，華僑城股份被視作或當作於香華僑城及Pacific Climax實益擁有的所有股份中擁有權益。華僑城股份的股份在深圳證券交易所上市。其為華僑城集團的附屬公司。劉宇女士於華僑城股份擔任副總會計師。 (4) 華僑城集團為華僑城股份之控股公司。華僑城集團與其全資附屬公司深圳華僑城資本投資管理有限公司共同持有華僑城股份約50.3%權益，華僑城股份為香華僑城所有已發行股份之實益擁有人，而香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人。因此，就證券及期貨條例而言，華僑城集團被視作或當作於Pacific Climax持有的所有股份中擁有權益。劉宇女士於華僑城集團擔任財務?運部總經理。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，本公司並無獲悉須於根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊記錄之任何其他權益。 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期，董事與本集團任何成員公司之間概無任何於一年內不會屆滿或不可由僱主於一年內免付補償（法定賠償除外）而終止之現行或擬訂立之服務合約。 4. 董事之競爭權益 各董事已確認彼等及（就彼等在作出合理查詢後所知）彼等各自之緊密聯繫人並無於任何業務（本集團業務除外）中擁有任何權益，而該等業務與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭，並須按上市規則第8.10條披露，猶如彼等為本公司的控股股東。 5. 董事於資產及合約之權益 於最後實際可行日期，(i)概無董事於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核財務報表之日期）以來所收購或出售或租賃或擬進行收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)概無董事於本集團任何成員公司所訂立仍屬有效且對本集團業務屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。 6. 重大合約 本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立以下重大或可能屬重大之合約（並非於本集團日常業務過程中訂立）： (1) 合肥華僑城環巢文旅置業發展有限公司（本集團的附屬公司，作為轉讓方）、巢湖市土地儲備中心（作為受讓方）及安徽巢湖經濟開發區管理委員會（作為見證方）之間，就以人民幣596百萬元的價格出讓位於中國安徽省巢湖經濟開發區金巢大道與北外環路交叉口西北側、岠嶂山路以南的一塊佔地面積488.52畝的土地，而訂立的日期為二零二六年八月七日的國有建設用地使用權收購合同； (2) 興永投資有限公司（本集團一間附屬公司，作為賣方）與勝宏科技（惠州）股份有限公司（作為買方）就出售華僑城（惠州）產業園管理有限公司100%股權所訂立日期為二零二六年七月二十日的產權交易協議，代價為人民幣306,732,900元；及 (3) 合肥華僑城實業發展有限公司與合肥市土地儲備中心所訂立日期為二零二六年六月十七日的三份合肥市國有建設用地使用權收購合同，每份合同均與位於中國安徽省合肥市經濟開發區的地塊出售有關，該等地塊的佔地面積分別約為430.34畝、84.46畝及269.37畝，售價分別為人民幣690.00百萬元、人民幣222.00百萬元及人民幣813.00百萬元。 7. 訴訟 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。 8. 專家 以下為提供本通函所載或所述意見或建議之專家資格： 名稱 資格 第一太平戴維斯（中國）估值及 物業估值師 專業顧問有限公司 上述專家已確認，截至最後實際可行日期，彼等：(i)均無持有本集團任何成員公司之任何股權，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論可否依法執行）；及(ii)概無於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核綜合財務報表之日期）以來所收購或出售或租賃或於本集團任何成員公司擬進行收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 上述專家已表示同意以現時刊發之形式及內容在本通函轉載其函件或報告（視情況而定）並引述其名稱，而迄今並無撤回其書面同意書。 9. 一般資料 (1) 本公司之公司秘書為成玫女士及何斯敏女士。何女士為香執業律師。 (2) 本公司之註冊辦事處為Ocorian Trust (Cayman)Limited，地址為Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。本公司總辦事處及主要?業地點為香九龍海城威大廈保誠保險大樓21樓2103室。 (3) 本公司之香股份過戶登記分處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 (4) 若干機構、自然人或其他實體之中文名稱已翻譯為英文，並作為非官方翻譯載入本通函，僅供參考。如有任何歧義，概以中文名稱為準。除以上或另有規定外，本通函、股東特別大會通告及代表委任表格中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 (5) 載於本通函之若干數字已作四捨五入。 (6) 本通函載有反映本公司對未來之信念、計劃或期望之若干前瞻性陳述。該等陳述受固有風險及不確定因素所規限，實際結果可能有所不同。該等陳述所載任何內容概非、亦不應被依賴為任何保證、陳述或其他方面之保證。本公司或其董事、僱員、代理人、聯屬人士、顧問或代表概不就更新、補充或更正該等陳述或使其配合未來事件承擔任何責任。 10. 展示文件 下列文件將自本通函日期（括該日）計不少於14日期間登載於本公司網站及聯交所網站（www.hkexnews.hk ）： (1) 物業估值報告，全文載於本通函附錄二；及 (2) 本附錄「專家」一節所述之書面同意書。 中财网
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