[HK]皇朝家居(01198):重续持续关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 * 皇朝家居控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 1198 （股份代號： ） 重續持續關連交易
茲提述(i)本公司日期為二零二三年六月十五日的公告，內容有關（其中括）二零二三年總產品銷售協議；及(ii)本公司日期為二零二三年六月十五日的公告，內容有關（其中括）二零二三年總裝修服務協議。 就「對違反上市規則的整改」一節所載原因，董事會獲悉二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議已於二零二五年十二月三十一日屆滿，本集團成員公司仍持續向科學城集團成員公司銷售傢俬產品（連同輔助服務），並向其提供裝修服務。因此，本公司於二零二六年十月二十二日與科學城簽訂二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議，以分別重續二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議，各協議的期限自二零二六年十月二十二日或其先決條件達成之日（以較遲為準）計，至二零二八年十二月三十一日（含首尾兩日）止。 二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的主要條款二零二六年總產品銷售協議 日期 二零二六年十月二十二日 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 科學城。 主要條款 根據二零二六年總產品銷售協議，待訂立本集團成員公司與科學城集團成員公司協定之個別合約後，本集團將按非排他性基準向科學城集團成員公司銷售傢俬產品（連同輔助服務）。 根據二零二六年總產品銷售協議，科學城集團應按非排他性基準購買傢俬產品（連同輔助服務），而有關購買受科學城集團內部批准程序及採購政策及條件規限。 先決條件 二零二六年總產品銷售協議須待下列條件均獲達成後方可作實： (1) 二零二六年總產品銷售協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限）已獲獨立股東於本公司將依法召開的股東大會（如有需要）上批准；及(2) 本公司已遵守上市規則所載或聯交所就二零二六年總產品銷售協議及其項下擬進行交易所施加之所有其他適用規定，或（如適用）已獲聯交所豁免嚴格遵守該等規定。 期限 二零二六年總產品銷售協議期限自二零二六年十月二十二日，或自二零二六年總產品銷售協議的先決條件達成之日（以較遲為準）計至二零二八年十二月三十一日止（含首尾兩日）。 付款 二零二六年總產品銷售協議項下應付的購買價款將以現金結算。 付款時間將由訂約方根據二零二六年總產品銷售協議將予訂立的個別合約內的訂約方磋商、釐定及協定。 定價原則 根據二零二六年總產品銷售協議的條款，產品銷售應按一般商業條款進行，尤其是：(i)根據本集團內部控制措施，產品銷售將按照對本集團而言不遜於向獨立第三方提供條款的條款進行；(ii)產品銷售將於本集團日常及一般業務過程中經公平磋商後進行；及(iii)產品銷售的交易額將不會超過建議銷售上限。 本集團將向科學城集團銷售的產品（連同輔助服務）之價格應參考（且在任何情況下不遜於）本集團不時之且普遍適用於所有獨立第三方之交易數據庫內類似質量、類型及數量的相關可比產品（連同輔助服務）的價格，並按公平原則及一般商業條款釐定。 二零二六年總裝修服務協議 日期 二零二六年 十月二十二日 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 科學城。 主要條款 根據二零二六年總裝修服務協議，本集團將按非排他性基準向科學城集團的成員公司提供裝修服務，惟有待訂立經本集團有關成員公司與科學城集團成員公司協定的個別合約。 根據二零二六年總裝修服務協議，科學城集團應按非排他性基準採購裝修服務，而有關採購受科學城集團內部批准程序及採購政策及條件規限。 先決條件 二零二六年總裝修服務協議須待下列條件均獲達成後方可作實： (1) 二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議服務上限）已獲獨立股東於本公司將依法召開的股東大會（如有需要）上批准；及(2) 本公司已遵守上市規則所載或聯交所就二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易所施加之所有其他適用規定，或（如適用）已獲聯交所豁免嚴格遵守該等規定。 期限 二零二六年總裝修服務協議期限自二零二六年 十月二十二日，或自二零二六年總裝修服務協議的先決條件達成之日（以較遲為準）計至二零二八年十二月三十一日止（含首尾兩日）。 付款 二零二六年總裝修服務協議項下應付的價格將以現金結算。 付款時間將由訂約方根據二零二六年總裝修服務協議訂立的個別合約內的訂約方磋商、釐定及協定。 定價原則 根據二零二六年總裝修服務協議的條款，裝修服務應按一般商業條款進行，尤其是：(i)根據本集團內部控制措施，裝修服務將按照對本集團而言不遜於向獨立第三方提供條款的條款進行；(ii)裝修服務將於本集團日常及一般業務過程中經公平磋商後進行；及(iii)裝修服務的交易額將不會超過建議服務上限。 本集團將向科學城集團提供的裝修服務價格應參考本集團提供相關裝修服務的成本加利潤率釐定。有關條款（括利潤率）將由本集團與科學城集團公平磋商後釐定，並於任何情況下均不得遜於向獨立第三方就類似品質、範圍及性質的可比服務所提供的條款。 過往年度上限及交易額 於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止各年度，以及截至二零二六年九月三十日止九個月期間，有關產品銷售及裝修服務的過往年度上限及過往交易額載列如下： 截至 九月三十日 止九個月 截至十二月三十一日止各年度 期間 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 千元） 千元） 千元） 千元） 產品銷售的過往上限金額 74,000 74,000 74,000 – 產品銷售的實際交易額 69,735 14,159 5,162 8,980 裝修服務的過往上限金額 74,000 74,000 74,000 – 裝修服務的實際交易額 8,679 1,787 4,639 1,696 截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，產品銷售的實際交易額分別約為人民幣69.7百萬元、人民幣14.2百萬元及人民幣5.2百萬元，相當於相關過往年度上限的使用率約為94.2%、19.1%及7.0%。同年，裝修服務的實際交易額分別約為人民幣8.7百萬元、人民幣1.8百萬元及人民幣4.6百萬元，相當於相關過往年度上限的使用率約為11.7%、2.4%及6.3%。 本集團向科學城集團銷售的傢俬產品主要用於科學城集團所開發物業項目的傢俬配置。本集團提供的裝修服務主要涵蓋該等物業項目的室內裝修，以及科學城集團擁有或運?的產業園、住宅、商業及辦公物業、酒店及服務式公寓。 因此，科學城集團對本集團傢俬產品及裝修服務的需求與其物業開發及物業運?活動的水平密切相關。 產品銷售及裝修服務的過往交易額整體減少，與科學城集團物業開發業務於同期收縮一致。根據科學城公開可得的財務資料，科學城集團物業開發分部的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度約人民幣857.8百萬元減少至截至二零二四年十二月三十一日止年度約人民幣335.1百萬元，減幅約60.9%，並進一步減少至截至二零二五年十二月三十一日止年度約人民幣171.2百萬元，減幅約48.9%。在中國物業市場持續調整的背景下，科學城集團交付的物業項目數量減少，其對該等項目的傢俬產品及裝修服務需求亦相應減少。儘管科學城集團物業開發分部於同年的收入進一步減少，但裝修服務的交易額於截至二零二五年十二月三十一日止年度增加至約人民幣4.6百萬元。該增加主要歸因於物業分部對裝修服務的需求日益增長，此使本集團得以掌握更多商業機會，加上往年基數相對較低。 科學城集團的物業相關業務於二零二六年上半年錄得顯著復甦。截至二零二六年六月三十日止六個月，科學城集團物業開發分部的收入增加約267.4%至約人民幣244.3百萬元，而二零二五年同期則約為人民幣66.5百萬元。與該復甦一致，截至二零二六年九月三十日止九個月，產品銷售的實際交易額約為人民幣9.0百萬元，較二零二五年同期增加約115.1%。董事認為，科學城集團物業開發業務的復甦顯示於未來數年對本集團傢俬產品及裝修服務的需求將會回升。 建議年度上限 截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止各年度的建議銷售上限及建議服務上限載列如下： 截至十二月三十一日止各年度 二零二六年 二零二七年 二零二八年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 千元） 千元） 千元） 二零二六年總產品銷售協議項下 產品銷售的建議上限金額 25,000 50,000 70,000 二零二六年總裝修服務協議項下 裝修服務的建議上限金額 10,000 50,000 70,000 本公司股東及潛在投資務請注意，上述年度上限不擬且無意成為本集團未來表現或盈利能力的指標。本公司股東或潛在投資於決定如何或是否買賣股份時，不應倚賴該等年度上限。 建議銷售上限及建議服務上限的基準 建議銷售上限 建議銷售上限乃參考科學城集團成員公司對內部使用及銷售本集團的傢俬產品（連同輔助服務）的內部需求預測及本集團的估計產能釐定，尤其是(i)本集團根據本集團的傢俬產品（連同輔助服務）的歷史平均售價估計的科學城集團的不同類型的物業項目將使用的傢俬產品（連同輔助服務）的預計平均價格；(ii)科學城集團基於各物業項目參照其預期完工日期的施工進度就其物業發展項目估計的傢俬產品（連同輔助服務）採購數量；(iii)產品銷售的過往交易金額，以及鑒於物業市場預期復甦及科學城集團物業項目發展勢頭回升，交易金額預計增加；及(iv)用於應對（其中括）於二零二六年總產品銷售協議有效期內的潛在通脹及科學城集團對傢俬產品（連同輔助服務）的潛在額外需求的緩衝措施。 建議服務上限 建議服務上限乃參考以下各項釐定：(i)根據科學城集團物業項目的數量及規格，對科學城集團成員公司就裝修服務的需求作出的內部預測及本集團的估計產能；(ii)將進行裝修工程的預期規格及性質；(iii)提供裝修服務的成本，括裝修材料、勞工及其他相關開支的成本；(iv)裝修服務的過往交易金額，及鑒於物業市場預期復甦及科學城集團物業項目發展勢頭回升，交易金額預計增加；及(v)用於應對（其中括）於二零二六年總裝修服務協議有效期內的潛在通脹及科學城集團對裝修服務的潛在額外需求的緩衝措施。 有關訂約方的資料 有關本公司及本集團的資料 本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司。本集團主要從事設計、銷售及製造傢俬以及商品貿易。 有關科學城的資料 科學城為一間於一九八四年八月二十一日於中國成立的有限公司，並為廣州經濟技術開發區管理委員會的直接全資附屬公司。科學城的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。科學城於中國主要從事建築、物業開發及物業管理業務，並為本公司的控股股東。 進行產品銷售及裝修服務的理由及裨益 產品銷售及裝修服務切合本集團的主要業務並將使本集團能夠利用其傢俬產品（連同輔助服務）生產能力，增加其?業額以及在中國拓展多元化的銷售渠道。產品銷售及裝修服務亦將擴大本集團的收入來源，從而令本集團的?運受益。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於考慮獨立財務顧問的意見後載於通函中）認為，二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並按公平原則磋商後達致，乃屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 內部控制措施 鑒於下文「對違反上市規則的整改」一節所述的事件，本集團已制定以下一般內部控制程序，以確保二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下擬進行的所有持續關連交易均按照上市規則第14A章的規定：(i) 本集團設有交易數據庫，當中載有其產品及服務之售價及有關交易之相關條款及條件。交易數據庫內之資料乃於本集團?運過程中及自本集團內部資料來源獲得。本公司將繼續開發及維護交易數據庫，以納入有關本集團日後出售產品及提供服務之定價資料。本集團銷售部門之指定人員負責維護交易數據庫，而交易數據庫一般於交易落實或完成後即時（或於切實可行情況下盡快）更新。本集團將監察及監督交易數據庫之維護，以確保本集團所售產品及所提供之條款、價格及交易記錄之最新記錄得到妥善保存。本公司亦將對交易數據庫進行隨機檢查以確保設有有效及健全之內部監控措施，使產品銷售及裝修服務均能參照現行市場條款，按一般商業條款進行，並確保其公平合理； (ii) 本集團已制定一系列舉措及政策，確保交易將根據二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款進行，括但不限於：(a)本集團相關業務單位及部門將定期監察並審閱產品銷售及裝修服務的價格及條款，以確保產品銷售及裝修服務根據本公司設定的年度上限按一般商業條款進行，且其條款對本集團而言不遜於向獨立第三方提供的條款；(b)本公司將指定內部控制部門的特定人員監察二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下的交易，並就該等交易定期向本公司管理層匯報；及(c)本集團亦將每季或更頻繁進行隨機內部檢查，以確保有關二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下交易的內部控制措施維持完整及有效； (iii) 本公司將審閱與科學城集團進行的交易，以識別可能有超過年度上限風險的任何持續關連交易，以及就該等交易將採取的任何措施； (iv) 本公司將於各審核委員會會議（如必要）上根據審核委員會會議議程向獨立非執行董事匯報二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下的交易； (v) 二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下擬進行的交易將由獨立非執行董事每年審閱，並於本公司的年度報告中呈報，當中提供核查及制衡，以確保交易根據二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款、按一般商業條款（或不遜於向獨立第三方提供的條款），並根據本公司的定價原則及上市規則的年度上限進行；及(vi) 本公司將委聘獨立核數師就二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下持續關連交易作出報告，就上市規則第14A.56條而言，其將協助董事會確保二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議項下交易：(a)已獲得適當的董事會批准；(b)在所有重大方面已根據本集團的定價政策進行；(c)在所有重大方面已根據二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議訂立；及(d)並無超出本公司設定的年度上限。 上市規則之涵義 於本公告日期，科學城通過科學城（香）及其一致行動人士於合共1,945,391,280股股份（相當於已發行股份約74.86%）中擁有權益。因此，根據上市規則第14A章，科學城為本公司控股股東，並為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，與科學城訂立二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。 由於有關二零二六年總產品銷售協議項下建議銷售上限及二零二六年總裝修服務協議項下建議服務上限各自的最高適用百分比率超過5%，故二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 對違反上市規則的整改 未能識別持續關連交易的原因 由於二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議已於二零二五年十二月三十一日屆滿，而本集團成員公司繼續向科學城集團成員公司銷售傢俬產品（連同輔助服務）並提供裝修服務，故本集團自二零二六年一月一日至本公告日期止向科學城集團銷售的產品及提供的服務，根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 自二零二六年一月一日至二零二六年九月三十日止，早期交易的交易金額約為人民幣9.0百萬元。由於早期交易的交易金額對應的最高適用百分比率均超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，因此早期交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及年度審閱規定。由於本公司在進行早期交易前並未遵守公告規定，故構成違反上市規則第14A章。 於編製本集團截至二零二六年六月三十日止六個月的中期報告過程中，本集團的財務部對二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議及其相關個別合約進行了審閱。由此發現二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議已屆滿。由於本集團若干人員在監察關連交易時不慎疏忽，本公司未能於二零二三年總產品銷售協議及二零二三年總裝修服務協議屆滿前重續該等協議。董事會謹此強調，該違規乃因無意及不慎疏忽所致，而董事會重申其信念，持續遵守上市規則及其他適用監管規定至關重要。 為保障本集團的利益，本集團已就其與本集團關連人士的持續關連交易採納並將繼續遵守以下內部監控程序： (i) 存置一份關連人士名單，並將該名單連同上市規則的相關摘錄副本予本集團的相關人員及高級管理人員傳閱，而有關附屬公司的人員╱高級管理人員須不時更新該等關連人士名單； (ii) 審閱本集團所有現有協議及交易，並確保該等協議及交易完全符合上市規則； (iii) 監察與關連人士訂立的所有框架協議的屆滿日期，以確保最遲於相關協議屆滿前三個月啟動重續程序，並確保符合上市規則第14A章的規定；(iv) 根據預期交付日期及收入確認日期，追蹤每筆關連交易訂單，以便在交付時間表發生任何變動時，及時更新上市規則第14A章項下的百分比率計算；(v) 事先向本公司相關人員及高級管理人員報告任何潛在關連交易，以確定是否涉及上市規則項下的任何影； (vi) 加強所有關連交易協議的存檔及記錄，並指派更高層級的管理人員集中管理關連交易，因此本公司公司秘書將負責關連交易協議的存檔及關連交易數據庫的維護； (vii) 定期向本集團所有業務部門的所有相關人員、會計人員、內部核數師及高級管理人員提供有關上市規則第14A章項下關連交易相關規定的內部培訓，以強調遵守上市規則的重要性； (viii) 定期審閱、監控及核實與持續關連交易有關的現有數據庫（括關連人士身份、年度上限金額、每月交易金額及累計金額等），以確保準確性。特別是，本公司已採納限額報告制度，以及時監控建議年度上限的使用情況。 本公司財務部將指派額外人員密切監控根據框架協議發生的關連交易的實際金額，並每月向本公司管理層提交建議年度上限的使用情況，以確保不會超出年度上限。倘實際交易額達到相關年度上限的80%，則將進行重新評估。倘經重新評估後釐定可能超出年度上限，本公司管理層將根據經修訂年度上限啟動重新遵守上市規則第14A章相關規定的程序； (ix) 定期審閱持續關連交易的定價，以確保相關框架協議項下的該等交易按照其定價條款進行。本公司相關?運部門將按季度審閱從獨立第三方取得或向獨立第三方提供的價格以及同類產品及服務的現行市價（視情況而定），並將該等價格與框架協議項下持續關連交易的價格進行比較。交易條款對本集團而言不得遜於向獨立第三方提供或從獨立第三方獲得的價格以及同類產品或服務的現行市價。倘持續關連交易的價格需要任何修訂，本公司相關?運部門將舉行會議，而建議修訂價格將由本公司管理層審閱及批准。持續關連交易須符合市場定價原則，並按一般商業條款進行，屬公平合理，且符合本公司及其股東整體的利益；及 (x) 就任何可能構成本集團新關連交易的潛在交易而言，於開展該等交易前及時諮詢專業顧問及聯交所（如需要）。 董事相信，實施上述強化內部監控措施將加強及強化負責人員、管理層及董事對上市規則項下關連交易的認識，提高本公司的合規能力，並有助於防止類似違規事件再次發生。 一般事項 由於林如海先生、吳中明先生、梁俊鋒先生、楊瑩女士及顏偉壕先生於科學城集團擔任職務，彼等各自被視為於批准二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）的董事會決議案中擁有重大利益，故已就有關決議案放棄投票。 除上文所披露外，概無董事於二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）中擁有重大利益。概無其他董事須就批准訂立二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）的董事會決議案放棄投票。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以（其中括）考慮及酌情批准二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限)。股東特別大會的表決將以投票方式進行。 任何於二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易中擁有重大利益的股東或彼等各自的聯繫人，均須於股東特別大會上放棄投票。截至本公告日期，科學城透過科學城（香）及與其一致行動人士合共持有1,945,391,280股股份（相當於已發行股份約74.86%）。因此，科學城（香）及與其一致行動人士須於股東特別大會上就批准二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。除上文所披露外，截至本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所知、所信及所悉，概無其他股東根據上市規則須於股東特別大會上放棄投票。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）向獨立股東提供意見。 衍丰企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一份載有（其中括）(i)二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，內容有關其就二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易提供的意見；(iii)獨立董事委員會向獨立股東提出的推薦建議；及(iv)將召開及舉行以批准（其中括）二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易的股東特別大會通告的通函，將於二零二六年十一月十二日或之前根據上市規則寄發予股東。 釋義 於本公告內，下列詞彙具有以下所載之相關涵義： 「二零二三年總裝修 指 本公司與科學城訂立日期為二零二三年六月服務協議」 十五日的總裝修服務協議，據此，本集團成員 公司將向科學城集團成員公司提供裝修服務 「二零二三年總產品 指 本公司與科學城訂立日期為二零二三年六月銷售協議」 十五日的總產品銷售協議，據此，本集團將向 科學城集團的成員公司銷售傢俬產品（連同輔 助服務） 「二零二六年總裝修 指 本公司與科學城訂立日期為二零二六年十月服務協議」 二十二日的總裝修服務協議，據此，本集團成 員公司將向科學城集團成員公司提供裝修服務 「二零二六年總產品 指 本公司與科學城訂立日期為二零二六年十月銷售協議」 二十二日的總產品銷售協議，據此，本集團將 向科學城集團的成員公司銷售傢俬產品（連同 輔助服務） 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「Charming Future」 指 Charming Future Holdings Limited，為209,768,922股股份（佔本公告日期已發行股份的8.07%）的實益 擁有人，並由謝先生全資擁有。根據一致行動 集團協議，其被視為於1,945,391,280股股份（佔已 發行股份的74.86%）中擁有權益 「本公司」 指 皇朝家居控股有限公司，於開曼群島註冊成立 之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「一致行動集團協議」 指 由科學城（香）、謝先生、Leading Star、Crisana及Charming Future於二零一九年五月二十四日訂 立的一致行動集團協議 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「Crisana」 指 Crisana International Inc.，為165,840,120股股份（佔於本公告日期已發行股份的6.38%）的實益擁有 人，並由謝先生全資擁有。根據一致行動集團 協議，其被視為於1,945,391,280股股份（佔已發行 股份的74.86%）中擁有權益 「裝修服務」 指 本集團成員公司向科學城集團成員公司提供 的裝修服務，括作為承商於科學城集團的 物業開發項目中承擔室內設計、裝修、翻新、 安裝及配件工程 「董事」 指 本公司董事 「早期交易」 指 本集團自二零二六年一月一日至二零二六年 九月三十日止，向科學城集團進行的產品銷售 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行股東特別大會，旨在審議並酌情批准二零二六年總產品銷售協議及二零 二六年總裝修服務協議及其項下擬進行交易 （括建議銷售上限及建議服務上限） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即劉智傑先生、余文耀先生及陳永德先生）組成的獨立董事委員會，以 就二零二六年總產品銷售協議及二零二六年總 裝修服務協議的條款及其項下擬進行交易（ 括建議銷售上限及建議服務上限）向獨立股東 提供意見 「獨立財務顧問」 指 衍丰企業融資有限公司，一家根據證券及期貨條例（香法例第571章）進行第6類（就機構融資 提供意見）受規管活動之持牌公司，已獲委任為 獨立財務顧問，就二零二六年總產品銷售協議 及二零二六年總裝修服務協議的條款及其項下 擬進行交易（括建議銷售上限及建議服務上 限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 並無於二零二六年總產品銷售協議及二零二六 年總裝修服務協議中擁有權益或參與其中的股 東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「Leading Star」 指 Leading Star Global Limited，一間於本公告日期由謝先生全資擁有的公司，並為51,971,227股股份 （佔於本公告日期已發行股份的2.00%）的直接實 益擁有人。根據一致行動集團協議，其被視為 於1,945,391,280股股份（佔已發行股份的74.86%） 中擁有權益 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「謝先生」 指 謝錦鵬先生，為282,948,047股股份（佔於本公告日 期已發行股份的10.89%）的直接實益擁有人。根據 一致行動集團協議，彼亦被視為於1,945,391,280 股股份（佔已發行股份的74.86%）中擁有權益 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「產品銷售」 指 本集團向科學城集團銷售傢俬產品（連同輔助 服務） 「建議銷售上限」 指 根據二零二六年總產品銷售協議，針對截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月 三十一日止各年度的產品銷售的建議年度上限 「建議服務上限」 指 根據二零二六年總裝修服務協議，針對截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月 三十一日止各年度裝修服務的建議年度上限 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「科學城（香）」 指 科學城（香）投資有限公司，科學城的直接全資附屬公司並為1,234,862,964股股份（佔於本公告日 期已發行股份的47.52%）的直接實益擁有人。根 據一致行動集團協議，其被視為於1,945,391,280 股股份（佔已發行股份的74.86%）中擁有權益 「科學城」 指 科學城（廣州）投資集團有限公司，一間於 一九八四年八月二十一日於中國成立的有限公 司，為本公司的控股股東。科學城的最終實益 擁有人為國務院國有資產監督管理委員會 「科學城集團」 指 科學城連同其附屬公司，但不括本集團 「股份」 指 本公司股本中每股0.10元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會命 皇朝家居控股有限公司 主席、執行董事兼首席執行官 林如海 香，二零二六年十月二十二日 於本公告日期，董事會括一名執行董事，即林如海先生（主席）；四名非執行董事，分別為吳中明先生、梁俊鋒先生、楊瑩女士及顏偉壕先生；以及三名獨立非執行董事，分別為劉智傑先生、余文耀先生及陳永德先生。 * 僅供識別 中财网
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