[HK]麦科医药-B:建议授予购回H股的一般授权及临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、事務律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函的全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於2026年11月10日（星期二）上午十時正假座中國陝西省西安市長安區協同創新6號樓二層大會議室舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。臨時股東會適用的代表委任表格已分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.micot.cn)刊發。 閣下如欲委任受委代表出席臨時股東會，務請按照隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及簽署代表委任表格，並儘快惟無論如何不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即不遲於2026年11月9日（星期一）上午十時正）或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國陝西省西安市高新技術開發區丈八四路20號神州數碼科技園5號樓26樓B06室（就內資股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身或透過網上出席臨時股東會並於會上投票，而在此情況下， 閣下已填妥及交回的代表委任表格將被視為已撤銷。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — 附錄一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂、修改或補充）「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「緊密聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具上市規則所賦予的涵義，及除文義另有所指 外，指王冰博士、王梅博士、西安眾瑞弘元信息 科技合夥企業（有限合夥）及西安眾瑞澤康企業管 理諮詢有限公司（如招股章程所界定及進一步詳 述） 「本公司」 指 陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司，一家於中 國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主 板上市 「核心關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股股東」 指 非上市股份持有人 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2026年11月10日（星期二）上午十時正假座中國陝西省西安市長安區協同創新6號 樓二層大會議室舉行的臨時股東會，以考慮並酌 情批准本通函第EGM-1至EGM-4頁的通告所載的 決議案 「本集團」 指 本公司及其不時的所有附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.02元的普通股， 於聯交所主板上市 「H股購回授權」 指 建議授予董事會的一般及無條件授權，以行使本公司一切權力購回不超過於臨時股東會上通過 相關決議案當日已發行H股（不括庫存股份）數 目10%的H股 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「最後實際可行日期」 指 2026年10月21日，即本通函日期前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所主板證券上市規則（經不時修訂） 「中國」 指 中華人民共和國 「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「招股章程」 指 本公司於2026年6月15日刊發的招股章程 「相關期間」 指 自臨時股東會上通過關於授出H股購回授權的決 議案當日，至下列較早日期止的期間：(i)本公 司將於2027年舉行的應屆年度股東會結束時；或 (ii)於本公司任何股東會上藉特別決議案撤銷或 修訂H股購回授權之日 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 不時的H股持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具上市規則所賦予的涵義 「主要股東」 指 具上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收 購、合併及股份購回守則》（經不時修訂、補充或 以其他方式修改） 「庫存股份」 指 具上市規則所賦予的涵義 「非上市股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.02元的普通股，並未在任何證券交易所上市 「%」 指 百分比 董事會函件 Shaanxi Micot Pharmaceutical Technology Co., Ltd. 陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02335） 執行董事： 註冊辦事處： 王冰博士（主席） 中國 Yu Weiping博士 陝西省 西安市 非執行董事： 高新技術開發區 王梅博士 丈八四路20號 游向東先生 神州數碼科技園 宋高廣博士 5號樓26樓B06室 王娜禕博士 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香 相里六續博士 銅鑼灣 張文強先生 勿地臣街1號時代廣場 王開峰先生 二座31樓 敬啟： 建議授予購回H股的一般授權 及 臨時股東會通告 言 茲提述本公司日期為2026年10月15日的公告，本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告以及有關建議授予購回H股的一般授權的進一步資料，以便 閣下就將於臨時股東會上提呈的決議案作出知情決定。 本公司將於適當時候就建議採納本公司H股股份激勵計劃另行刊發通函。 建議授予購回H股的一般授權 茲提述本公司日期為2026年10月15日有關H股購回授權的公告。為使本公司可靈活地於適當時候購回H股，董事會已於2026年10月15日審議及批准有關建議授出H股購回授權的決議案。有關建議授出H股購回授權的決議案將以特別決議案方式提呈臨時股東會供股東審議及批准，其詳情載於下文及本通函的臨時股東會通告。 根據H股購回授權，本公司於相關期間以其自有資金可購回的H股不得超過於臨時股東會上審議及批准關於授出H股購回授權的決議案當日已發行H股（不括庫存股份）總數的10%。本公司可視乎購回時的市況及其資本需要，註銷其購回的任何H股及╱或將其持作庫存股份。 董事認為，H股購回授權符合本公司及股東的整體利益。待股東於臨時股東會上審議及批准後，本公司將於適當時候決定是否進行購回並制訂具體購回計劃。 取得H股購回授權乃符合上市規則、組織章程細則以及中國政府及監管機構的適用法律、規則及規例。上市規則所規定向股東提供合理所需必要資料以便彼等就投票贊成或反對授出H股購回授權作出知情決定的說明函件載於本通函附錄一。 公眾持股量 本公司將採取適當措施，以確保遵守上市規則所規定及╱或聯交所不時規定的公眾持股量規定。 臨時股東會 召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東會上的任何表決必須以投票表決方式進行，惟臨時股東會主席本著真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手表決方式表決則除外。因此，臨時股東會主席將根據組織章程細則就將於臨時股東會上提呈的各項決議案提呈以投票表決方式進行表決。 隨函附奉臨時股東會適用的代表委任表格。代表委任表格亦可於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.micot.cn)下載。無論 閣下是否有意出席臨時股東會，務請股東按照代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格，並於大會指定舉行時間24小時前（即2026年11月9日（星期一）上午十時正前）交回本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國陝西省西安市高新技術開發區丈八四路20號神州數碼科技園5號樓26樓B06室（就內資股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席臨時股東會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。 概無股東於將在臨時股東會上審議的建議決議案中擁有重大權益，因此概無股東須就有關決議案放棄投票。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，本公司將於2026年11月5日（星期四）至2026年11月10日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。於2026年11月10日（星期二）名列本公司股東名冊的H股及非上市股份持有人，均有權出席臨時股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。為使股東出席臨時股東會，股票連同過戶文件須於2026年11月4日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國陝西省西安市高新技術開發區丈八四路20號神州數碼科技園5號樓26樓B06室（就內資股股東而言），以辦理登記手續。 責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定而刊發，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函內任何陳述或本通函產生誤導。 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為，將於臨時股東會上提呈的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會（括獨立非執行董事）建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄一所載的資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司 主席、首席執行官兼執行董事 王冰博士 謹啟 2026年10月22日 本附錄乃上市規則所規定的說明函件，旨在向 閣下提供合理所需的必要資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈有關向董事會授出H股購回授權的特別決議案作出知情決定。 1. 上市規則 上市規則准許在聯交所作主要上市的公司於聯交所購回其證券，惟須受若干限制所規限。購回必須根據公司的章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在司法權區的適用法律，以可合法撥作該用途的資金撥付。購回時應付高於股份面值的任何溢價，可以公司可供分派溢利的賬面結餘或為該目的而發行新股份的所得款項撥付。 2. 購回H股的理由 董事相信，向股東尋求一般授權使本公司可於市場上購回H股，乃符合本公司及其股東的整體最佳利益。視乎當時市況及資金安排而定，有關購回可能會提高本公司的資產淨值及╱或每股盈利，並僅會於董事相信有關購回將有利於本公司及其股東時方會進行。 3. 註冊資本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總數為280,071,100股H股及51,669,250股非上市股份。 4. 行使H股購回授權 待於臨時股東會上通過批准授出H股購回授權的特別決議案後，董事將獲授H股購回授權，直至下列最早發生為止： (i) 於臨時股東會上通過相關決議案後本公司下屆年度股東會結束時；或(ii) 股東於股東會上藉特別決議案撤銷或修訂相關決議案所載授予董事會的授權之日。 （下稱「相關期間」）。 行使H股購回授權須待根據中國法律、規則及規例的規定取得相關監管機構的相關批准及╱或向其進行備案後方可作實。 悉數行使H股購回授權（按於最後實際可行日期已發行280,071,100股H股及本公司於臨時股東會日期或之前不會配發及發行或購回H股為基準計算）將導致本公司於相關期間最多購回28,007,110股H股，即最多為於臨時股東會上通過相關決議案當日已發行H股（不括庫存股份）總數的10%。 5. 購回的資金來源 於購回其H股時，本公司擬根據組織章程細則以及中國適用法律、規則及規例，動用本公司可合法撥作該用途的內部資源資金。 組織章程細則賦予本公司權力購回其H股。本公司進行的任何購回僅可以本公司原可供派付股息或分派的資金或為該目的而發行新股份的所得款項撥付。 本公司不得以現金以外的代價或聯交所不時的交易規則所定以外的結算方式在聯交所購回證券。 根據本公司最近期公佈截至2025年12月31日止十二個月的經審核賬目所披露的財務狀況，董事認為，倘於建議購回期間內任何時間悉數行使H股購回授權，將不會對本公司的?運資金或資產負債狀況造成任何重大不利影。於任何情況下將予購回的H股數目以及購回該等股份的價格及其他條款，將由董事於相關時間經考慮當時情況並本著本公司的最佳利益而決定。 本公司可視乎購回相關時間的情況（例如市況、購回目的及其資本管理需要），註銷根據H股購回授權購回的H股及╱或將其持作庫存股份。 6. H股的市價 於2026年6月24日（H股於聯交所上市的日期）至最後實際可行日期期間，H股在聯交所買賣的最高及最低價格如下： 每股H股交易價 最高 最低 （元） （元） 2026年 6月（自2026年6月24日） 40.00 32.20 7月 45.04 27.00 8月 32.40 26.80 9月 28.96 19.84 10月（直至最後實際可行日期） 39.16 14.00 7. 收購守則 倘股東於本公司投票權所佔的權益比例因本公司根據H股購回授權行使其權力購回證券而增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或一組一致行動的股東可取得或鞏固於本公司的控制權，並須根據收購守則規則26及32提出強制性要約。 於最後實際可行日期，控股股東集團控制或有權控制本公司99,660,050股H股及44,400,000股非上市股份的投票權，佔本公司已發行股本總額約43.43%。倘購回H股的一般授權獲悉數行使，並假設於有關悉數行使前並無進一步發行或購回H股，則控股股東集團於本公司持有的投票權權益佔本公司股本總額的比例將增加至約47.43%（倘其不參與有關購回）。在此基礎上，董事認為，悉數行使H股購回授權可能會引致控股股東集團須根據收購守則規則26提出強制性要約的責任，原因為彼等將被視為已收購超過2%自由增購率的投票權。因此，董事無意行使購回授權至導致一名股東或一組一致行動的股東須根據收購守則規則26提出強制性全面要約的程度。 除上述外，董事並不知悉因任何股份購回將根據收購守則及╱或任何類似的適用法律及法規而產生任何後果。此外，倘於聯交所購回股份將導致未能遵守上市規則第8.08條項下的規定，則董事將不會進行任何有關股份購回。 8. 本公司進行的股份購回 於2026年6月24日（H股於聯交所上市的日期）至最後實際可行日期期間，本公司並無購回任何H股（不論是否在聯交所或以其他方式進行）。 9. 一般資料 董事及（就彼等經作出一切合理查詢後所深知）彼等的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）目前概無意於H股購回授權獲股東批准及H股購回授權所附帶的條件（如有）獲達成的情況下，根據H股購回授權向本公司出售H股。 本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何H股，或彼等已承諾於H股購回授權獲其股東批准及H股購回授權所附帶的條件（如有）獲達成的情況下，不會向本公司出售彼等所持有的任何H股。 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據上市規則、組織章程細則及中國適用法律、規則及規例，行使本公司的權力根據H股購回授權進行購回。 本公司已確認，說明函件及H股購回授權均無任何異常之處。 臨時股東會通告 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告的全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shaanxi Micot Pharmaceutical Technology Co., Ltd. 陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02335） 臨時股東會通告 茲通告陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月10日（星期二）上午十時正假座中國陝西省西安市長安區協同創新6號樓二層大會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年10月22日的通函（「通函」）所界定具有相同涵義。 以特別決議案方式 1. 審議及批准授予董事會一般授權，以於相關期間（定義見下文(d)段）購回H股： 「動議： (a) 經參考市況及按照本公司需要，購回不超過本決議案於臨時股 東會獲通過時已發行且並未被購回的H股（不括庫存股份）數目 10%的H股； (b) 授權董事會（或其授權代表）處理（括但不限於）以下事項：(i) 為行使購回H股的一般授權或與此有關而作出一切必要或 適宜的行動、事宜及事務，括但不限於在行使該一般授 權後修訂本公司的組織章程細則以及將購回的H股註銷、 轉讓或作為庫存股份持有； (ii) 開立境外股票賬戶並辦理將購回資金匯出境外相關的外匯 審批及外匯變更登記程序； (iii) 在遵守所有適用規則及規例的前提下，制定並實施具體購 回計劃，括但不限於購回價格、將予購回的H股數目、購 回時機及購回期限； (iv) 授權特定人士辦理與購回H股相關的必要程序，括但不 限於開立境外股票賬戶並辦理將購回資金匯出境外相關的 外匯審批及外匯變更登記程序（如需）；及 (v) （就將作為庫存股份持有的購回H股而言）於適當時候根據 適用規則及規例動用該等庫存股份，括但不限於以現金 轉售（須受發行H股的一般授權規限）或轉撥以償付股份計 劃項下的股份授出，並於中國境內或境外完成登記、備案 及審批的相關法定程序； (c) 董事會僅會根據中國公司法、上市規則（經不時修訂）以及香及中國其他相關法律及法規，並在取得中國證券監督管理委員會及╱ 或其他相關中國政府機關的一切必要批准（如需）的情況下，方會 行使其於上述授權項下的權力；及 (d) 授權特定人士就本特別決議案辦理必要程序： 「相關期間」指由本特別決議案獲通過至下列最早日期止的期間：(i) 於臨時股東會上通過相關決議案後本公司下屆年度股東會 結束時；或 (ii) 股東於股東會上藉特別決議案撤銷或修訂相關決議案所載 授予董事會的授權之日。 惟董事會已於相關期間內議決購回H股，而該股份購回計劃可能 須於相關期間後繼續進行或實施則除外。」 承董事會命 陝西麥科奧特醫藥科技股份有限公司 主席、首席執行官兼執行董事 王冰博士 中國，陝西，西安，2026年10月22日 於本通告日期，董事會括(i)執行董事王冰博士及Yu Weiping博士；(ii)非執行董事王梅博士、游向東先生、宋高廣博士及王娜禕博士；及(iii)獨立非執行董事相里六續博士、張文強先生及王開峰先生。 附註： 1. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條，股東於臨時股東會上的表決須以投票表決方式進行。 2. 凡有權出席會議並於會上投票的任何本公司股東（「股東」），均有權委任一名╱多名受委代表代其出席會議並於投票表決時投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則須於相關代表委任表格中指明每名獲委任受委代表所代表的股份數目。每名親身或委派受委代表出席的股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。 3. 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司H股（「H股」）持有人，本公司將於2026年11月5日（星期四） 至2026年11月10日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理H股股東名冊登記手續，期間將不會辦理任何H股過戶登記。於2026年11月10日（星期二）名列股東名冊的H股及非上市股份持有人，均有權出席臨時股東會。所有過戶文件連同相關股票須不遲於2026年11月4日（星期三）下午四時三十分，送達本公司於香的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 擬出席臨時股東會的非上市股份持有人須於2026年11月4日（星期三）下午四時三十分或之前，將所有填妥的過戶文件連同相關股票送達本公司的中國註冊辦事處（地址為中國陝西省西安市高新技術開發區丈八四路20號神州數碼科技園5號樓26樓B06室）辦理登記手續。 4. 委任受委代表的文書須由股東或其正式書面授權的代理人親筆簽署。倘股東為法團，則該文書須加蓋公司印章，或由其董事或正式授權的代理人親筆簽署。倘該文書由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權委託書或其他授權文件須經公證。 5. 代表委任表格連同授權委託書或其他授權文件（如有）須不少於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年11月9日（星期一）上午十時正前）或其任何續會指定舉行時間24小時前（視情況而定）送達H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國陝西省西安市高新技術開發區丈八四路20號神州數碼科技園5號樓26樓B06室（就內資股股東而言）。 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會或任何續會並於會上投票。 6. 股東及其受委代表出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定）時須出示身份證明文件。倘出席股東為法團，其法定代表人須出示其身份證、證明其具有法定代表人資格的有效證明及持股證明；倘委派受委代表出席會議，該受委代表須出示其身份證及相關股東依法出具的書面授權委託書。 7. 本通告所提述的時間及日期均指香時間及日期。 中财网
 |