[HK]天津港发展(03382):有关天津港股份有限公司发行股份购买资产的非常重大收购事项、非常重大出售事项及关连交易
原标题:天津港发展:有关天津港股份有限公司发行股份购买资产的非常重大收购事项、非常重大出售事项及关连交易 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：03382) 有關天津港股份有限公司發行股份購買資産的 非常重大收購事項、非常重大出售事項及關連交易
茲提述本公司日期為 2026年 6月 8日及 2026年 6月 22日的公告，當中披露（其中包括）： (1) 天津港股份公司（本公司的間接附屬公司）與天津港集團（本公司的控股股東）分別於 2026年 6月 8日訂立了《收購意向協議》及其後於 2026年 6月 22日訂立了收購協議，據此，天津港股份公司擬以發行股份的方式購買標的公司的全部股權，而天津港集團擬出售標的公司的全部股權予天津港股份公司；及 (2) 於簽署收購協議當天，由於標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的公司評估值及交易對價均尚未確定。最終交易對價將以經符合相關法律規定的評估機構評估並經國有資産監督管理部門或其授權機構備案的資産評估報告載明的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，且在上述審計及評估工作完成後，本公司將另行召開董事會會議及股東大會，審議本次交易具體方案，並簽署補充協議，就（其中包括）最終交易對價作出明確約定。 於 2026年 10月 22日，天津港股份公司與天津港集團訂立補充協議，據此，交易對價確定為人民幣 6,223,719,600元，而新股份之每股發行價格由人民幣 4.36元/股調升至人民幣 4.63元/股，故此天津港股份公司擬向天津港集團發行的新股份數量為 1,344,215,896股。 該等協議 以下為該等協議的主要條款之綜合表述。收購協議的主要條款已於本公司日期為 2026年 6月22日的公告披露，而補充協議所修訂或新增的條款則會在下文中以特別標註(*)及粗體顯示。 日期 ： 收購協議日期為 2026年 6月 22日 補充協議日期為 2026年 10月 22日 訂約方 ： 天津港股份公司 （作為收購方） 天津港集團 （作為轉讓方） 標的事項 ： 天津港股份公司擬以發行股份的方式購買標的公司的全部股權，而 天津港集團擬出售標的公司的全部股權予天津港股份公司。 交易對價以二集司評估報告及匯盛公司評估報告確認的標的公司股 款 權於基準日的評估值，並經國有資産監督管理部門或其授權機構備 案的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。獨立評估師已於 2026 年 10月 13日出具二集司評估報告及匯盛公司評估報告。 *經交易雙方協商，同意交易對價如下： 標的公司股權 評估結果 交易價格 (人民幣元) (人民幣元) 3,864,826,900 3,864,826,900 二集司 100%股權 2,358,892,700 2,358,892,700 匯盛公司 100%股權 6,223,719,600 合計 天津港股份公司將以發行股份方式向天津港集團支付全部交易對 價，不涉及現金支付。 發行價格及新股份 ： *經交易雙方協商，發行價格由人民幣4.36元/股調升為人民幣4.63元數量 /股。 根據中國證監會相關規定，新股份之發行價格不得低於市場參考價 的80%。 市場參考價指天津港股份公司發行股份的首次董事會決議公告日 （「定價基準日」）前20個交易日、60個交易日或者120個交易日天 津港股份公司股份在上交所的各自交易均價。以前20個交易日為例，交易均價計算公式如下：前20個交易日交易均價＝前20個交易日股 票交易總額 ÷ 定價基準日前20個交易日股票交易總量。人民幣4.63元/股為天津港股份公司股份於定價基準日前120個交易日在上交所 的交易均價，而天津港股份公司股份於定價基準日前20個交易日及 前60個交易日在上交所的交易均價分別為人民幣4.46元/股及人民 幣4.58元/股。 *如果計算結果附帶小數的，其將向下取整精確至股，不足一股的部 份視為天津港集團對天津港股份公司的捐贈，直接計入天津港股份 公司資本公積。 *按發行價格人民幣4.63元/股計算，新股份數量為1,344,215,896股。 新股份的最終數量以中國證監會同意予以註册的數量為準。 *在補充協議簽署之日（收購協議原文為「定價基準日」）至新股份 發行日期間，天津港股份公司如有現金分紅、資本公積金轉增股本、送股、配股等除權除息事項，發行價格將按照中國證監會、上交所 的相關規則作相應調整。如發行價格作出調整，在交易對價不變的 情況下，新股份數量也將相應調整。 新股份在發行完成後將申請在上交所上市。 由於天津港股份公司將以發行股份方式支付交易對價，本集團在天 津港股份公司所持有的股本權益百分比將由56.81%減少至38.79%。 儘管本集團在天津港股份公司的持股比例發生變動，其並不會失去 控制權，天津港股份公司將仍為本集團的附屬公司，原因在於顯創 公司將與天津港集團訂立具有法律約束力的一致行動人協議。 該一致行動人協議約定以新股份交割手續完成為前提，雙方應在天 津港股份公司的股東會表決前就相關議案進行充分溝通，天津港集 團在就審議事項進行表決時應與顯創公司保持一致，並以顯創公司 的意見為準進行表決。該一致行動人協議有效期為5年。在該一致行 動人協議到期前60天內，如顯創公司仍為天津港集團的直接或間接 附屬公司，且在不違反任何相關法律法規下，雙方應續簽該一致行 動人協議。任何一方不得單方面終止或撤銷一致行動人關係，而須 雙方協商一致方可終止。該一致行動人協議中所有與一致行動人關 係相關的條款均不可撤銷。 止，或該一致行動人協議在5年後未獲續簽，本公司將考慮所有其他 事實及情況，重新評估其對本集團合併財務報表的影響，並適時發 佈進一步公告。 鎖定期 ： 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上 市公司重大資産重組管理辦法》等有關規定並經該等協議各方同意 及確認，鎖定期的安排如下： 新股份自其發行結束之日起36個月內將不得進行轉讓。但是，在適 用法律、法規及規範性文件許可前提下的轉讓不受此限。本次交易 完成後6個月內如天津港股份公司股票連續20個交易日的收盤價低 於發行價格，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價格 的，鎖定期自動延長6個月。 天津港集團在本次交易前已經直接及間接持有的天津港股份公司股 份（即包括透過本公司全資附屬公司顯創公司持有的56.81%天津港 股份公司股份）（「現有股份」），自本次交易完成後18個月內將 不進行轉讓。但是，在適用法律、法規及規範性文件許可前提下的 轉讓不受此限。 在上述鎖定期內，天津港集團基於新股份及現有股份而衍生取得的 天津港股份公司送紅股、轉增股本或配股等新增股份，亦遵守上述 鎖定期的約定。 若中國證監會等監管機構對新股份的鎖定期另有要求，天津港集團 將根據監管機構的監管意見及要求進行相應調整。上述鎖定期届滿 後，天津港集團轉讓和交易天津港股份公司股份將按照中國證監會 及上交所届時有效的有關規定執行。 本公司全資附屬公司顯創公司作為天津港股份公司的控股股東，亦 已按上交所要求，就發行股份作原則性同意，並就其持有的現有股 份的上述鎖定安排作出承諾，並承諾其未有在定價基準日至交割日 期間減持天津港股份公司股份的計劃。本公司及顯創公司亦已按上 交所要求，簽署關於避免同業競爭的承諾函，承諾（其中包括）彼 等及彼等控制的其他企業（除天津港股份公司及其控股子公司外） 不從事可能對天津港股份公司產生重大不利影響的相同或者相近業 務。 (1) 天津港股份公司董事會審議通過本次交易的相關議案； (2) 天津港股份公司股東會審議通過本次交易的相關議案； (3) 天津港集團履行相關內部程序審議批准本次交易的相關事 宜； (4) 本次交易取得國有資産轉讓所需的相關審批、備案； (5) 本次交易遵守所有聯交所及上市規則要求，包括取得聯交所 對股東通函無異議，並經本公司股東大會審議通過； (6) 上交所審核通過本次交易； (7) 中國證監會對本次交易涉及的證券發行申請作出同意予以注 册的批覆；及 (8) 法律、法規所要求的其他有權機構的審批、許可或同意（如適 用）。 所有生效條件均不可豁免。截至本公告日期，本次交易已履行或部 分完成的生效條件如下： (1) 天津港股份公司董事會已審議通過本次交易的相關議案事 宜； (2) 天津港集團已履行相關內部程序審議批准本次交易的相關 事宜；及 (3) 評估報告已完成天津港集團備案，惟尚須獲得國有資產監督 管理部門或其授權機構批准。 在中國證監會做出同意予以注册的批覆之日後 30日內，交易雙方 應啟動標的公司股權轉讓的工商變更登記手續。標的公司股權交割 手續由標的公司和天津港集團負責辦理，天津港股份公司應提供必 要協助。自交割日起，基於標的公司股權的一切權利義務由天津港 股份公司享有和承擔。 (2) 新股份的交割 自交割日起 30日內或交易雙方另行約定的時間內，天津港股份公 司須完成向天津港集團就新股份的交割，並在中國證券登記結算有 限責任公司上海分公司將新股份登記至天津港集團名下。新股份交 割手續由天津港股份公司負責辦理，天津港集團應為天津港股份公 司辦理新股份的交割提供必要協助。 過渡期安排 ： 過渡期是指自基準日（不含基準日當日）起至交割日（即標的公司 的股權完成工商變更登記至天津港股份公司名下之日）（含交割日當日）止的期間。 *交易雙方同意，標的公司於過渡期間的損益歸屬天津港集團。前述 「損益」指標的公司合計在過渡期內因盈利、虧損或其他原因導致 的歸屬於母公司所有者權益的增加或減少。 過渡期損益依下列方式決定：由符合《中華人民共和國證券法》規 定的會計師事務所對標的公司過渡期的損益情況進行交割審計並 出具交割審計報告，審計費用由標的公司承擔。若交割日在當月 15 日（包括 15日當天）之前，則以上月月末為交割審計基準日，如交 割日在當月 15日之後，則以當月月末為交割審計基準日；或採取交 易雙方屆時認可的其他處理方式。 益的支付，即標的公司對應的歸屬於母公司所有者權益合計增加部 分由天津港股份公司以現金方式向天津港集團支付、標的公司對應 的歸屬於母公司所有者權益合計減少部分由天津港集團以現金方 式向天津港股份公司支付。 如補充協議約定的過渡期損益安排與相關證券監管機構的監管意 見不相符，交易雙方同意依相關證券監管機構的監管意見進行相應 調整。 終止或解除 ： 若出現以下情況，各方可經書面方式終止或解除該等協議： (1) 如有權監管機構對該等協議的內容和履行提出異議從而導致該 等協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方簽 署該等協議時的商業目的； (2) 於本次交易完成日之前，經各方協商一致終止或解除；或 (3) 如本次交易的正式方案未獲得天津港股份公司董事會批准，或 未獲得天津港股份公司股東會批准，或未獲得上交所審核通過， 或未獲得中國證監會同意注册，或上述「生效條件」一節中的 其他條件未獲得滿足。 如任何一方違約，守約方有權要求即時終止該等協議並要求違約方 賠償因此造成的損失，包括但不限於守約方因本次交易支出的各項 費用。 由於不可抗力致使該等協議無法履行或因其他原因使該等協議的履 行成為不必要或不可能的，經各方協商一致可解除並終止該等協議 的履行。 稅費 ： 與履行該等協議和完成本次交易相關的費用應由導致該費用發生的 一方負擔。 交易雙方應分別依照相關法律的規定繳納各自因履行該等協議項下 義務所應繳納的稅項。 於緊隨本次交易完成前 於緊隨本次交易完成後
二集司 二集司為一家由天津港集團於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事集裝箱裝卸、堆存及相關港口衍生業務，提供集裝箱裝卸、集港、查驗、船舶岸電等服務。二集司由天津港集團就所持股權出資之註冊及實繳資本為人民幣 3,000.00百萬元。二集司通過「智慧+綠色」的運營模式，專注於集裝箱港口的高效、低碳作業，可滿足全球最大集裝箱船舶的全天候靠泊作業需求。 二集司所處的天津港港區是京津冀及「三北」地區的海上門戶，也是「一帶一路」的海陸交匯點、新亞歐大陸橋經濟走廊的重要節點和服務全面對外開放的國際樞紐港之一。 於本公告日期，天津港集團直接持有二集司 100%的股權。 以下載列二集司截至 2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日止兩個財政年度以及截至 2026年 6月 30日止六個月根據中國企業會計準則編製的經審核財務資料： 於 2026年 於 2025年 於 2024年 6月 30日 12月 31日 12月 31日 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審核） （經審核） （經審核） 4,771.91 4,642.40 4,705.39 總資產 1,346.80 1,405.24 1,711.95 總負債 3,425.11 3,237.16 2,993.44 所有者權益 截至 6月 30日止六個月 截至 12月 31日止年度 2026年 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審核） （經審核） （經審核） 469.48 營業收入 779.48 593.40 213.77 除稅前淨利潤 277.07 107.68 186.27 除稅後淨利潤 242.82 93.90 年 6月 30日止六個月根據香港財務報告準則編製的未經審核財務資料： 於 2026年 於 2025年 於 2024年 6月 30日 12月 31日 12月 31日 百萬港元 百萬港元 百萬港元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 5,494.11 5,139.83 5,081.20 總資產 1,553.60 1,556.81 1,848.68 總負債 3,940.51 3,583.02 3,232.52 所有者權益 截至 6月 30日止六個月 截至 12月 31日止年度 2026年 2025年 2024年 百萬港元 百萬港元 百萬港元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 530.51 851.64 650.51 營業收入 241.56 302.72 118.05 除稅前淨利潤 210.49 265.29 102.94 除稅後淨利潤 根據二集司評估報告，二集司股東全部權益於基準日的帳面淨值約為人民幣 3,425.11百萬元，按資產基礎法評估值約為人民幣 3,864.83百萬元。二集司評估報告相關資料載列如下： （I） 評估目的 天津港股份公司及天津港集團為本次交易委託中通誠資產評估有限公司作為獨立評估師對本次交易涉及的二集司的股東全部權益價值進行評估，為本次交易提供價值參考。 （II） 評估對象及評估範圍 評估對象為二集司的股東全部權益價值。 評估範圍為二集司以2026年6月30日為基準日申報的全部資産及負債。總資産賬面值人民幣477,191.19萬元，總負債賬面值為人民幣134,679.90萬元，所有者權益賬面值為人民幣342,511.29萬元。具體包括流動資産、非流動資産和流動負債。非流動資産包括固定資産、在建工程、無形資産、遞延所得稅資産。其中，申報的實物資産為存貨(原材料)、房屋建築物類固定資産、設備類固定資産和在建工程-設備安裝工程。無形資産為土地使用權及辦公軟件。 申報的表外資産為賬面未記錄的其他無形資産包括海域使用權1項，商標權4項、專利權65項、軟件著作權8項及域名1項。 並不重大。本公司管理層與其申報會計師討論後，已確認二集司的表外資產之重估對二集司於基準日之財務資料並無影響。 相關的土地使用權面積為 740,489.80平方米，位於天津市濱海新區塘沽臨海路 1772號。土地用途為港口碼頭用地/非居住、附屬用房、材料庫、工具庫、室外樓梯、電梯樓，使用期限由2020年 4月 3日起至 2070年 4月 2日止。地上現有的主要建構築物為智控中心、附屬用房、材料庫、工具庫、變電所等，證載建築面積合計 32,532.32平方米。 二集司申報的表內資産及負債對應根據中國企業會計準則編製的會計報表，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於 2026 年 10 月 13日出具了編號為XYZH/2026TJAA1B0248的無保留意見審計報告。 （III） 評估方法 根據《資産評估執業準則——企業價值》，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情况等相關條件，分析收益法、市場法、成本法（資産基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。 由於二集司屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企業規模、資産配置和使用情况、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與二集司相差較大，且基準日近期同一行業與二集司在盈利能力、資産規模、企業成長階段等方面具有可比性企業的交易案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估未採用市場法。 由於二集司基準日資産負債表表內及表外各項資産和負債可以識別，可識別的各項資産和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨評估；二集司不存在對評估結論有重大影響且難以識別和評估的資産和負債，故本次評估採用資産基礎法。 收益法是從決定資産現行公平市場價值的基本依據——資産的預期獲利能力的角度評價資産，符合對資産的基本定義。該方法評估的技術路綫是通過將被評估企業未來的預期收益資本化或折現以確定其市場價值。二集司主要從事集裝箱裝卸作業，二集司客戶主要為船公司以及港口代理。二集司通過港口裝卸服務以及貨物堆存服務，按照天津港對外公示價格標準收取相關費用，主要收入來源為裝卸相關貨物産生的港口作業包乾費。二集司收入、成本和費用之間存在比較穩定的配比關係，未來收益可以預測並量化，與獲得收益相對應的風險也能預測並量化，具備採用收益法的條件。 的收入、成本、費用、營運資金、資本性支出等每一個數據都是預測或在預測基礎上的測算得出，其受政策因素、人為因素以及市場變化等影響容易出現偏差，遠期盈利預測存在較大不確定性。二集司存在較多存量固定資產、土地、房屋等實物資產，資產基礎法能夠對各項可辨認資產負債逐項核實，資產清查資料完整，參數可驗證性更強。 因此，本次評估選取資産基礎法評估結果作為最終評估結論。 （IV） 評估程序 (1) 接受委托 經與委托人洽談溝通，瞭解委估資産基本情况，明確評估目的、評估對象與評估範圍、基準日等評估業務基本事項，經綜合分析專業能力、獨立性和評價業務風險，確定接受委托，訂立資産評估委托合同。針對具體情况，確定評估價值類型，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。 (2) 現場調查及資料收集 指導二集司清查資産、準備評估資料，以此為基礎，對二集司進行了現場調查，收集資産評估業務需要的資料，瞭解評估對象資産、業務和財務現狀、影響企業經營的宏觀、區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景等，關注評估對象法律權屬。並依法對資産評估活動中使用的資料進行核查和驗證。 (3) 評定估算 根據資産評估業務具體情况對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制評估報告的依據；根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情况等相關條件，依據資産評估執業準則選擇評估方法。根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，分析評判可能會影響評估業務和評估結論的評估假設和限制條件，形成測算結果；對採用不同方法評估形成的測算結果進行分析比較，形成評估結論。 項目負責人在評定、估算形成評估結論後，編制初步資産評估報告。獨立評估師按照法律、行政法規、資産評估準則規定和內部質量控制制度，對初步資産評估報告進行內部審核，在與委托人和其他相關當事人就評估報告有關內容進行必要溝通後，出具正式二集司評估報告。 （V） 評估假設 (1) 基本假設 1﹑交易假設。交易假設是假定所有待評估資産已經處在交易過程中，根據待評估資産的交易條件等模擬市場進行估價。 2﹑公開市場假設。公開市場假設是指資産可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場供給狀况下獨立的買賣雙方對資産價值的判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 3﹑持續經營假設。持續經營假設是指一個經營主體的經營活動可以連續下去，在未來可預測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止。 4﹑在用續用假設。在用續用假設是假定處於使用中的待評估資産在産權變動發生後或資産業務發生後，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。 (2) 具體假設 1﹑國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 3﹑除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律法規。 4﹑假設企業未來將採取的會計政策和編寫二集司評估報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 5﹑假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。 6﹑假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 7﹑假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 8﹑二集司(津)港經證(MZC-729-01)號《中華人民共和國港口經營許可證》，證書有效期限 2024年 10月 8日至 2027年 10月 7日。《港口危險貨物作業附證》，證書有效期限 2024年 10月8日至 2027年 10月 7日。假設上述港口經營許可證及其附證到期後可在經營期限內續期不受限制。 (3) 特殊假設 1﹑假設二集司適用 25%企業所得稅率在預測期內保持不變。 2﹑假設採用期中折現的方式計算折現值。 根據資産評估的要求，認定這些假設條件在基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，獨立評估師將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 （VI） 評估關鍵輸入 (1) 本次評估中涉及資金成本的計算按 2026年 6月 22日中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心貸款市場報價利率（LPR）計算，未考慮基準日 LPR及評估報告日 LPR變化對評估價值影響。 (2) 二集司評估報告中對於各類稅費的計算僅服務於本次評估目的下的評估結論，並非對企業日後實際稅負的測算。 (4) 對被評估資產和二集司可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在委託時或評估工作操作過程中未作特殊書面說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲知及在獨立評估師已實施的評估過程中不能獲悉的情況下，對本次評估結果的影響，獨立評估師及評估人員不承擔相關責任。 (5) 二集司的若干專利存在共有人，本次評估按實際發生成本評估該專利價值。 (6) 本次評估中未發表的軟件著作權自開發完成之日開始計算剩餘使用年限。 （VII） 評估結論 本次評估雖採用資産基礎法和收益法進行評估，唯在綜合分析後採用資産基礎法的評估結果確定最終評估結論。 資産基礎法評估結果 在基準日，二集司評估前經審計確認的總資産賬面值人民幣477,191.19萬元，總負債賬面值為人民幣134,679.90萬元，所有者權益賬面值為人民幣342,511.29萬元。 採用資産基礎法評估後，資産評估價值為人民幣516,166.21萬元，比賬面值增值人民幣38,975.02萬元，增值率8.17%；負債評估價值為人民幣129,683.53萬元，比賬面值減值人民幣4,996.37萬元，減值率3.71%；所有者權益即股東全部權益評估價值為人民幣386,482.69萬元，比賬面值增值人民幣43,971.40萬元，增值率12.84%。 評估增值主要來自固定資產、無形資産及非流動負債調整，主要由於： (1) 房屋建築物增值：① 物價上漲的影響。委估建築物主要建成於2021年，基準日建造成本（人工、地方材料、鋼材等市場價格)較建成時高。② 折舊政策的影響。會計折舊年限較資産經濟耐用年限短； (2) 設備類增減值：① 機器設備方面，雖然國內專用設備價格指數未降低趨勢，但企業實際發生前期費等二類費用低於評估測算情况下發生的二類費用，使重置價格增加，且企業機器設備的財務折舊年限短於被評估設備經濟壽命年限；綜合以上原因導致機器設備産生增值。② 車輛方面，二手車市場價格降低速度大於企業財務折舊速度，導致車輛評估減值。 ③ 電子辦公設備方面，電子辦公設備更新換代較快，購置價格有所下降，但企業設備的財務折舊年限短於被評估設備經濟壽命年限；綜合以上原因導致機器設備産生增值； 入帳值較低。另由於政府對待估宗地周邊的基礎設施的投入增加，待估宗地所在區域的整體發展，造成地價上漲，故評估增值； (4) 海域使用權增值：海域使用權無賬面值，故造成評估增值； (5) 其他無形資産增值：商標權、專利權、軟件著作權的取得成本已費用化，賬面值為零，評估考慮了該資産市場價值，造成評估增值；及 (6) 遞延收益減值：考慮遞延收益均為政府補助資金，無償還義務，評估值按未來年度遞延收益結轉損益時應繳納的企業所得稅金額確認。 評估結論詳細情况見下表： 資産評估結果匯總表（資産基礎法） 評估基準日：2026年 6月 30日 單位：人民幣萬元
股東全部權益價值的兩種評估結果的差異如下表所示：
價值和負債的基礎上確定企業價值。而以收益法為基礎的價值評估是從資產的未來綜合獲利能力角度考慮的，企業未來的效益好，綜合獲利能力高，按收益法評估得出的價值則高，反之則低。二集司屬於典型重資產經營主體，存量資產包含專用泊位、堆場、裝卸設備、土地等核心項目。資產基礎法下按基準日市場價格逐項測算重置成本，水工工程、定制化裝卸設備等，資產建設成本較高，推高了整體評估值。另外，碼頭資產專用性強，僅適配港口裝卸情形，難以通過業態轉型快速變現為對等現金流。二集司雖成立時間不長，但經營增長迅速，貨物吞吐量已遠超設計吞吐量上限，未來營收增長空間有限，收益法折現後的價值低於資產基礎法的重置結果。 資産基礎法是立足於資産重置的角度，通過評估各單項資産的現實價值並考慮有關負債情况來評估企業價值，而收益法是從企業預期收益的角度估算企業價值，收益法的評估結果是企業所有有效資産價值的綜合反映，包括被評估企業所擁有的有形和無形資産。 收益法預測存在固有不確定性，二集司業務受國際局勢、下游客戶影響較大，企業未來收益的收入、成本、費用、營運資金、資本性支出等每一個數據都是預測或在預測基礎上的測算得出，其受政策因素、人為因素以及市場變化等影響容易出現偏差，遠期盈利預測存在較大不確定性。二集司存在較多存量固定資產、土地、房屋等實物資產，資產基礎法能夠對各項可辨認資產負債逐項核實，資產清查資料完整，參數可驗證性更強。 因此，本次評估選取資産基礎法評估結果作為最終評估結論。 （VIII） 二集司評估報告有效期及使用限制 本評估結論的使用有效期為一年，自基準日 2026年 6月 30日起，至 2027年 6月 29日止。 (1) 評估報告的使用範圍：二集司評估報告只能用於其載明的評估目的和用途；評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需獨立評估師審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 的使用範圍使用二集司評估報告的，獨立評估師及其資産評估專業人員不承擔責任。 (3) 除委托人、資産評估委托合同中約定的其他二集司評估報告使用人和法律、行政法規規定的二集司評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為二集司評估報告的使用人。 (4) 二集司評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 (5) 二集司評估報告的特定經濟行為需要國有資産管理部門和企業主管部門備案的，在國有資産管理部門和企業主管部門備案後方可使用二集司評估報告。 （IX） 評估師的身份﹑資質及獨立性 中通誠資產評估有限公司為中國合資格資產評估師，據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立於本公司的第三方，且並非本公司的關連人士。 匯盛公司 匯盛公司為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事港口投資、建設及運營業務，提供各類貨物（特別是件雜貨、散貨）的裝卸、堆存、倉儲、保管及中轉服務。匯盛公司之註冊及實繳資本為人民幣 2,062.25百萬元。天津港集團對匯盛公司股權的原始投資成本約為人民幣1,860.83百萬元。匯盛公司擁有 2個 10萬噸級和 2個 15萬噸級泊位。 匯盛公司所在的天津港港區是京津冀地區綜合運輸體系的重要樞紐和對外貿易的主要口岸，是「三北」地區海鐵聯運的重要節點，是進出口大宗乾散貨、集裝箱、能源的主要中轉港，是「一帶一路」重點項目、精品鋼材的海陸交匯點，是中國北方國際航運中心和國際物流中心的重要組成部分。 於本公告日期，天津港集團直接持有匯盛公司 100%的股權。 以下載列匯盛公司截至 2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日止兩個財政年度以及截至2026年 6月 30日止六個月根據中國企業會計準則編製的經審核財務資料： 6月 30日 12月 31日 12月 31日 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審核） （經審核） （經審核） 2,560.44 2,522.55 2,413.41 總資產 733.09 746.95 735.60 總負債 1,827.35 1,775.60 1,677.81 所有者權益 截至 6月 30日止六個月 截至 12月 31日止年度 2026年 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審核） （經審核） （經審核） 323.27 621.53 582.04 營業收入 68.02 131.90 116.97 除稅前淨利潤 49.63 97.79 86.47 除稅後淨利潤 以下載列匯盛公司截至 2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日止兩個財政年度以及截至2026年 6月 30日止六個月根據香港財務報告準則編製的未經審核財務資料： 於 2026年 於 2025年 於 2024年 6月 30日 12月 31日 12月 31日 百萬港元 百萬港元 百萬港元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 2,947.94 2,792.84 2,606.16 總資產 846.47 826.99 794.35 總負債 2,101.47 1,965.86 1,811.81 所有者權益 截至 6月 30日止六個月 截至 12月 31日止年度 2026年 2025年 2024年 百萬港元 百萬港元 百萬港元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 365.30 679.07 638.05 營業收入 76.86 144.11 128.22 除稅前淨利潤 56.09 106.84 94.79 除稅後淨利潤 萬元，按資產基礎法評估值約為人民幣 2,358.89百萬元。二集司評估報告相關資料載列如下： （I） 評估目的 天津港股份公司及天津港集團為本次交易委託中通誠資產評估有限公司作為獨立評估師對本次交易涉及的匯盛公司的股東全部權益價值進行評估，為本次交易提供價值參考。 （II） 評估對象及評估範圍 評估對象為匯盛公司的股東全部權益價值。 評估範圍為匯盛公司以2026年6月30日為基準日申報的全部資産及負債。總資産賬面值人民幣256,043.66萬元，總負債賬面值為人民幣73,309.14萬元，所有者權益賬面值為人民幣182,734.53萬元。具體包括流動資産、非流動資産、流動負債及非流動負債。非流動資産包括固定資産、在建工程、無形資産和遞延所得稅資産。其中，申報的實物資産為存貨(原材料)、房屋建築物類固定資産、設備類固定資産和在建工程-土建工程。無形資産為土地使用權及辦公軟件。申報的表外資産為賬面未記錄的其他無形資産包括商標權1項、專利權31項、軟件著作權9項及域名1項。 獨立評估師已考慮該等表外資産，其等之評估值相對匯盛公司的股東全部權益之總評估值而言並不重大。本公司管理層與其申報會計師討論後，已確認匯盛公司的表外資產之重估對匯盛公司於基準日之財務資料並無影響。 相關的土地使用權為4宗土地使用權，均已取得産權證書，證載土地使用權面積共計797,665.66平方米，4宗地均位於天津東疆綜合保稅區（東疆港區），分別為主貨場、西貨場和南貨場所在地，主貨場和西貨場相鄰，南貨場被東排明渠分隔為南北兩塊場地。土地用途分別包括港口碼頭用地/非居住、倉儲用地/候工樓、設備用房、侯工樓，使用期限分別至 2062年、2073年、2074年及 2074年。 匯盛公司申報的表內資産及負債對應根據中國企業會計準則編製的會計報表，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於 2026 年 10 月 13 日出具了編號為XYZH/2026TJAA1B0247的無保留意見審計報告。 根據《資産評估執業準則——企業價值》，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情况等相關條件，分析收益法、市場法、成本法（資産基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。 由於匯盛公司屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企業規模、資産配置和使用情况、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與匯盛公司相差較大，且基準日近期同一行業與匯盛公司在經營內容、盈利能力、資産規模、企業成長階段等方面具有可比性企業的交易案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估未採用市場法。 由於匯盛公司基準日資産負債表表內及表外各項資産和負債可以識別，可識別的各項資産和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨評估；匯盛公司不存在對評估結論有重大影響且難以識別和評估的資産和負債，故本次評估採用資産基礎法。 收益法是從決定資産現行公平市場價值的基本依據——資産的預期獲利能力的角度評價資産，符合對資産的基本定義。該方法評估的技術路綫是通過將被評估企業未來的預期收益資本化或折現以確定其市場價值。匯盛公司主要從事鋼材、設備、化肥等件雜貨以及有色礦等散貨的裝卸作業，其客戶主要面向鋼廠、設備製造廠家、進出口貿易企業以及港口代理。通過港口裝卸服務以及貨物堆存服務，按照天津港對外公示價格標準收取相關費用，主要收入來源為裝卸相關貨物産生的港口作業包乾費。匯盛公司收入、成本和費用之間存在比較穩定的配比關係，未來收益可以預測並量化，與獲得收益相對應的風險也能預測並量化，具備採用收益法的條件。 匯盛公司作為經營存續多年的成熟重資産主體，各項資産權屬清晰、邊界明確，可通過全面盤點核實完成全量資産負債的逐項計量，資産基礎法的評估範圍可完整覆蓋表內可識別資産與負債，測算過程具備充分的可驗證性。同時，匯盛公司核心資産以臨港泊位、定制化裝卸設施、港區土地使用權等專用性強的實物資産為主，收益法難以完整體現該類存量資産的重置價值與實物權益屬性。 因此，本次評估選取資産基礎法評估結果作為最終評估結論。 (1) 接受委托 經與委托人洽談溝通，瞭解委估資産基本情况，明確評估目的、評估對象與評估範圍、基準日等評估業務基本事項，經綜合分析專業能力、獨立性和評價業務風險，確定接受委托，訂立資産評估委托合同。針對具體情况，確定評估價值類型，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。 (2) 現場調查及資料收集 指導匯盛公司清查資産、準備評估資料，以此為基礎，對匯盛公司進行了現場調查，收集資産評估業務需要的資料，瞭解評估對象資産、業務和財務現狀、影響企業經營的宏觀、區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景等，關注評估對象法律權屬。並依法對資産評估活動中使用的資料進行核查和驗證。 (3) 評定估算 根據資産評估業務具體情况對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制評估報告的依據；根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情况等相關條件，依據資産評估執業準則選擇評估方法。根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，分析評判可能會影響評估業務和評估結論的評估假設和限制條件，形成測算結果；對採用不同方法評估形成的測算結果進行分析比較，形成評估結論。 (4) 出具報告 項目負責人在評定、估算形成評估結論後，編制初步資産評估報告。獨立評估師按照法律、行政法規、資産評估準則規定和內部質量控制制度，對初步資産評估報告進行內部審核，在與委托人和其他相關當事人就評估報告有關內容進行必要溝通後，出具正式匯盛公司評估報告。 (1) 基本假設 1﹑交易假設。交易假設是假定所有待評估資産已經處在交易過程中，根據待評估資産的交易條件等模擬市場進行估價。 2﹑公開市場假設。公開市場假設是指資産可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場供給狀况下獨立的買賣雙方對資産價值的判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 3﹑持續經營假設。持續經營假設是指一個經營主體的經營活動可以連續下去，在未來可預測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止。 4﹑在用續用假設。在用續用假設是假定處於使用中的待評估資産在産權變動發生後或資産業務發生後，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。 (2) 具體假設 1﹑國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 2﹑假設企業的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。 3﹑除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律法規。 4﹑假設企業未來將採取的會計政策和編寫匯盛公司評估報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 5﹑假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。 6﹑假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 7﹑假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 1﹑匯盛公司當前持有的碼頭減載靠泊核定資質，將於 2027年 2月正式到期。假設資質到期後可續期，未來年度的生産經營預測，統一按「續期論證通過、新資質順利取得」的前提預測。 2﹑匯盛公司擁有《中華人民共和國港口經營許可證》（證書編號：（津）港經證（MZC-408-01）號）有效期至 2027年 6月 26日和《中華人民共和國港口經營許可證》（證書編號：（津）港經證（C-408-01）號）有效期至 2027年 6月 26日，假設上述港口經營許可證到期後可在經營期限內續期不受限制。 3﹑假設匯盛公司適用 25%企業所得稅率在預測期內保持不變。 4﹑假設採用期中折現的方式計算折現值。 5﹑對於未發表的計算機軟件著作權，以軟件開發驗收日開始計算保護期。 根據資産評估的要求，認定這些假設條件在基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，獨立評估師將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 （VI） 評估關鍵輸入 (1) 本次評估中涉及資金成本的計算按 2026年 6月 22日中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心貸款市場報價利率（LPR）計算，未考慮基準日 LPR及評估報告日 LPR變化對評估價值影響。 (2) 匯盛公司評估報告中對於各類稅費的計算僅服務於本次評估目的下的評估結論，並非對企業日後實際稅負的測算。 (3) 本次採用的評估方法未涉及流動性因素，故未考慮流動性折扣。 (4) 對被評估資產和匯盛公司可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在委託時或評估工作操作過程中未作特殊書面說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲知及在獨立評估師已實施的評估過程中不能獲悉的情況下，對本次評估結果的影響，獨立評估師及評估人員不承擔相關責任。 本次評估雖採用資産基礎法和收益法進行評估，唯在綜合分析後採用資産基礎法的評估結果確定最終評估結論。 （未完）  |