[HK]赤峰黄金:2026年临时股东会通函

时间：2026年10月22日 23:21:29 中财网

原标题:赤峰黄金:2026年临时股东会通函
此乃要件　請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。本公司謹訂於2026年11月16日（星期一）上午九時正於北京市豐台區萬豐路小井甲7號赤峰黃金會議室舉行2026年第二次本公司臨時股東會（「臨時股東會」），臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

本公司隨本通函附奉臨時股東會適用之代理人委任表格，該代理人委任表格亦刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cfgold.com)。

任何有權出席臨時股東會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。倘　閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代　閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格盡快交回本公司H股股份過戶香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（只供H股股東），且無論如何不遲於臨時股東會或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即2026年11月15日（星期日）上午九時正前）以來人、來函或傳真方式送達。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

目　錄
頁次
釋義 ........................................................... 1董事會函件 ..................................................... 4附錄一　－　修訂《公司章程》之詳情................................ I-1附錄二　－　修訂《赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司股東會議事規則》　　　　　　　之詳情 ............................................ II-1附錄三　－　修訂《赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司董事會議事規則》　　　　　　　之詳情 ............................................ III-1附錄四　－　關於第十屆董事會2026年度董事薪酬與考核方案詳情 ....... IV-1附錄五　－　有關董事候選人之詳細資料 ............................ V-12026年第二次臨時股東會通告 ...................................... EGM-1釋　義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2026年第二次臨時股東會」本公司將於2026年11月16日（星期一）上午九時正或「臨時股東會」於北京市豐台區萬豐路小井甲7號赤峰黃金會議室舉行的2026年第二次臨時股東會或其任何續會。

「A股」本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通
股，以人民幣交易並於上海證券交易所上市
「《公司章程》」本公司的公司章程
「審計委員會」董事會審計委員會
「董事會」本公司董事會
「赤峰黃金」、「公司」或赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司，一家於1998「本公司」年6月22日根據中國法律註冊成立的股份有限公
司，其A股及H股分別於上海證券交易所（證券代
碼：600988）及香港聯交所主板（股份代號：6693）
上市
「《公司法》」《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」中國證券監督管理委員會
「董事」本公司董事
「ESG」環境、社會及管治
「本集團」本公司及其附屬公司
釋　義
「H股」本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資普通股，已於香港聯交所上市
「H股股東」 H股持有人
「港元」港元，香港法定貨幣
「香港」中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」或「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「香港上市規則」或香港聯交所證券上市規則
「上市規則」
「最後實際可行日期」 2026年10月20日，即本通函付印前之最後實際可行日期
「提名委員會」董事會提名委員會
「中國」中華人民共和國
「薪酬與考核委員會」董事會薪酬與考核委員會
「人民幣」人民幣，中國的法定貨幣
「《證券法》」《中華人民共和國證券法》
「股份」本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包
括A股和H股
「股東」股份持有人
釋　義
「證券交易所」上海證券交易所及香港聯交所之統稱
「%」百分比
單數字詞（如適用）亦包括該字詞的複數，反之亦然。男性的代名詞（如適用）亦包括女性及中性，反之亦然。人士一詞亦包括公司的意思。

本通函所提述的任何法令指當時已修訂或重新頒行的法令。上市規則、或其任何修改下界定並於本通函內使用的任何詞彙（倘適用），須具有上市規則或其任何修改（視情況而定）賦予的涵義。

董事會函件
Chifeng Jilong Gold Mining Group Limited
赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股份代號：6693）
執行董事：中國註冊辦事處：
王建華先生（董事長）中國內蒙古自治區
高波先生赤峰市敖漢旗四道
楊宜方女士灣子鎮富民村
呂曉兆先生
趙强先生總部及中國主要營業地點：
中國
非執行董事：北京市豐台區
張旭東先生萬豐路小井甲七號
獨立非執行董事：香港主要營業地點：
黃一平博士香港
胡乃連教授灣仔港灣道26號
李厚民博士華潤大廈
蔣琪博士 19樓1905室
董事會函件
敬啟者：
1.建議變更註冊資本、修訂《公司章程》
及其附件
2.建議第十屆董事會2026年度董事薪酬與考核方案
3.建議董事會提前換屆暨選舉第十屆董事會非獨立董事
4.建議董事會提前換屆暨選舉第十屆董事會獨立董事
及
2026年第二次臨時股東會通告
緒言
本人代表董事會邀請　閣下出席將於2026年11月16日（星期一）上午九時正於中國北京市豐台區萬豐路小井甲七號赤峰黃金會議室舉行的臨時股東會。

本通函旨在為　閣下提供所有合理所需的資料以使　閣下可於臨時股東會上就投票贊成或反對以下所提呈決議案作出知情決定：
決議案1.建議變更註冊資本、修訂《公司章程》及其附件
茲提述本公司於2026年3月22日發佈有關單一最大股東集團轉讓股份之公告，本公司於2026年3月22日、2026年5月7日、2026年5月19日，2026年9月28日及2026年10月22日發佈之公告及於2026年4月20日發佈之通函有關根據特別授權發行新H股。於股份轉讓及新H股發行均完成後，紫金礦業集團股份有限公司及其聯繫人合共於本公司571,661,877股股份（包括242,085,746股A股及329,576,131股H股）中擁有權益，佔本公司經擴大已發行股本約25.85%。因此，紫金礦業集團股份有限公司及其聯繫人成為本公司單一最大股東集團，而李金陽女士及浙江瀚豐創業投資合夥企業（有限合夥）（前稱煙台瀚豐中興管理諮詢中心（有限合夥））不再為本公司單一最大股東集團。

董事會函件
至此，公司股份總數由1,900,411,178股增加至2,211,313,909股，公司註冊資本相應由人民幣1,900,411,178元擬變更為人民幣2,211,313,909元。

為進一步完善公司法人治理，並結合公司實際情況，董事會建議變更註冊資本、修訂《公司章程》及其附件，詳情載於本通函附錄一、附錄二及附錄三。

本公司將於臨時股東會上提呈一項特別決議案，以供股東審議及批准變更註冊資本、修訂《公司章程》及其附件。建議修訂《公司章程》及其附件，須待股東於臨時股東會上以特別決議案批准後，方可坐實。在臨時股東會審議通過上述議案後，公司將向相關登記機關申請辦理變更或備案登記手續，並在備案登記辦理過程中根據市場監督管理部門意見對章程條款等內容做出必要且適當的調整，變更後的《公司章程》以最終備案登記為準。

本公司有關香港法律及中國法律的法律顧問已分別確認，《公司章程》及其附件的建議修訂乃符合香港上市規則及中國適用法律的規定。本公司確認，對於一家在中國註冊成立及於證券交易所上市的公司而言，《公司章程》的建議修訂並無任何異常之處。

上述決議案已於2026年10月22日經董事會審議通過，並將以特別決議案方式提呈股東於臨時股東會上審議及批准。

決議案2.考慮及批准第十屆董事會2026年度董事薪酬與考核方案
為進一步完善激勵約束機制，提升治理效能，結合控制權變更後公司治理結構調整的實際，統籌兼顧薪酬方案的延續性與合規性，參考公司2025年年度股東會審議通過的《關於董事2026年度薪酬方案的議案》，經董事會薪酬與考核委員會、董事會分別審議第十屆董事會董事薪酬與考核方案，詳情載於本通函附錄四。

本公司將於臨時股東會上提呈一項普通決議案，以供股東審議及批准第十屆董事會2026年度董事薪酬與考核方案。

董事會函件
決議案3.考慮及批准董事會提前換屆暨選舉第十屆董事會非獨立董事本公司董事（「董事」）會（「董事會」）茲通告第九屆董事會原定於2028年10月任期屆滿，鑒於公司實際控制人及控股股東已發生變更，公司第九屆董事會全體董事向公司提交了《辭職報告》，擬辭去在公司擔任的董事、董事會專門委員會委員等職務，王建華先生及呂曉兆先生辭任本公司董事後，其分別擔任本公司全資子公司赤金國際（香港）有限公司董事及本公司顧問。為保障公司有效決策和平穩發展、順利推動公司控制權變更後續事宜，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司擬按照相關法律程序進行董事會提前換屆選舉。

董事會欣然宣佈已決議提名第十屆董事會成員，執行董事高波先生（「高先生」）其已被提名為職工董事候選人，待建議修訂《公司章程》經股東會審議通過後，提交職工大會民主選舉。

董事會已決議提名謝雄輝先生（「謝先生」）、賴桂華先生（「賴先生」）以及向釗女士（「向女士」）擔任第十屆董事會非執行董事，提名吳冠斌先生（「吳先生」）及廖伯壽先生（「廖先生」）擔任第十屆董事會執行董事。

高先生、謝先生、賴先生、向女士、吳先生及廖先生之履歷載列於本通函之附錄五。

於最後實際可行日期，高先生被視為於153,500股A股股份（相當於本公司已發行股本（即A股及H股）總額約0.01%）中擁有權益。

董事會函件
於最後實際可行日期，除本通函所披露者外，高先生、謝先生、賴先生、向女士、吳先生及廖先生均已確認(i)其與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）並無任何關係；(ii)其並無於本公司或其子公司擔任任何其他職務；(iii)其於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何董事職務；(iv)概無任何其他主要委任及專業資格；及(v)其於本公司或聯法團的任何股份或相關股份中並無擁有或被視為擁有任何權益（定義見香港法例第571章證券及期貨條例第XV部）。

如獲重選╱委任，本公司將與高先生、謝先生、賴先生、向女士、吳先生及廖先生訂立服務合同（「董事合同I」），自臨時股東會通過有關決議之日起，任期三年。根據董事合同I的規定，高先生、謝先生、賴先生、向女士、吳先生及廖先生將有權在任職期間每年獲得酬金，其金額由董事會根據其工作範圍及表現釐定，而有關金額將提交股東會審批並於其任職期間於本公司年度報告內披露。

高先生、謝先生、賴先生、向女士、吳先生及廖先生均已確認，於最後實際可行日期，除本通函及本公司2025年年度報告所披露者外，概無與其委任有關的其他事宜須提請股東或聯交所垂注或須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

在第九屆董事會的其他成員，包括執行董事王建華先生、楊宜方女士、呂曉兆先生及趙强先生，以及非執行董事張旭東先生（統稱「非重選董事」），其將於臨時股東會結束不再擔任公司董事職務。經董事會作出一切合理查詢後所知及所信，並經非重選董事確認，他們與董事會之間並無分歧，且無有關其辭任需要提請股東及聯交所關注的事項。董事會謹此非重選董事於其任期內對本公司作出的寶貴及卓越貢獻致以衷心謝意。

為確保董事會的正常運作，在第十屆董事會董事就任前，本公司第九屆董事會董事仍將依照上市規則、公司法和公司章程的規定，履行董事義務和職責。

董事會函件
上述決議案已於2026年10月22日獲董事會審議及批准，並將於臨時股東會上以普通決議案方式（以累積投票方式投票）提呈，供股東審議及批准。

決議案4.考慮及批准董事會提前換屆暨選舉第十屆董事會獨立董事
董事會欣然宣佈已決議提名第九屆董事會成員，包括獨立非執行董事黃一平博士、胡乃連教授、李厚民博士及蔣琪博士（統稱「重選獨立董事」）於本公司臨時股東會上參加第十屆董事重選。

各重選獨立董事之履歷載列於本通函之附錄五。

於最後實際可行日期，除本通函所披露者外，各重選獨立董事均已確認(i)其與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）並無任何關係；(ii)其並無於本公司或其子公司擔任任何其他職務；(iii)其於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何董事職務；(iv)概無任何其他主要委任及專業資格；及(v)其於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中並無擁有或被視為擁有任何權益（定義見香港法例第571章證券及期貨條例第XV部）。

如獲重選╱委任，本公司將與各重選獨立董事訂立服務合同（「董事合同II」），除胡乃連教授任期自臨時股東會有關決議之日起至其連續擔任本公司獨立非董事滿六年之日（即2028年1月3日）止外（根據《上市公司獨立董事管理辦法》「連續任職不得超過六年」的規定），自臨時股東會通過有關決議之日起，任期三年。根據董事合同II的規定，各重選獨立董事將有權在任職期間每年獲得酬金，其金額由董事會根據其工作範圍及表現釐定，而有關金額將提交股東會審批並於其任職期間於本公司年度報告內披露。

董事會函件
各重選獨立董事已各自確認(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載的所有獨立性因素；(ii)其過往或現在並無於本集團的業務當中擁有任何財務或其他權益，且與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）並無任何關連；及(iii)於獲委任時並無任何其他因素可能影響其獨立性。

各重選獨立董事均已確認，於最後實際可行日期，除本通函所披露者外，概無與其委任有關的其他事宜須提請股東或聯交所垂注或須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

為確保董事會的正常運作，在第十屆董事會董事就任前，本公司第九屆董事會董事仍將依照上市規則、公司法和公司章程的規定，履行董事義務和職責。

上述決議案已於2026年10月22日獲董事會審議及批准，並將於臨時股東會上以普通決議案方式（以累積投票方式投票）提呈，供股東審議及批准。

提名委員會在檢討董事會架構時，已從多個方面考慮董事會成員的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識等。董事會在考慮具體人選時，盡可能按照董事會整體運作所需要的才能、技能及經驗水平而作出，以保持董事會成員的適當平衡。董事會認為，各重選獨立董事具有豐富的財務管理工作經驗及╱或採礦及╱或法律領域知識，具備獨立董事履職所需時間及精力，理論功底紮實，熟悉相關法律法規，選舉各重選獨立董事擔任獨立董事可以進一步補充董事會成員在財務管理、採礦及法律事宜方面的專業知識，提升本公司財務管理水平。有鑒於此，董事會向股東提名各重選獨立董事於臨時股東會上選任。

董事會函件
董事會認為各重選獨立董事各自具備上市公司運作的知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的相關工作經驗。此外，各重選獨立董事已根據香港上市規則第3.13條的規定向本公司確認了其獨立性。董事會亦認為各重選獨立董事各自符合香港上市規則第3.13條的獨立性準則且獨立。

臨時股東會
臨時股東會謹訂於2026年11月16日（星期一）上午九時正於中國北京市豐台區萬豐路小井甲七號赤峰黃金會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。於最後實際可行日期，高先生被視為於153,500股A股股份（相當於本公司已發行股本（即A股及H股）總額約0.1%）中擁有權益。高先生為本公司執行董事（職工董事），其薪酬計劃屬於擬提請於臨時股東會中審議的決議案2「執行董事（含職工董事）薪酬方案」的其中一部分。彼於該決議存在利益，因此其將擬於臨時股東會上通過之該決議案2放棄投票。除上文所述外，概無股東須就有關將於臨時股東會決議的事項放棄投票。

臨時股東會之H股股東代理人委任表格隨附於本通函。任何有權出席臨時股東會並於會上投票之股東，有權委任一名或以上代理人代其出席並投票。代理人毋須為股東。倘　閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代　閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間24小時前（即2026年11月15日（星期日）上午九時正前）以來人、來函或傳真方式送達至本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（只供H股股東）。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

董事會函件
暫停辦理H股股份過戶登記
為釐定有權出席臨時大會的H股股東，本公司將於2026年11月10日至2026年11月16日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續。凡於2026年11月9日下午4時30分前向本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖）提交正式填妥的過戶文件連同有關的股權證明書的H股股東，受讓人而非轉讓人將視為持有有關H股，並可出席2026年第二次臨時股東會及投票。2026年11月16日（即記錄日期）登記在冊的H股股東將有權出席臨時股東會。

一般事項
本通函附錄的英文版為譯本，僅供股東參考。如中、英文兩個版本有任何抵觸之處，概以中文版為準。

以投票方式表決
根據香港上市規則，於所有股東會上所作的表決必須以投票方式進行（惟會議主席允許某項僅有關程序性或行政性事宜的決議案可以舉手投票表決者除外）。臨時股東會主席將要求臨時股東會通告所載的各項決議案以投票方式表決。投票結果將於臨時股東會後於本公司網站(www.cfgold.com)及披露易網站(www.hkexnews.hk)上刊發。

推薦建議
董事會認為，載於臨時股東會通告內的決議案符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成該等決議案。

董事會函件
責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。本通函所載有關本公司的資料乃由董事提供，董事就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何聲明或陳述產生誤導。

此　致
列位股東　台照
承董事會命
赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司
董事長兼執行董事
王建華
中國北京
2026年10月22日
附錄一修訂《公司章程》之詳情
建議修訂《公司章程》
《公司章程》修訂對比表
建議修訂《公司章程》的詳情如下：
結合公司註冊資本變更的實際情況及公司股票上市地證券監管法規變化，需要對《公司章程》部分條款進行修訂。

《公司章程》修訂內容
《公司章程》修訂內容

修訂前	修訂後
第六條　公司註冊資本為人民幣 1,900,411,178元。	第六條　公司註冊資本為人民幣 2,211,313,909元。


第八條　董事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。	第八條　公司的法定代表人為公司董事兼聯席總裁。擔任法定代表人的公司董事兼聯席總裁辭任，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。







第十條　股東以其認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。	第十條　公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第十二條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁（經理）、副總裁（副經理）、財務負責人、董事會秘書以及董事會確定的其他人員。	第十二條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、聯席總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書以及董事會確定的其他人員。






第十五條　公司股份採取記名股票的形式。公司股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股份種類、票面金額及代表的股份數量；（四）股票的編號；（五）《公司法》、公司股票上市地證券監管機構要求載明的其他事項；（六）如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上[無投票權]的字樣；	第十五條　公司股份採取記名股票的形式，並可以採用紙面形式或無紙化形式。公司股票的發行、交易及登記涉及無紙化安排的，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
（七）如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上[受限制投票權]或[受局限投票權]的字樣。公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。




第十六條　公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。	刪除





第二十一條　在完成首次公開發行H股後（超額配股權已行使），公司總股本為 1,900,411,178股，均為普通股，其中A股普通股1,663,911,378股，佔公司總股本的87.56%；H股普通股236,499,800股，佔公司總股本的12.44%。	第二十條　公司總股本為2,211,313,909 股，均為普通股，其中A股1,663,911,378 股，佔公司總股本的 75.25 %；H股 5 4 7 , 4 0 2 , 5 3 1股，佔公司總股本的 24.75%。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第二十二條　公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。	第二十一條　公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得公司的股份提供財務資助。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第二十三條　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）向現有股東配售新股；（六）法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構規定的其他方式。	第二十二條　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）向現有股東配售新股；（六）法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構規定的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。	公司發行新股、可轉換公司債券、存托憑證或其他以公司新增發行股份為轉換標的金融產品，該等產品的發行、轉換（含轉股、兌回、行權）及由此導致的股本變更，按照法律法規、公司股票上市地證券監管規則、本章程及該產品文件的約定辦理。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第二十八條　公司的股份應當依法轉讓。公司股東以及董事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事宜，應當遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港上市規則》，以及中國證監會和公司股票上市地證券交易所及監管機構關於公司股份變動的相關規定。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。	第二十七條　公司的股份應當依法轉讓。公司股東以及董事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事宜，應當遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港上市規則》，以及中國證監會和公司股票上市地證券交易所及監管機構關於公司股份變動的相關規定。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。在無紙證券市場規則適用範圍內，股份權益可以電子方式證明及轉讓，無需紙質文書。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第五十九條　召集人應當在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。	第五十八條　召集人應當在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開十個營業日前或十五日前（以較長者為準）以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。





第七十一條　股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由聯席董事長（如有，若公司有兩位或者兩位以上聯席董事長的，由過半數的董事共同推舉的聯席董事長主持）主持；聯席董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長（如有，若公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。	第七十條　股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事主持。審計與監督委員會自行召集的股東會，由審計與監督委員會召集人主持。審計與監督委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計與監督委員會成員共同推舉的一名審計與監督委員會成員主持。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前

修訂後

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第八十條　下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）應由股東會審議的關聯交易事項；（四）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（五）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（六）除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。	第七十九條　下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）發行公司債券等債務融資工具；（五）員工持股計劃；（六）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（七）變更募集資金用途；（八）除法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第九十六條　股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間的，則任期從股東會決議通過之日起計算。	第九十五條　股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間的，則任期從股東會決議通過之日起計算。新一屆董事會中的職工董事，如其民主選舉產生之日早於新一屆董事會形成之日，其就任時間為新一屆董事會形成之日；除前述情形外，其就任時間為民主選舉產生之日。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第九十八條　公司董事可包括執行董事、非執行董事和獨立董事。公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；	第九十七條　公司董事可包括執行董事（包括職工董事）、非執行董事和獨立董事。公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前

修訂後

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
（八）法律、行政法規、部門規章或者公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。	（八）法律、行政法規、部門規章或者公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。
第九十九條　董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。	第九十八條　非職工董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務；職工董事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生或罷免。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，由董事會委任為董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。	在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，由董事會委任為董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。
第一百〇四條　公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。	第一百〇三條　公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
董事對公司商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或者相近業務。董事對公司和股東承擔的其他忠實義務在其離任之日起兩年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間之間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。	董事對公司商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或者相近業務。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間之間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。


第一百〇五條　股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。	第一百〇四條　股東會可以普通決議解任非職工董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第一百〇八條　公司設立董事會，董事會由十名董事組成，設董事長一人，可以根據工作需要設聯席董事長、副董事長。董事長、聯席董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。	第一百〇七條　公司設立董事會，董事會由10名董事組成，其中執行董事3名（含1名職工董事），非執行董事3名，獨立董事4名。董事會設董事長1名，副董事長2名，設首席獨立董事1名。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。















第一百〇九條　董事會行使下列職權：（一）召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；	第一百〇八條　董事會行使下列職權：（一）召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
（七）決定根據本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購公司股份；（八）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；	（七）決定根據本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購公司股份；（八）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定、修訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則、本章程或者股東會授予的其他職權。	（十）根據董事長提名，決定聘任或者解聘公司總裁、聯席總裁和董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁和聯席總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；決定委任或者變更H股公司秘書、公司授權代表；（十一）制定、修訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總裁和聯席總裁的工作匯報並檢查其工作；（十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則、本章程或者股東會授予的其他職權。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（十二）項必須由出席董事會會議的三分之二以上董事同意，其餘事項可以由出席董事會會議的過半數的董事表決同意。超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。	董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（八）、（十二）項必須由全體董事過半數通過，並且取得出席會議的董事三分之二以上表決同意外，其餘由全體董事的過半數通過。超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。
















第一百一十一條　董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。	第一百一十條　董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
董事會有權在符合公司股票上市地證券監管規則的規定的前提下在一定限額內決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、融資、關聯交易、對外捐贈等事項。董事會在行使上述權利時應當遵循合法合規、審慎安全的原則，建立嚴格的審查、決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。董事會的具體審批權限如下：（一）一個完整會計年度內總額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的投資行為，該投資行為包括對外投資、收購出售資產、委託理財等符合法律法規的企業投資行為；	除按照《公司法》《證券法》、公司股票上市地證券監管規則等有關規定達到股東會決策標準的事項外，其他事項均由公司董事會決策或由董事會授權相關機構或人士決策，具體權限由公司相應規章制度予以明確。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
（二）一個完整會計年度內累計不超過上一年度經審計淨資產百分之六十的融資，該融資行為是指公司向金融機構、其他企業進行債權性融資，但不包括發行債券，董事會決議發行債券由股東會另行授權；（三）除《上海證券交易所股票上市規則》所規定需由股東會審議情形之外的財務資助事項及除本章程第四十七條所列情形之外的對外擔保（包括但不限於資產抵押、質押、保證等）；（四）一個完整會計年度內公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（對外擔保除外）；與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（對外擔保除外）。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
董事會行使上述職權時，應當符合相關法律、法規、規章及《上海證券交易所股票上市規則》《香港上市規則》；如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決和審批權限有任何額外限制或豁免的，從其規定。本章程規定的董事會的職責及權限事項，在遵守公司股票上市地上市規則的情況下，可以由董事會授權董事長、總裁或相關內部機構決策，在董事會閉會期間行使董事會的上述職責及權限。具體決策權限由董事會決議或公司相應規章制度予以明確。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第一百一十二條　董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）行使法定代表人的職權；（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規、公司股票上市地證券監管規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；（五）董事會授予的其他職權。	第一百一十一條　董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）提議召開董事會臨時會議；（四）提名公司總裁、聯席總裁和董事會秘書人選；（五）董事會授予的其他職權。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第一百一十三條　公司聯席董事長、副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由聯席董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上聯席董事長的，由過半數的董事共同推舉的聯席董事長履行職務）；聯席董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。	第一百一十二條　公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第一百一十四條　董事會每季度至少召開一次會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。第一百一十五條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、過半數獨立董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事長認為必要時，亦可召集和主持董事會臨時會議。	第一百一十三條　董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每季度至少召開一次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、過半數獨立董事或審計與監督委員會、董事長、總裁或聯席總裁，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事會定期會議不得以書面傳閱方式召開。

附錄一修訂《公司章程》之詳情

修訂前	修訂後
第一百一十七條　董事會會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題（四）發出通知的日期。	第一百一十六條　董事會會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點和期限；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的議題；（四）發出通知的日期；（五）臨時會議提議人的書面提議（如有）。董事會會議議案可與會議通知同時發出，也可在會議通知發出後提供，但至遲應於會議召開前三日發出；延遲發出的，提案人應在會上說明理由，並確保董事有充分時間審閱及討論。董事會會議議案發出後，原則上不得修改；確需補充或調整的，僅限非實質性內容，並應及時發送更新版本。

附錄一修訂《公司章程》之詳情（未完）