[HK]上海小南国(03666):建议更改公司名称；及建议股本重组
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanghai XNG Holdings Limited 上海小南?控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3666） 建議更改公司名稱； 及 建議股本重組 董事會建議將本公司的現有英文名稱由「Shanghai XNG Holdings Limited」更改為「China Herbcure Group Holdings Limited」，並採納中文名稱「中國百草集團有限公司」作為本公司的新雙重外文名稱，以取代其現有中文名稱「上海小南國控股有限公司」（「建議更改公司名稱」）。
本公司董事會建議將本公司的現有英文名稱由「Shanghai XNG Holdings Limited」更改為「China Herbcure Group Holdings Limited」，並採納中文名稱「中國百草集團有限公司」作為本公司的新雙重外文名稱，以取代其現有中文名稱「上海小南國控股有限公司」（「建議更改公司名稱」）。 建議更改公司名稱的條件 建議更改公司名稱須待以下條件獲達成後方可作實： (i) 股東於將予召開的股東特別大會上通過特別決議案，批准建議更改公司名稱；及(ii) 開曼群島公司註冊處處長批准建議更改公司名稱。 待上述條件獲達成後，建議更改公司名稱將自開曼群島公司註冊處處長登記本公司的新英文名稱以取代現有英文名稱，並登記本公司的新中文雙重外文名稱之日生效，有關名稱將載於開曼群島公司註冊處處長將予發出的更改名稱註冊證書。本公司其後將根據香法例第622章公司條例第16部，向香公司註冊處辦理所有必要的存檔及╱或登記手續。 董事會認為，建議更改公司名稱將更能反映本集團未來的策略定位及業務發展。董事會相信，新名稱可為本公司的企業形象及身份帶來新氣象，有利於本集團現時及未來的業務拓展和品牌建設，並有助於本集團的未來發展。因此，董事會認為，建議更改公司名稱符合本公司及股東的整體最佳利益。 建議更改公司名稱的影 建議更改公司名稱將不會影股東的任何權利、本公司的日常?運或其財務狀況。於建議更改公司名稱生效後，本公司所有印有本公司現有名稱的現有已發行股票將繼續有效，並繼續作為本公司股份（「股份」）的所有權憑證，亦將繼續有效用於買賣、交收、登記及交付。因此，本公司不會安排將本公司現有股票免費換領為印有本公司新名稱的新股票。 建議更改公司名稱生效後，本公司的所有新股票將僅以本公司新名稱發行。待聯交所確認後，本公司股份於聯交所買賣所用的英文股份簡稱建議由「SHANGHAI XNG」更改為「CHINA HERBCURE」，本公司建議將其中文股份簡稱由「上海小南國」更改為「中國百草」（「建議更改股份簡稱」）。本公司之股份代號將維持不變，為「03666」。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准建議更改公司名稱。一份載有（其中括）建議更改公司名稱詳情的通函，連同股東特別大會通告及相關代表委任表格，將於切實可行情況下盡快寄發予股東。本公司將於適當時候另行刊發公告，以知會股東（其中括）股東特別大會的投票結果、建議更改公司名稱的生效日期、建議更改股份簡稱，以及新網站。 董事會建議實施股本重組，當中涉及股份合併、股本削減及股份拆細。 (i) 股份合併 (i) 董事會建議實施股份合併，基準為將每三十(30)股每股面值0.01元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.30元的合併股份。 股份合併的影 於本公告日期，本公司的法定股本為10,000,000,000元，括10,000,000,000元，分為100,000,000股每股面值0.01元的現有股份，其中2,655,637,000股現有股份已發行並已繳足或入賬列作繳足。 緊隨股份合併生效後，假設自本公告日期至股份合併生效日期（括該日）止並無進一步配發、發行或購回現有股份，本公司的法定股本將維持為10,000,000元，1 括10,000,000元，分為333,333,333 /股每股面值0.30元的合併股份，其中3 88,521,233股每股面值0.30元的合併股份將為已發行並已繳足或入賬列作繳足。 於股份合併生效後，合併股份將在各方面彼此享有同等地位。 (ii) 股本削減 緊隨股份合併生效後，股本削減將透過以下方式將每股已發行合併股份的面值由0.30元削減至0.01元：(a)剔除本公司已發行股本中因股份合併產生的任何零碎合併股份，以將合併股份總數向下取整為整數；及(b)註銷每股已發行合併股份所涉及的本公司已繳足股本0.29元，以使緊隨股本削減後，每股已發行新合併股份的面值由0.30元削減至0.01元，而股本削減所產生的進賬將撥入公司法所界定的本公司實繳盈餘賬。 股份拆細，即緊隨股本削減生效後，每股法定但未發行的合併股份將拆細為三十(30)股每股面值0.01元的法定但未發行新股份。 股本重組的條件 實施股本重組須待以下條件獲達成後方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過必要決議案，以批准股本重組及其項下擬進行的交易；(ii) 聯交所上市委員會批准股本重組生效後已發行及將予發行的新合併股份上市及買賣；(iii) 遵守公司法及開曼群島適用法律項下有關落實股本重組的相關程序及規定，括董事信納，於股本重組生效當日，並無合理理由相信本公司當時或於股本重組後將無法償還到期債務； (iv) 遵守上市規則項下有關落實股本重組的相關程序及規定；及 (v) 取得監管機構或其他方面就股本重組可能要求的所有必要批准。 待股本重組的條件獲達成後，股本重組的生效日期預期為2026年11月24日（星期二）。 於本公告日期，上述條件概未獲達成。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准股本重組生效後已發行及將予發行的新合併股份上市及買賣。 納規定後，新合併股份將獲香結算接納為合資格證券，自新合併股份開始於聯交所買賣之日或香結算釐定的其他日期，可於中央結算系統寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二(2)個交收日在中央結算系統進行交收。中央結算系統內的所有活動均受不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則規管。本公司將作出一切必要安排，以使新合併股份獲納入由香結算設立及?運的中央結算系統。 現有股份並無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股本重組生效時，已發行的新合併股份亦不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，且本公司並無尋求或擬尋求任何有關上市或買賣許可。 股本重組的影 於本公告日期，本公司的法定股本為100,000,000元，括100,000,000元，分為100,000,000股每股面值0.01元的現有股份，其中2,655,637,000股現有股份已發行並已繳足或入賬列作繳足。 假設自本公告日期至股本重組生效日期（括該日）止並無進一步配發、發行或購回股份，緊隨股本重組生效後，本公司的法定股本將維持為100,000,000元，括100,000,000元，1 分為333,333,333 /股每股面值0.30元的合併股份，其中88,521,233股每股面值0.30元的3 合併股份將為已發行並已繳足或入賬列作繳足。 本公司於(i)本公告日期；(ii)緊隨股份合併生效後；及(iii)緊隨股本削減及股份拆細生效後的股本架構概述如下： 緊隨股份合併生效後 但於股本削減及股份 於本公告日期 拆細生效前 緊隨股本重組生效後 面值 每股現有 每股合併 每股新合併 股份0.01元 股份0.30元 股份0.01元 法定股本 法定股本金額 100,000,000元 100,000,000元 100,000,000元1 法定股份數目 10,000,000,000股 333,333,333 /股 10,000,000,000股 3 現有股份 合併股份 新合併股份 已發行股本 已發行股本金額 26,556,370元 26,556,370元 885,212.33元 已發行股份數目 2,655,637,000股 88,521,233股 88,521,233股 現有股份 合併股份 新合併股份 於本公告日期，2,655,637,000股現有股份已發行並已繳足或入賬列作繳足。緊隨股本重組生效後，本公司現有已發行股本26,556,370元將削減885,212.33元。 股本削減將產生進賬。本公司建議將股本削減所產生的賬面進賬撥入公司法所界定的本公司實繳盈餘賬，董事會可按董事會可能認為適當的任何方式，在適用法律及本公司組織章程大綱及細則所允許的範圍內使用該筆款項。 於本公告日期，本公司並無任何其他已發行衍生工具、購股權、認股權證、其他證券或轉換權或其他類似權利，可轉換或交換為任何現有股份、合併股份或新合併股份。 於股本重組生效後，所有新合併股份將在各方面完全相同，並在各方面彼此享有同等地位。 免費換領新合併股份股票 待股本重組生效（預期為2026年11月24日（星期二））後，股東可於2026年11月24日（星期二）至2026年12月31日（星期四）期間（括首尾兩日），於辦公時間內將其藍色現有股份的現有股票交回股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖），以換領黃色新合併股份的新股票，費用由本公司承擔。 其後，現有股份股票僅可在繳付每張交回註銷的現有股份股票或每張發出的新合併股份的新股票2.50元（或聯交所不時指定的其他金額）的費用後換領，費用按所註銷或發出股票數目中的較高計算。現有股票僅於2026年12月29日（星期二）下午4時10分或之前有效用於交付、買賣、交收及登記，其後將不再獲接納用於交付、買賣、交收及登記。然而，現有股票將繼續作為新合併股份的有效所有權憑證，基準為每三十(30)股現有股份換取一(1)股新合併股份。新合併股份的新股票將以黃色發出，以區別於藍色的現有股份股票。 新合併股份的零碎股份權益 股本重組所產生的零碎新合併股份（如有）將不予計算，亦不會向股東發行，惟所有該等零碎新合併股份將合併，並在可能的情況下出售，所得收益歸本公司所有。 擔心損失任何零碎股份權益的股東，務請諮詢其專業顧問，並可考慮買入或賣出足夠數目的現有股份，以湊足可收取整數新合併股份的權益。 為方便買賣因股本重組產生的合併股份碎股（如有），一名指定經紀商將獲本公司委任按盡力基準為有意購入合併股份碎股以湊足一手完整買賣單位，或出售其持有的合併股份碎股的股東提供對盤服務。 由於股份目前已暫停買賣，指定經紀商的身份及聯絡資料，以及提供對盤服務的期間將於股份?復買賣的時間表確定後由本公司於適當時候公佈。 合併股份碎股持有人務請注意，本公司不保證合併股份碎股買賣可成功對盤。任何股東如對碎股安排有疑問，務請諮詢其本身的專業顧問。 股東或潛在投資務請注意，(i)碎股安排並不保證所有碎股均可按相關市價成功對盤；及(ii)碎股可能於市場上以低於市價的價格出售。 股本重組的理由 根據上市規則第13.64條，倘現有股份的市價接近0.01元或9,995.00元的極端水平，聯交所保留權利要求發行人更改其交易方法，或進行證券合併或拆細。香交易及結算所有限公司於2008年11月28日發出並於2026年6月最後更新的《有關若干類別公司行動的交易安排指引》（「指引」）進一步指出：(i)任何低於0.10元的交易價格，均會被視為上市規則第13.64條所述的交易價格極端水平；(ii)考慮到證券交易的最低交易成本，預期每手買賣單位的價值應高於1,000元；及(iii)發行人須採納八種標準化每手買賣單位之一，即1、50、100、500、1,000、2,000、5,000及10,000股。基於此，董事會認為實施股本重組屬適當之舉。 股份的收市價低於0.10元，而現有每手買賣單位的價值低於1,000元。於股本重組生效後，股價將調整至每股新合併股份0.72元（以本公告日期每股現有股份收市價0.024元為基準）。股本重組將使本公司的股價及每手買賣單位價值符合上市規則項下的交易規定。 董事會亦認為，股本重組預期將相應調高每手新合併股份新買賣單位的交易價格。此外，由於大部分銀行或證券行均會就每宗證券交易收取最低交易費用，股本重組及更改每手買賣單位將降低新合併股份買賣的整體交易及手續費用佔每手買賣單位市值的比例。預期股本重組將使每手買賣單位的交易金額維持於合理水平，吸引更廣泛的本公司投資，從而進一步擴大股東基礎，括內部規定原本可能禁止或限制買賣價格低於指定最低水平證券的機構投資。預期新合併股份買賣的流動性亦將相應提升。 根據公司法，本公司不得以低於股份面值的折讓價發行股份。緊隨股份合併完成後但於股本削減及股份拆細實施前，合併股份的面值將為每股合併股份0.30元。股本重組將使新合併股份的面值維持於每股新合併股份0.01元的較低水平，從而為日後任何發行新股份的定價提供更大靈活性。此外，股本重組所產生的進賬將撥入公司法所界定的本公司實繳盈餘賬，使股東及本公司潛在投資能更清楚了解本公司的財務狀況。 除與股本重組有關將予產生的相關開支（括但不限於專業費用及印刷費）外，實施股本重組將不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況，亦不會改變股東的比例權益或權利。董事會相信，股本重組將不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影，且於股本重組生效當日，並無合理理由相信本公司當時或於股本重組後將無法償還到期債務。股本重組將不涉及任何減少本公司任何未繳股本所涉及的任何責任，或向股東償還本公司任何未繳股本，亦不會導致股東的相對權利發生任何變動。 及股東，並符合其整體利益。 於本公告日期，本公司並無計劃或意圖於未來十二(12)個月內進行任何股權及╱或其他公司行動，以致可能削弱或抵銷股本重組的預期目的。然而，董事會不能排除本公司在出現合適集資機會時進行債務及╱或股權集資活動的可能性，以支持本集團未來發展。本公司將於適當時候根據上市規則就此另行刊發公告。 預期時間表 實施股本重組的預期時間表如下： 事項 時間及日期 2026年 預期寄發有關股本重組的通函， 連同股東特別大會通告及代表委任表格的日期 ............. 11月2日（星期一）或之前為符合出席股東特別大會並於會上投票的 資格而遞交股份過戶文件的最後時間 ................11月13日（星期五）下午4時30分暫停辦理本公司股份過戶登記手續， 以釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格 ................ 11月16日（星期一）至11月20日（星期五） （括首尾兩日） 遞交股東特別大會代表委任表格的最後日期及時間 ........11月18日（星期三）下午4時正出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期 ..................... 11月20日（星期五）出席股東特別大會並於會上投票的預期日期及時間 ........11月20日（星期五）下午4時正刊發股東特別大會投票結果公告 ............................... 11月20日（星期五）?復辦理本公司股份過戶登記手續 ............................. 11月20日（星期五）2026年 以下事項須待實施股本重組的條件獲達成後方可作實，因此相關日期僅屬暫定：股本重組的預期生效日期 ..................................... 11月24日（星期二）首日免費將現有股份的現有股票換領為新合併股份新股票 .......... 11月24日（星期二）開始買賣新合併股份 .................................11月24日（星期二）上午9時正以每手2,000股現有股份的買賣單位買賣現有股份 （以藍色現有股票形式）的原有櫃位暫時關閉 ............11月24日（星期二）上午9時正以每手2,000股新合併股份的買賣單位買賣新合併股份 （以藍色現有股票形式）的臨時櫃位開放 ................11月24日（星期二）上午9時正以每手2,000股新合併股份的買賣單位買賣新合併股份 （以黃色新股票形式）的原有櫃位重新開放 .............. 12月8日（星期二）上午9時正開始平行買賣新合併股份 （以黃色新股票及藍色現有股票形式） .................. 12月8日（星期二）上午9時正指定經紀開始在市場上為新合併股份碎股提供對盤服務 .... 12月8日（星期二）上午9時正指定經紀停止在市場上為新合併股份碎股提供對盤服務 ....12月29日（星期二）下午4時正2026年 以每手2,000股新合併股份的買賣單位買賣新合併股份 （以藍色現有股票形式）的臨時櫃位關閉 ..............12月29日（星期二）下午4時10分結束平行買賣新合併股份 （以新合併股份黃色新股票及現有股票形式） ..........12月29日（星期二）下午4時10分免費將現有股票換領為新合併股份新股票的最後日期 .............. 12月31日（星期四）上述時間表所列的所有時間及日期均指香時間及日期。 時間表僅供參考，並可能延長或更改。本公司將於適當時候就上述預期時間表的任何變動刊發公告。 一般事項 本公司建議於股東特別大會上批准有關股本重組的特別決議案。一份載有（其中括）股本重組進一步詳情及股東特別大會通告的通函，將於2026年11月2日（星期一）或之前寄發予股東，以供考慮及酌情通過必要決議案，批准（其中括）股本重組及其項下擬進行的交易。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東於股本重組中擁有重大權益，亦無股東須於股東週年大會上就有關股本重組的必要決議案放棄投票。 股東及本公司潛在投資務請注意，股本重組須待本公告「股本重組的條件」一節所載條件獲達成後方可作實，而更改每手買賣單位則須待股本重組生效後方可作實。因此，股本重組及更改每手買賣單位未必會進行。股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 於本公告內，除文義另有所指外，所用詞彙具有以下涵義： 「股東特別大會」 本公司將予召開的本公司股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）股本重組及相關事項 「董事會」 董事會 「?業日」 聯交所開放進行證券交易業務的任何日子 「股本削減」 建議削減本公司已發行股本，詳情載於本公告「股本削減」一節 「股本重組」 股份合併、股本削減及股份拆細的統稱 「中央結算系統」 由香結算設立及?運的中央結算及交收系統 「公司法」 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 上海小南?控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「合併股份」 緊隨股份合併生效後但於股本削減及股份拆細前，本公司股本中每股面值0.30元的普通股 「董事」 本公司董事 「現有股份」 股本重組生效前，本公司股本中每股面值0.01元的普通股並在文義允許的情況下括香結算運作程序規則 「本集團」 本公司及其附屬公司 「香結算」 香中央結算有限公司 「香結算運作程序規則」 香結算就中央結算系統制定的運作程序規則，當中載有與中央結算系統運作及功能有關的慣例、程序及行政規定，並 可不時修訂 「元」 香法定貨幣元 「香」 中華人民共和國香特別行政區 「上市委員會」 具有上市規則所賦予的涵義 「上市規則」 聯交所證券上市規則 「新合併股份」 股本重組生效後，本公司股本中每股面值0.01元的普通股「股份過戶登記處」 本公司於香的股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至 1716號舖 「股份合併」 建議合併(i)每三十(30)股每股面值0.01元的已發行及未發行現有股份為一(1)股每股面值0.30元的合併股份 「股東」 現有股份及╱或現有優先股，或合併股份及╱或合併優先股，或新合併股份及╱或新合併優先股（視乎情況而定）的持有人 或合併優先股，或新合併股份及╱或新合併優先股 「股份拆細」 將每股面值0.30元的法定但未發行合併股份拆細為三十(30)股每股面值0.01元的法定但未發行新合併股份 「聯交所」 香聯合交易所有限公司 「%」 百分比 承董事會命 上海小南?控股有限公司 執行董事 何清華 香，2026年10月22日 於本公告日期，執行董事為何清華先生、邱繼英女士及崔晉橋先生；非執行董事為姚亞飛先生。 中财网
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