[HK]中伟新材:有关重组事项的须予披露交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CNGR Advanced Material Co., Ltd. 中偉新材料股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2579） 有關重組事項的須予披露交易
董事會宣佈，於2026年10月22日： (1) 中偉香（本公司的間接全資附屬公司）（作為買方）與Evergreen（作為賣方）訂立HML股份購買協議，據此，中偉香應購買且Evergreen應出售HML 53.3%的股權，代價為約107.87百萬美元（「收購事項」）； (2) ANHI擬通過供股發行最多100,000,000,000股新ANHI股份，最高代價為463百萬美元，惟須待其股東批准（「增資」）。EEP（本公司的間接全資附屬公司）擬以現金代價認購額外ANHI股份；及 (3) ANHI（作為買方）擬與HML（作為賣方）訂立DDL股份購買協議，據此，ANHI應購買且HML應出售DDL 100%的股權，現金代價為324百萬美元（「DDL轉讓」）。 於收購事項、增資及DDL轉讓（統稱「重組事項」）完成後，本公司將全資擁有HML，ANHI將全資擁有DDL，且本公司預期持有ANHI（及DDL）不少於50%的權益，惟須視供股結果而定。 本公司預期透過其內部資源及自有資金撥付重組事項的現金需求。本公司於聯交所首次公開招股所籌集的任何所得款項，將不會用於建議重組事項的任何步驟。 收購事項 HML股份購買協議的主要條款如下： 日期 2026年10月22日 訂約方 (i)中偉香（作為買方）；及(ii) Evergreen（作為賣方）。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Evergreen及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 標的事項 中偉香同意購買，且Evergreen同意出售HML已發行股本的53.3%。於收購事項完成後，HML將成為本公司的間接全資附屬公司，其財務業績將併入本集團的財務報表。 代價 代價為約107.87百萬美元，須待買方完成審計報告出具後，根據訂約方確認的KS及KKU結欠罕王集團及其聯屬公司的借款金額進行調整。 代價乃經參考本公司先前收購其於HML 46.7%權益的價格，並經計及訂約方既有的合作及以一體化交易方式收購剩餘權益的目標，按公平原則磋商釐定。 付款條款 代價以下列方式以現金支付： (ii) 餘下72,622,982美元作為保留款項，於2028年3月31日前悉數支付。 付款須以直接銀行轉賬方式支付至Evergreen書面指定的賬戶。為展現本公司對該交易的意願及承擔，中偉香及╱或其聯屬公司已向Evergreen支付誠意按金65百萬美元。於收到上文(i)所述付款後，Evergreen將應中偉香的要求，通過原付款渠道悉數退還該按金。72,622,982美元的保留款項構成延後代價的一部分，旨在於進一步核實相關礦產資源及相關採礦權的合規狀況期間保障本公司的利益。 根據收購事項將予收購的HML 53.3%股權的法律所有權，將於支付第一期付款35,245,173美元及完成相關股份轉讓手續（括將中偉香登記為該等股份於HML股東名冊的持有人）後轉移予中偉香。HML屆時將成為本公司的間接全資附屬公司。 生效及完成 HML股份購買協議於所有訂約方簽署且Evergreen收到上文付款條款(i)所述首筆完成付款後，即具法律效力並對訂約方具約束力。訂約方須合作促使交易條件在切實可行範圍內儘快達成，且Evergreen須應中偉香的要求完成股份轉讓。 完成於HML股東名冊更新以記錄中偉香為相關股本持有人時發生，或於訂約方可能書面協定的其他日期發生。 增資 ANHI擬通過供股發行最多100,000,000,000股新ANHI股份，最高代價為463百萬美元，惟須待其股東批准。授予合資格ANHI股東認購新ANHI股份的權利的行使價將於ANHI即將舉行的臨時股東大會後釐定。新ANHI股份將自ANHI的法定股本中發行，並根據適用法律及法規於印尼證券交易所上市。該等新ANHI股份與供股前已發行及繳足股款的ANHI其他股份享有相同權利，並在各方面與之等同，括股東於股東大會上的投票權及收取股息的權利。 供股須待下列條件達成後方可作實： (i) ANHI於其擬於2026年11月30日或前後舉行的臨時股東大會上取得其股東批准進行供股； (ii) ANHI向相關印尼金融服務管理局提交與供股有關的登記聲明連同支持文件；及 (iii) 登記聲明獲相關印尼金融服務管理局宣佈生效。 ANHI擬按其認為適當的時間框架進行及完成供股，且無論如何須遵守印尼有關供股的相關規例條文，該規例規定自股東於臨時股東大會批准供股之日至供股登記聲明生效之日的期間不得超過十二(12)個月。 於本公告日期，EEP持有13,135,904,682股ANHI股份（佔ANHI已發行股份約38.50%），因此有權按其於ANHI的現有持股比例享有相應的優先認購權。供股項下將予發行的全部新ANHI股份的最高代價為463百萬美元。EEP預期行使自身於供股項下的優先認購權，並就其他ANHI股東未認購的新ANHI股份提供不超過418百萬美元的備用認購承諾。該418百萬美元備用承諾與EEP根據自身優先認購權作出的認購屬分開處理，並不代表EEP於供股項下應付的總代價。EEP實際應付的總代價將取決於供股的最終條款及其他ANHI股東行使優先認購權的程度。 待供股最終條款及EEP的總認購額確定後，本公司將另行刊發公告。 於EEP認購後，本公司（透過EEP）預期持有ANHI不少於50%的股權，惟須視供股結果而定。 DDL轉讓 ANHI（作為買方）擬與HML（作為賣方）訂立DDL股份購買協議，據此，ANHI應購買且HML應出售DDL 100%的股權，現金代價為324百萬美元（「DDL轉讓」）。 DDL股份購買協議的主要條款如下： 日期 預期於供股完成後簽署。 訂約方 (i) ANHI（作為買方）；(ii) HML（作為賣方）；及(iii) DDL（作為目標公司）。 標的事項 ANHI同意購買，且HML同意出售其100%已發行股本。於完成後，DDL將成為ANHI的直接全資附屬公司。 代價 ANHI就DDL全部已發行股本向HML應付的代價為324百萬美元。該代價反映相關礦業權益的隱含股權估值約800百萬美元的40.5%，乃經參考本公司於2026年上半年與一名合作夥伴進行的類似交易及ANHI取得的獨立估值報告後釐定，據此，截至估值基準日（即2026年8月31日）DDL全部股權的價值按收益法為約330百萬美元，並已計及自2026年4月以來印尼鎳礦政策的變化及由此導致的鎳礦石價格上漲。 付款條款 代價須於DDL股份購買協議項下的完成步驟完成且ANHI成為DDL全部股份的法定及實益擁有人（不附帶任何產權負擔）後，支付至HML指定的銀行賬戶，或於HML與ANHI可能協定的其他日期支付。 先決條件及完成 ANHI完成購買的義務須待下列先決條件獲達成或（如適用）獲ANHI以書面豁免後方可作實： (i) HML的聲明及保證於作出時及於完成時在所有方面均屬真實、正確且不具誤導性，惟與特定日期有關的聲明及保證須於該日期符合該標準；(ii) HML已履行及遵守相關交易協議項下其於完成前的協議、義務及條件；(iii) HML及DDL已取得所有必要或適當的政府及第三方同意、批准及豁免，且該等同意、批准及豁免仍屬有效且未被撤銷； (iv) 自DDL股份購買協議日期，DDL的財務狀況或前景、HML或DDL履行相關交易協議項下其重大義務的能力，或該等協議的有效性或可執行性並無重大不利變動； (v) HML已向ANHI交付或促使交付所需的完成文件； (vi) 股份轉讓文件已正式簽署、交付及加蓋印花，且相關印花稅已支付及所需支持文件已提供；及 (vii) HML及DDL已正式簽署並交付其各自為訂約方的相關交易協議。 HML須儘快並於DDL股份購買協議日期後六個月當日之前促使ANHI履行義務的先決條件獲達成。 HML完成出售的義務須待下列先決條件獲達成或（如適用）獲HML以書面豁免後方可作實： (i) ANHI已取得所有必要或適當的內部、政府及第三方同意、批准及豁免，且該等同意、批准及豁免仍具十足效力及作用； (ii) ANHI的聲明及保證於作出及完成時在所有重大方面均屬真實、正確及完整，惟須受限於DDL股份購買協議所擬進行的變更；及 (iii) ANHI已履行並遵守相關交易協議項下其完成前的協議、義務及條件。 ANHI應盡一切合理努力，促使HML履行義務的先決條件於切實可行情況下儘快及於DDL股份購買協議日期後六個月屆滿的日期前獲達成。 除非另有書面協定，先決條件必須於DDL股份購買協議日期後六個月內獲達成，或獲豁免（如適用）。完成應於先決條件獲達成或豁免後五個?業日內進行，或於HML與ANHI可能協定的其他時間進行。 於完成時，HML須交付（其中括）已妥為加蓋印花的股份轉讓文件、DDL批准轉讓的董事會決議、更新的股東名冊及記錄ANHI為DDL全部股份持有人的股票，以及反映經協定的董事變更的更新董事名冊。 終止 DDL股份購買協議可於完成前經HML及ANHI共同書面協定終止。倘其完成義務的先決條件於協議日期後六個月屆滿之日或之前未獲達成或豁免，或倘HML或DDL於相關交易協議項下的任何聲明、保證、承諾或協議有任何不準確或被違反，ANHI亦可終止該協議。 ANHI、HML及DDL的財務資料 截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度，ANHI、HML及DDL於應佔淨利潤（除稅及特殊項目前與除稅及特殊項目後）如下： ANHI 截至2025年 截至2024年 12月31日止年度 12月31日止年度 經審計 經審計 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前淨利潤 12.24 0.45 除稅後淨利潤 11.91 0.34 HML 截至2025年 截至2024年 12月31日止年度 12月31日止年度 未經審計 未經審計 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前淨利潤 203.92 125.48 除稅後淨利潤 153.92 88.30 DDL 截至2025年 截至2024年 12月31日止年度 12月31日止年度 未經審計 未經審計 人民幣百萬元 人民幣百萬元 除稅前淨利潤 208.60 122.98 除稅後淨利潤 158.60 85.80 於2026年6月30日，ANHI的經審計合併總資產以及HML及DDL的未經審計合併總資產分別為人民幣2,004.33百萬元、人民幣1,381.21百萬元及人民幣1,300.30百萬元，而ANHI的經審計合併資產淨值以及HML及DDL的未經審計合併資產淨值分別為人民幣1,976.21百萬元、人民幣448.72百萬元及人民幣387.56百萬元。 重組事項的理由及裨益 重組事項的理由及裨益如下： (1) 本公司有迫切需要取得DDL及ANHI的控制權，此舉將使本公司能夠及時取得合適鎳礦資產的控制權，該等資產日益稀缺且備受追捧，尤其是鑒於確保長期資源儲備的戰略重要性（目前，KS及KKU為於印尼從事鎳礦開採活動的公司，分別由DDL持有40.5%及由ANHI持有30%的權益，以及由DDL持有40.5%及由ANHI持有34.5%的權益。因此，彼等並非本公司的附屬公司，而本公司對彼等並無控制權）。經考慮優質鎳礦資產的競爭日益激烈及商品價格走勢持續增強，本公司認為在商業上審慎的做法是在無不當延誤的情況下推進； (2) 本公司將能夠把目前透過ANHI、HML及DDL以分散方式持有的鎳礦權益，合併至本公司共同控制下的單一?運及控股平台。此舉將簡化控股及管治架構、改善管理及?運協調，並支持本公司所述垂直整合至印尼上游鎳資源的策略；及 (3) 本公司取得DDL及ANHI的控制權，旨在建立一個能夠支持持續遵守適用印尼投資及礦業制度的架構，並考慮到隨礦山進入生產後期年度而逐步增加的剝離要求。重組事項旨在支持本公司對鎳礦資產的長期間接擁有及控制，而無需受相關印尼法律及法規項下的外國所有權剝離要求約束，同時保留未來融資及投資的靈活性。 董事（括獨立非執行董事）認為，重組事項儘管並非在本公司日常及一般業務過程中進行，仍屬公平合理及按正常商業條款進行，並符合本公司及其股東整體的利益。 上市規則涵義 由於估值報告採用收益法下的貼現現金流量法，估值報告所載DDL全部股權價值的計算被視為上市規則第14.61條項下的盈利預測。本公司將根據上市規則第14.60A條，於本公告刊發後15個?業日內刊發進一步公告。 收購事項、增資及DDL轉讓構成同一重組的一部分，涉及KS及KKU相關權益的整合，並預期於12個月期間內完成。因此，根據上市規則第14.22條，該等交易應予以合併計算並視為一項交易處理。 由於重組將導致ANHI及HML（括DDL）成為本公司的附屬公司，根據上市規則第14.28條，無論本公司所收購的權益百分比為何，ANHI及HML各自的總資產、利潤及收入的100%均須予以計入。 上市規則第14.24條規定，百分比比率須同時適用於重組事項項下的收購（收購事項及增資）及出售（DDL轉讓），且交易須按收購或出售中較大進行分類。 由於重組事項的一項或多項適用百分比比率（定義見上市規則）超過5%但全部低於25%，重組事項項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 各方資料 本公司 本公司為一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，主要從事新能源電池材料的研發、生產及銷售，聚焦於正極活性材料前驅體(pCAM)。主要產品括鎳基材料（超高鎳pCAM、高鎳pCAM及中鎳高壓pCAM）、鈷基材料（四氧化三鈷、羥基氧化鈷及氫氧化鈷）、磷基材料（磷酸鐵及磷酸鐵鋰）、鈉基材料（聚陰離子及層狀氧化物）、其他創新材料（鈉基及錳基pCAM），以及新能源金屬產品。該等產品最終應用於移動出行、儲能、消費電子及機器人領域。該等產品主要於中國市場及海外市場（括韓國、荷蘭及新加坡）銷售。 中偉香 中偉香為一家於香註冊成立的有限公司。其主要從事控股公司活動。於本公告日期，中偉香為本公司間接全資附屬公司。 Evergreen Evergreen為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司。其主要從事控股公司活動。於本公告日期，Evergreen為罕王集團的間接全資附屬公司。罕王集團為一家於中華人民共和國註冊成立的有限公司。其主要從事採礦、冶金、商貿、精密軸承及微機電傳感器(MEMS)。 ANHI ANHI（前稱PT Solusi Kemasan Digital Tbk.）為一家於印尼註冊成立的有限公司，其股份自2023年2月8日於印尼證券交易所上市（股份代號：PACK）。其為一家專注於礦石批發及礦業資產運?的投資控股公司。 ANHI目前分別持有KS及KKU 30.0%及34.5%的權益，並已進一步向一名獨立第三方收購KS及KKU各自16.5%的權益，惟須待監管批准。DDL目前分別持有KS及KKU各40.5%的股權。KS餘下13.0%的權益及KKU餘下8.5%的權益由兩名其他股東持有，該兩名股東為本公司的獨立第三方。 於本公告日期，本公司間接持有ANHI約38.50%的股權，餘下股權由其他公眾股東持有。ANHI的財務業績並未併入本公司的財務報表，且於本公告日期，ANHI並非本公司的附屬公司。 HML HML為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，主要作為控股公司從事投資。於本公告日期，其由本公司持有46.7%的權益及由罕王集團持有53.3%的權益。HML的財務業績並未併入本公司的財務報表，且於本公告日期，HML並非本公司的附屬公司。 DDL DDL為一家於香註冊成立的有限公司，並為HML的全資附屬公司。DDL為一家投資控股公司，其主要資產為其各自於KS及KKU的40.5%的股權，兩均持有印尼鎳礦許可證。DDL的財務業績並未併入本公司的財務報表，且於本公告日期，DDL並非本公司的附屬公司。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「ANHI」指 PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.，前稱PT Solusi Kemasan Digital Tbk，為一家於印尼註冊 成立的有限公司，其股份自2023年2月8日於 印尼證券交易所上市（股份代號：PACK） 「董事會」 指 董事會 「中偉香」 指 中偉香正興新能源有限公司，為一家於香 註冊成立的有限公司，並於本公告日期成 為本公司的間接全資附屬公司 「本公司」 指 中偉新材料股份有限公司，為一家於中華人 民共和國註冊成立的股份有限公司，其股份 於聯交所上市 「DDL」指 Denway Development Limited，為一家於香註冊 成立的有限公司，並於本公告日期成為HML的 直接全資附屬公司 「DDL股份購買協議」 指 ANHI（作為買方）與HML（作為賣方）將訂立的股份購買協議，據此，ANHI應購買及HML應出 售DDL的100%股權 「董事」 指 本公司的董事 「EEP」指 PT Eco Energi Perkasa，為一家印尼註冊成立的 有限公司，並於本公告日期成為本公司的間 接全資附屬公司 「Evergreen」指 Evergreen Mining Limited，為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並於本公告日期成 為罕王集團的間接全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「罕王集團」 指 罕王實業集團有限公司，為一家於中華人民 共和國註冊成立的有限公司 「HML」指 Hanking (Indonesia) Mining Limited，為一家於英 屬處女群島註冊成立的有限公司，並於本公 告日期由本公司持有46.7%的權益及由罕王集 團持有53.3%的權益 「HML股份購買協議」 指 中偉香（作為買方）與Evergreen（作為賣方）於2026年10月22日訂立的股份購買協議，據此， 中偉香應購買及Evergreen應出售HML的53.3% 股權 「KKU」指 PT Karyatama Konawe Utara，為一家於印尼註冊 成立的有限公司，於印尼從事鎳礦開採活動， 並於本公告日期由DDL持有40.5%的權益及由 ANHI持有34.5%的權益 「KS」指 PT Konutara Sejati，為一家於印尼註冊成立的有 限公司，於印尼從事鎳礦開採活動，並於本公 告日期由DDL持有40.5%的權益及由ANHI持有 30%的權益 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「供股」 指 ANHI擬進行的供股，據此向ANHI的合資格現 有股東發行最多100,000,000,000股新ANHI股份， 最高代價為463百萬美元 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 中偉新材料股份有限公司 董事長、執行董事兼總裁 鄧偉明先生 貴州銅仁，2026年10月22日 於本公告日期，本公司董事為：(i)執行董事鄧偉明先生、陶吳先生、廖恆星先生、李衛華先生、劉興國先生及鄧競先生；及(ii)獨立非執行董事曹豐先生、洪源先生、蔣良興先生及黃斯穎女士。 中财网
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