[HK]晶合集成:公司章程
原标题:晶合集成:公司章程 NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION 合肥晶合集成電路股份有限公司 章程 目 錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第三節 股份轉讓和質押 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第一節 股東的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第二節 控股股東和實際控制人. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16第三節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 第四節 股東會的召集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第五節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第六節 股東會的召開. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 第五章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第三節 獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第六章 高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 第七章 黨組織. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56第一節 財務會計制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62第二節 解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第十章 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 第一章 總則 第一條 為維護合肥晶合集成電路股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定成立的股份有限公司。公司由原合肥晶合集成電路有限公司（以下簡稱「有限責任公司」）整體變更為股份有限公司，承繼原有限責任公司的全部資產、負債和業務，有限責任公司的全體股東即為公司的發人。公司在合肥市新站區市場監督管理局註冊登記並取得?業執照，統一社會信用代碼：91340100343821433Q。 第三條 公司於2022年5月9日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股501,533,789股，於2023年5月5日在上海證券交易所（以下簡稱「證券交易所」）科創板上市。 公司於2026年5月19日經中國證監會備案，並經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次公開發行境外上市外資股（以下簡稱「H」股）216,167,000股，並超額配售了10,886,900股H股，前述H股分別於2026年7月10日和2026年8月11日在香聯交所主板上市。 公司發行的在上海證券交易所上市的股票，以下稱為「A股」；公司發行的在香聯交所主板上市的股票，以下稱為「H股」。 第四條 公司註冊名稱：合肥晶合集成電路股份有限公司 公司英文名稱：Nexchip Semiconductor Corporation 第五條 公司住所：安徽省合肥市新站區合肥綜合保稅區內西淝河路88號 第六條 公司註冊資本為人民幣223,478.7210萬元，總股數為223,478.7210萬股，均為普通股股份。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人，其產生及變更方式按照本章程相關規定執行。 公司董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）、執行副總裁╱資深副總裁╱副總裁、董事會秘書、財務負責人。 第十二條 根據《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨章》」）規定和上級黨組織要求，在公司設立中國共產黨的組織。黨組織在公司發揮政治領導核心作用，公司黨組織活動依照《黨章》及相關政策規定辦理。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：利用先進且實用的技術以及科學的經?管 理手段，開展經?範圍內的業務，並以使各股東獲得滿意的經濟效益為目的。 第十四條 公司的經?範圍：集成電路芯片及產品製造；集成電路芯片及產品銷售；集成電路芯片設計及服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外，可自主依法經?法律法規非禁止或限制的項目）。 公司的經?範圍以公司登記機關核定為準。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司股份採取記名股票的形式。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十六條 公司股份的發行，遵循公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 第十七條 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發行的A股股票，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司發行的H股股票可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司的股份均為普通股，每股面值人民幣壹元，其中A股普通股2,007,733,310股，H股普通股227,053,900股。公司由有限責任公司整體變更設立之時發行的股份總數為1,504,601,368股，發人按其出資比例以淨資產折股的方式出資認購股份，持股情況如下：
第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、部門規章和規範性文件、中國證監會以及公司股票上市地證券監管機構批准的其他方式。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 就A股股份而言，公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。就H股股份而言，法律、法規和公司股票上市地證券監管規則對股份回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》、公司股票上市地交易所規定和其他證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓和質押 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司公開發行A股股份前已發行的股份，自公司A股股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，認可結算所及其代理人持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。法律、法規和公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分公司股份。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 股東享有收益權，依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 股東享有發言權及表決權，依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權； （三） 股東享有監督權，對公司的經?進行監督，提出建議或質詢；（四） 依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 股東享有知情權，依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程的規定獲得有關信息，括：有權查閱、複製公司及公司全資子公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司及公司全資子公司的會計賬簿、會計憑證。 第三十四條 股東依據前條規定要求查閱或複製有關信息或資料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東依據前條規定要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》、公司股票上市地證券監管規則或公司章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》、公司股票上市地證券監管規則或公司章程規定的人數或所持表決權數。 第三十六條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有本條第一款規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 法律、法規及本章程另有規定的，從其規定。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益； （五） 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 公司控股股東、實際控制人應當維護公司獨立性，按照公司的決策程序行使權利。公司控股股東、實際控制人不得違反法律法規和本章程，直接或間接干預公司決策和經?活動，或以其他形式利用其控制地位損害公司和股東的合法權益。 公司董事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵佔公司資產的，公司董事會視情節輕重對直接負責人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東會予以罷免。 第四十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十三條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉、更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的工作報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 對修改本章程作出決議； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程第四十五條規定的對外擔保事項； （十） 審議批准法律、行政法規、規章、規範性文件和本章程規定應當由股東會審議批准的關聯交易事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議公司單筆或連續12個月內累計發生金額超過公司最近一期經審計總資產50%的借款或融資； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十五） 審議批准法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的應由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十五條 公司下列對外擔保事項，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五） 按照向他人提供擔保的金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定需經股東會審議通過的其他擔保。 股東會審議本條第（五）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；在股東會審議本條上述第（六）項擔保事項，即為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 本條所稱「對外擔保」、「擔保事項」，是指公司為他人提供的擔保，括公司對控股子公司的擔保。 本條規定的由股東會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審議。 除上述所列情形之外的對外擔保，由公司董事會審議批准。應由公司董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議三分之二以上董事同意。 如對外擔保存在違反審批權限、審議程序的情形，公司將根據公司遭受的經濟損失大小、情節輕重程度等情況，給予相關責任人相應的處分；給公司造成損失的，相關責任人應當承擔賠償責任。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。 年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 臨時股東會不定期召開，出現本章程規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應當在2個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所，說明原因並公告。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱「提議股東」）請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 本條前款第（三）項所述的有表決權數比例，按提議股東提出書面請求之日計算。 第四十八條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會通知中所列明的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開，股東可利用科技以虛擬方式出席。 公司還將提供網絡投票或其他方式為股東提供便利。 第四十九條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 提議股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，提議股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。 審計委員會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十六條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知及補充通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十八條 召集人應於年度股東會召開20日前（不括會議召開當日，但括通知發出當日）以公告方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開15日前（不括會議召開當日，但括通知發出當日）通知各股東。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則規定以及公司章程規定的通知中應括的其他內容。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 是否存在法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則規定的不得擔任董事的情形。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日發佈延期通知並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本章程行使發言權及表決權，除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人（該代理人無需是公司的股東）代為出席、發言和表決。如股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所及其代理人的除外），如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 合夥企業股東應由執行事務合夥人或執行事務合夥人委託的代理人出席會議。執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥企業股東單位的執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。 如股東為香不時制定的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表該股東行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東一樣。 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章），委託人為非自然人股東的，應加蓋單位印章。 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，因會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去1年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人及記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存，保存期限不少於10年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的合併、分立、分拆、解散和清算（括自願清盤）； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生 重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 股東（括委託代理人出席股東會會議的股東）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。如股東為香不時制定的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（或其代理人），有兩票或兩票以上的表決權的該股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贈成票、反對票或棄權票。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小股東利益的重大事項時，應當對除公司董事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%（含）以上股份的股東以外的其他股東的表決情況單獨計票並披露。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或國務院證券監督管理機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十二條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 若公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上或其他法律法規要求進行累積投票，股東會就選舉董事進行表決時，應當實行累積投票制度。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制的主要內容如下： （一） 股東會選舉董事時，實行累積投票表決方式； （二） 累積投票制下，獨立董事、非獨立董事的表決應當分別進行；（三） 實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權； （四） 股東會對董事候選人進行表決時，股東可以在董事候選人內分散地行使表決權，也可以集中行使表決權； （五） 董事候選人所獲得的票數超過出席股東會所代表有表決權的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一，為中選董事候選人。如果在股東會上中選的董事候選人人數超過應選人數，則由獲得票數多 當選為董事（但如獲得票數相等的候選人當選，將導致當選人數超出應選人數，則視為該等候選人未中選）。 第八十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議通知中作特別提示。 第九十五條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在選舉該董事的股東會決議通過之日。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事的一般規定 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣 告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被有關監管機構採取證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的規定，履行董事職務。 董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易；（五） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過， 或公司根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或 本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他 董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當 具體明確，不得全權委託； （三） 應公平對待所有股東； （四） 及時了解公司業務經?管理狀況，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任；（五） 應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整； （六） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （七） 積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在切實可行範圍內儘快（但不得超過2個交易日）披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。董事提出辭職的，公司應當在60日內完成補選，確保董事會及其專門委員會構成符合法律法規和公司章程的規定。 第一百?三條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在合理期限內仍然有效，董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止；其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百?四條 股東會可以在董事任期屆滿前以普通決議解任董事，決議作出之日解任生效。但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?五條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?六條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?七條 公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。 第二節 董事會 第一百?八條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中5名為非獨立董事，3名為獨立董事，1名為職工代表董事。 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長及副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?九條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； 根據總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）的提名，決定聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬 和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）的工作匯報並檢查總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）的工作； （十五） 擬訂股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的以及股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十三條 除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，應由董事會批准的交易事項如下： （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的或 公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的，還應提交股東會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面 值和評估值的，以較高作為計算數據； （二） 交易的成交金額佔上市公司市值的10%以上，但交易的成交金額佔上市公司市值的50%以上，還應提交股東會審議； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔上市公司市值的10%以上，但交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔上市公司市值的50%以上，還應提交股東會審議； （四） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過人民幣100萬元；但交易產生的利潤佔公司最近一個 會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元的，還應提交股東會審議； （五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過人民幣1,000萬元；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔 公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超 過人民幣5,000萬元的，還應提交股東會審議； （六） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過人民幣100萬元；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500 萬元的，還應提交股東會審議。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司進行委託理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資範圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算佔市值的比例，適用上述第二項。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用上述標準。 第一百一十四條 公司發生「財務資助」交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，財務資助事項屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一） 單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的10%；（二） 被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；（三） 最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （四） 公司股票上市地證券監管機構或公司章程規定的其他情形。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。 第一百一十五條 上市公司發生租入資產或受託管理資產交易的，應當以租金或收入為計算基礎，適用本章程第一百一十三條第一款第（五）項。 上市公司發生租出資產或委託他人管理資產交易的，應當以總資產額、租金收入或管理費為計算基礎，適用本章程第一百一十三條第一款第（一）項及第（五）項。 受託經?、租入資產或委託他人管理、租出資產，導致公司合併報表範圍發生變更的，應當視為購買或出售資產。 第一百一十六條 董事會有權審批本章程第四十五條規定的應由股東會批准以外的其他對外擔保事項及借款事項。 董事會決定對外擔保時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意，或經股東會批准。未經董事會或股東會批准，公司不得提供對外擔保。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 行使法定代表人的職權； （四） 提名公司總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）、董事會秘書；（五） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （六） 簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（七） 董事會授予的其他職權。 第一百一十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十九條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，於會議召開14日前書面通知全體董事。 有下列情形之一的，董事長應當在接到提議後10日內召集臨時董事會會議：（一） 代表公司十分之一以上表決權的股東提議； （二） 三分之一以上的董事聯名提議； （三） 審計委員會提議； （四） 董事長認為必要； （五） 過半數獨立董事提議； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的其他情形。 第一百二十條 召開臨時董事會會議，應當於會議召開5日前通知全體董事。 有緊急事項時，經全體董事的過半數同意，召開臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制，但應在合理時限內發出通知。 第一百二十一條 董事會會議通知按以下形式發出： （一） 會議應以書面形式通知，書面通知括以專人送出的郵件、掛號郵件、傳真、電報、電子郵件等方式； （二） 臨時會議原則上以書面形式通知，如時間緊急，可以電話通知，事後補送書面通知。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十三條 董事會會議原則上應當以現場會議的方式進行。在保障董事充分表達意見的前提下，可以採取電話會議、視頻會議等方式進行。 臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面傳簽的方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十四條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。 第一百二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會會議可採取舉手、口頭或記名投票的方式進行表決。董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百二十七條 董事會應將會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十八條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十九條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際 控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。 董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十一條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十二條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職責。 第一百三十三條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十四條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十六條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權及公司股票上市地證券監管規則規定的職權。 第一百三十七條 審計委員會由3名不在公司擔任高級管理人員的非執行董事組成，過半數成員為獨立董事（其中至少應有1名獨立董事是會計專業人士），且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人，至少有一名具備符合公司股票上市地證券監管規則規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。 第一百三十八條 審計委員會的主要職責為負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用、重新聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，批准會計師事務所的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該會計師事務所 辭職或辭退該會計師事務所的問題； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律法規、上海證券交易所相關規定、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百三十九條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十條 公司董事會設置提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略與ESG委員會，依照公司股票上市地證券監管規則、本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，提名委員會應至少有一名不同性別的董事，提名委員會由獨立董事或董事長擔任召集人，薪酬與考核委員會由獨立董事擔任召集人。 第一百四十一條 提名委員會由3名董事組成，其中獨立董事應佔多數，並括至少一名不同性別的董事。提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合公司策略而擬對董 事會作出的變動提出建議； （二） 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議； （三） 提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席、總經理（總裁）及聯席總經理（聯合首席執行官））繼任計劃； （四） 聘任或解聘高級管理人員； （五） 評核獨立董事的獨立性； （六） 支援公司定期評估董事會表現； （七） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十二條 薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事應佔多數。薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十三條 戰略與ESG委員會由三名董事組成。戰略與ESG委員會的主要職責為： （一） 審議公司總體發展戰略規劃和各專項發展戰略規劃，並向董事會提出建議； （二） 評估公司各類業務的總體發展狀況，並向董事會及時提出發展戰略規劃調整建議； （三） 審議公司的經?計劃、投資和融資方案，並向董事會提出建議；（四） 審議年度財務預算、決算方案，並向董事會提出建議； （五） 監督、檢查公司經?計劃和投資方案的執行情況； （六） 評估公司的治理狀況，並向董事會提出建議； （七） 法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。 第六章 高級管理人員 第一百四十四條 公司設總經理（總裁）1名或聯席總經理（聯合首席執行官）2名，設執行副總裁╱資深副總裁╱副總裁若干名。公司總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）、董事會秘書由董事長提名，執行副總裁╱資深副總裁╱副總裁、財務負責人等其他高級管理人員由總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）提名，並均由董事會聘任或解聘。 第一百四十五條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十七條 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）和其他高級管理人員任期3年，連聘可以連任。 第一百四十八條 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員，董事會秘書除外； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的或股東會、董事會授予的其他職權。 總經理（總裁）及聯席總經理（聯合首席執行官）列席董事會會議。 第一百四十九條 公司應當制定總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）工作制度，報董事會批准後實施。 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）工作細則括下列內容：（一） 總經理（總裁）會議召開的條件、程序和參會的人員； （二） 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十條 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）辭職的具體程序和辦法由總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十一條 其他高級管理人員行使下列職權： （一） 協助總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）進行經?管理；（二） 負責分管範圍內的工作； （三） 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）因故不能履行職責時，根據總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）授權代行總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）職務； （四） 總經理（總裁）、聯席總經理（聯合首席執行官）授予的其他職權。 第一百五十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 第一百五十三條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 黨組織 第一百五十五條 公司根據《黨章》規定，設立合肥晶合集成電路股份有限公司委員會，設黨委書記1名，黨委委員若干名。黨委書記擔任公司董事，參加董事會，主抓企業黨建工作。 第一百五十六條 建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。黨組織機構配置、人員編製納入公司管理機構的編製，黨組織的工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。 第一百五十七條 公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行職責。 (1) 堅持全面從嚴治黨，依據《黨章》和其他黨內法規開展工作。 (2) 保障監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實上級黨組織有關重要工作安排。 (3) 支持股東、董事會、經理層依法行使職權。 (4) 研究討論公司改革發展穩定、重大經?管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。 (5) 研究部署企業党的建設工作，加強黨組織的自身建設。領導公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等工作。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十八條 公司依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十九條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則的規定進行編製。 第一百六十條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。（未完）  |