[HK]中国诚通发展集团(00217):有关转让事项及售后回租安排之主要交易及非常重大收购事项及根据上市规则第13.13条之披露
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中國誠通發展集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：217） 有關轉讓事項及售後回租安排之 主要交易及非常重大收購事項 及 根據上市規則第13.13條之披露
於二零二六年七月三十日及二零二六年九月七日，轉讓人（作為出租人）與晉煤就晉煤安排訂立晉煤協議。 於二零二六年十月二十二日，誠通融資租賃（本公司間接全資附屬公司）與轉讓人訂立租賃資產轉讓協議。 主體事項 根據租賃資產轉讓協議，在股東批准之條件下，並以滿足租賃資產轉讓協議所載之所有適用條件為前提，轉讓人已同意轉讓及轉移轉讓資產予誠通融資租賃。自轉讓日期，誠通融資租賃將取得直接向晉煤收取其根據晉煤協議應付之所有未償還租賃付款及其他款項的權利。 代價 視乎實際轉讓日期而定，代價預期最多為人民幣3億元（相當於約幣3億4,800萬元），乃由誠通融資租賃與轉讓人經公平磋商後，參考於租賃資產轉讓協議日期晉煤安排項下的未償還租賃本金金額而協定，且等於轉讓人先前就晉煤租賃資產支付的原始購買價格，較於晉煤協議日期晉煤租賃資產的賬面淨值（即約人民幣3億1,376萬元，相當於約幣3億6,396萬元）折讓約4.39%。實際代價將參考於實際轉讓日期晉煤安排項下的當時未償還租賃本金金額釐定。 考慮到(i)鑒於晉煤安排的首次還款日期將為二零二七年二月一日，故於租賃資產轉讓協議日期，晉煤尚未開始償還晉煤安排項下的任何租賃本金或利息；(ii)晉煤租賃資產的質量及市場潛力；(iii)晉煤安排的條款（括但不限於租賃期，以及在租賃期內預期產生的穩定租賃收入及合理回報）；及(iv)晉煤的業務及信貸狀況，董事會認為，對晉煤租賃資產的賬面淨值應用約4.39%的折讓，已在資產價值與租賃資產轉讓安排的整體經濟效益及風險狀況之間取得平衡，且最高代價人民幣3億元屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 在滿足租賃資產轉讓協議所載之所有適用條件的前提下，誠通融資租賃應於轉讓日期向轉讓人支付代價。 各份租賃資產轉讓協議所規定之條件均相同，括但不限於下列各項：(i) 租賃資產轉讓協議及其相應附件與附表已簽訂及生效； (ii) 誠通融資租賃已收到所有相關證明文件，證明轉讓人對晉煤租賃資產的合法所有權，以及轉讓人在晉煤安排項下所擁有的債權及擔保權利；(iii) 誠通融資租賃已收到轉讓人發出的付款通知書； (iv) 誠通融資租賃已在中國相關登記系統辦理晉煤安排的登記手續；(v) 根據租賃資產轉讓協議之條款，在中國相關登記系統中登記應收賬款（如適用）； (vi) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件；及 (vii) 倘租賃資產轉讓協議違反或未能滿足相關法律、法規及監管機構規定的要求，誠通融資租賃有權提前終止租賃資產轉讓協議並收回全部資金。 晉煤租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 代價將由本集團的一般?運資金撥付。 晉煤協議 晉煤協議的關鍵條款概述如下： 日期 二零二六年七月三十日 二零二六年九月七日 承租人 晉煤 晉煤 租賃資產 合共43項位於中國山西省 合共21項位於中國山西 煤礦場的資產項目， 省煤礦場的資產項目， 括特定煤礦及配套設備 括特定煤礦及配套設 與設施，並可分為輸送 備與設施，並可分為空 設備、通風設備、電氣及 氣加熱設備、冷凝水回 配電設備、壓縮空氣設 收及換熱設備、輸送及 備、破碎設備、氣體管道 給煤設備、壓縮空氣設 及防爆或安全裝置、泵 備、通風設備，以及電 及抽水系統、閥門及閥 氣及配電設備。 門控制裝置、管道連接 器、鍋爐及輔助設備，以 及污水處理站設備。 租賃期的屆滿日期 二零三三年八月一日 二零三三年十月三十日 於租賃資產轉讓協議日期 人民幣1億8,000萬元（相當 人民幣1億2,000萬元（相當的未償還租賃本金金額 於幣2億880萬元） 於幣1億3,920萬元）於租賃資產轉讓協議日期 約人民幣1,663萬元（相當 約人民幣1,087萬元（相當的未償還租賃利息金額 於約幣1,929萬元） 於約幣1,261萬元）回購晉煤租賃資產的名義 人民幣200元（相當於幣 人民幣100元（相當於幣代價 232元） 116元） 終止 根據晉煤協議之條款，於 根據晉煤協議之條款，於 租賃期屆滿前，任何一 租賃期屆滿前，任何一 方均可於租賃開始日期 方均可於租賃開始日期 計滿五（5）年後，向另 計滿五（5）年後，向另 一方發出不少於三（3）個 一方發出不少於三（3）個 月的書面通知，以提前 月的書面通知，以提前 終止晉煤安排。於相關 終止晉煤安排。於相關 擬提前終止日期，晉煤 擬提前終止日期，晉煤 應支付截至該日尚未償 應支付截至該日尚未償 還的租賃本金金額、應 還的租賃本金金額、應 付之累計利息以及名義 付之累計利息以及名義 回購價格，以全額及最 回購價格，以全額及最 終結清晉煤於晉煤安排 終結清晉煤在晉煤安排 項下的所有付款義務。 項下的所有付款義務。 根據租賃資產轉讓協議，誠通融資租賃有權在中國相關登記系統中登記為晉煤租賃資產以及晉煤安排項下租賃付款及其他應收款項的登記擁有人。 租賃付款 晉煤安排項下的租賃付款總額估計約為人民幣3億2,538萬元（相當於約幣3億7,744萬元），即於租賃資產轉讓協議日期未償還租賃本金金額及於轉讓日期未償還租賃利息金額之總和。根據當時適用的利率並假設實際轉讓日期為二零二六年十一月二十七日，租賃利息估計約為人民幣2,538萬元（相當於約幣2,944萬元），而晉煤須於租賃期內分十四(14)期每半年支付予誠通融資租賃。 租賃利息乃由轉讓人與晉煤按商業基準釐定，並根據當時的現行利率及當時未償還的租賃本金金額計算。晉煤安排項下的利率為浮動利率，按租賃開始日期的五年期貸款報價利率減固定折讓計算，並於租賃期內根據每年一月一日的五年期貸款報價利率進行調整。 倘於任何利率調整日期，晉煤有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，於貸款報價利率下調時適用利率將不予調整。 於訂立租賃資產轉讓協議前，誠通融資租賃的相關業務部門已就晉煤之背景、業務概況及信貸狀況、晉煤租賃資產以及與晉煤相關之行業風險進行盡職調查。評估主要考慮到晉煤屬於中國山西省之優質大型煤炭開採項目。所開採的煤炭為具有低灰、低硫及高發熱量特點之優質、稀缺煤炭，其價格顯著高於普遍煤炭。經考慮山西煤炭開採項目之顯著特點符合中國煤炭行業重質不重量的業務模式轉變，且預期向下游中國知名煤炭經銷商之供應保持穩定，故與晉煤相關之整體行業風險被視為屬可接受水平。審閱自晉煤取得之信貸報告確認，晉煤並未向其他實體提供任何擔保，且其任何未償還賬目均無任何不良信貸記錄（例如呆賬、壞賬、逾期或欠息）。 鑒於晉煤的產品優勢及預期穩定的下游供應、晉煤的信貸狀況，以及其股東（即山西省人民政府國資委及中國寶武）的強大支持，本公司認為，晉煤有足夠的財務能力履行其在晉煤安排項下的財務責任。 晉煤安排項下的浮動利率（乃不時按現行五年期貸款報價利率之折讓（「折讓」）釐定）為轉讓人與晉煤於訂立晉煤協議前經磋商達成的商業條款之一，並非由誠通融資租賃以轉讓事項項下受讓人的身份釐定。然而，折讓仍屬於本集團近年來與低信貸風險國有企業進行售後回租安排的常規定價政策範圍內，且與本集團的常規定價政策及過往慣例一致。 基於上文所述，董事會認為晉煤安排項下的租賃付款（括租賃利率）乃按一般商業條款訂立，且屬公平合理。 增信措施 視乎售後回租安排相關的整體風險情況，誠通融資租賃可按個別情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保人（如有）的財務狀況，且可能於誠通融資租賃認為必要時要求承租人提供擔保，例如支付保證金及提供企業擔保以保障其作為出租人的權益。 本集團亦已制定租後管理措施，而作為該等措施的一部分，於訂立售後回租安排後，誠通融資租賃的相關部門負責每年至少兩次對承租人及任何擔保人的財務資料進行審閱，並進行電話聯絡或視頻會議或實地檢查（適當情況下），以確定承租人及擔保人的業務資料及財務狀況、承租人的資金用途及租賃付款的資金來源、租賃資產的狀況以及承租人及任何擔保人的經?狀況是否存在任何變動。 定期審閱承租人的財務資料，使本集團能夠追蹤承租人的經?狀況及現金流狀況，從而掌握其持續還款能力。實地檢查則使本集團能夠監控租賃資產的實際狀況及價值。透過每年至少進行兩次的審閱及檢查，本集團能夠在早期階段識別風險，並及時實施適當的增信措施，以保障本集團及股東的利益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 有關訂約方的資料 轉讓人 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至本公告日期公開可得資料，(i)轉讓人由山西焦煤集團有限責任公司間接全資擁有，而山西焦煤集團有限責任公司由山西省人民政府國資委最終控制；(ii)轉讓人及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)轉讓人主要從事融資租賃業務。 晉煤 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至本公告日期公開可得資料，(i)晉煤(a)由山西焦煤集團煤業管理有限公司擁有51%權益，而山西焦煤集團煤業管理有限公司由山西省人民政府國資委最終控制；及(b)由太原鋼鐵（集團）有限公司擁有49%權益，而太原鋼鐵（集團）有限公司由中國寶武最終控制；(ii)晉煤及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)晉煤主要從事礦產資源開採、煤炭開採及煤炭銷售業務。 訂立轉讓事項及晉煤安排的理由及裨益 截至本公告日期，本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 轉讓事項乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立。預期誠通融資租賃將賺取收入約人民幣2,538萬元（相當於約幣2,944萬元），即於租賃資產轉讓協議日期晉煤安排項下的未償還租賃利息，減晉煤應付轉讓人由晉煤協議相關日期計至轉讓日期止之應計租賃利息（假設實際轉讓日期為二零二六年十一月二十七日）。 鑒於上文所述，董事認為，租賃資產轉讓協議及晉煤協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義及第13.13條之披露 由於轉讓事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第十四章，轉讓事項構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 由於(i)於租賃資產轉讓協議訂立時，先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易仍然存續；及(ii)晉煤以及先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易各自項下的承租人為中國寶武的附屬公司或聯?公司，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，晉煤安排與先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算。 由於晉煤安排（與先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故根據上市規則第十四章，晉煤安排構成本公司一項非常重大收購事項，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准的規定。 於本公告日期，先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易項下的未償還租賃本金總額約為人民幣8億9,475萬元（相當於約幣10億3,791萬元）。假設上述未償還租賃本金總額於轉讓事項生效時並無變動，則中國寶武及其附屬公司及聯?公司應付本集團的未償還金額總額將超過資產比率（定義見上市規則）之8%。先前敦德交易、先前寶鋼交易及先前伊犁交易的詳情已分別於本公告「先前敦德交易」、「先前寶鋼交易」及「先前伊犁交易」釋義所載本公司公告及通函中披露。 倘導致須根據上市規則第13.13條作出披露的情況於本公司中期期末或財政年度年末仍然存在，本公司將遵守上市規則第13.20條項下的披露規定。 股東大會 本公司將召開及舉行股東大會，以審議並酌情批准轉讓事項及晉煤安排。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其任何緊密聯繫人於轉讓事項及晉煤安排中擁有任何重大權益。因此，概無股東須就批准轉讓事項及晉煤安排的決議案放棄投票。 由於需要更多時間敲定通函的內容，一份載有（其中括）(i)有關轉讓事項及晉煤安排的資料；(ii)上市規則所規定的其他資料；及(iii)股東大會通告的通函將於二零二六年十一月二十四日或之前寄發予股東。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「轉讓資產」 指 轉讓人（作為晉煤協議項下出租人）的權利，括但不限於晉煤租賃資產的所有權、根據晉煤協議向 晉煤收取租賃付款、違約利息、違約金或其他任何 款項或費用的權利 「轉讓事項」 指 轉讓人根據租賃資產轉讓協議之條款，將轉讓資 產轉讓予誠通融資租賃 「聯?公司」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「誠通融資租賃」 指 誠通融資租賃有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「中國寶武」 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司，一間於中國成立的 有限責任國有企業，由國務院國資委全資擁有 「本公司」 指 中國誠通發展集團有限公司，一間於香註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「代價」 指 誠通融資租賃就轉讓事項應付轉讓人的代價 「董事」 指 本公司董事 「股東大會」 指 本公司為審議及酌情批准轉讓事項及晉煤安排而 將予召開及舉行的股東大會 「本集團」 指 本公司及其於本公告日期的附屬公司 「幣」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則賦予的涵義）的第三方 「晉煤」 指 山西晉煤太鋼能源有限責任公司，一間於中國成 立的有限責任國有企業 「晉煤協議」 指 轉讓人（作為出租人）與晉煤（作為承租人）就晉煤租賃資產的售後回租所訂立的日期為二零二六年七 月三十日的以下兩(2)套協議及日期為二零二六年 九月七日的以下一(1)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「晉煤安排」 指 晉煤協議項下的售後回租安排 「晉煤租賃資產」 指 合共64項位於中國山西省煤礦場的資產項目，括特定煤礦及配套設備與設施，並可分為輸送設 備、通風設備、電氣及配電設備、壓縮空氣設備、 破碎設備、氣體管道及防爆或安全裝置、泵及抽水 系統、閥門及閥門控制裝置、管道連接器、鍋爐及 輔助設備、污水處理站設備、空氣加熱設備、冷凝 水回收及換熱設備，以及給煤設備 「租賃資產轉讓協議」 指 轉讓人與誠通融資租賃所訂立日期為二零二六年十月二十二日的三(3)套租賃資產轉讓協議及相關 補充協議的統稱，據此，轉讓人已同意向誠通融資 租賃轉讓及轉移轉讓資產 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款報價利率」 指 中國人民銀行轄下機關全國銀行間同業拆借中心頒佈的貸款市場報價利率 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「先前寶鋼交易」 指 誠通融資租賃與寶鋼德盛不鏽鋼有限公司先前訂立的以下交易的統稱： (1) 於二零二四年十二月十六日訂立的售後回租安 排，詳情載於本公司日期為二零二四年十二月 十六日的公告及本公司日期為二零二五年一月 二十四日的通函； (2) 於二零二五年七月八日訂立的售後回租安排， 詳情載於本公司日期為二零二五年七月八日的 公告及本公司日期為二零二五年八月十五日的 通函；及 (3) 於二零二五年七月十六日訂立的售後回租安 排，詳情載於本公司日期為二零二五年七月 十六日的公告及本公司日期為二零二五年八月 十五日的通函 「先前敦德交易」 指 誠通融資租賃與巴州敦德礦業有限責任公司先前訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日期為二 零二六年十月二十日的公告 「先前伊犁交易」 指 誠通融資租賃與新疆伊犁鋼鐵有限責任公司先前訂立的售後回租安排，詳情載於本公司日期為二 零二五年十一月三日的公告及本公司日期為二零 二五年十一月十二日的通函 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「國資委」 指 國有資產監督管理委員會 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「轉讓日期」 指 根據租賃資產轉讓協議支付代價的日期 「轉讓人」 指 焦煤融資租賃有限公司，一間於中國成立的有限 責任國有企業 「%」 指 百分比 於本公告內，以人民幣為單位的金額已按人民幣1.00元兌約幣1.16元的匯率換算為幣。採用該匯率（如適用）乃僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可能已按該匯率或任何其他匯率兌換或根本未有兌換。 承董事會命 中國誠通發展集團有限公司 主席 趙鵬 香，二零二六年十月二十二日 於本公告日期，執行董事為趙鵬先生（主席）、陳劍影先生及白春蕊女士；及獨立非執行董事為李萬全先生、何佳教授及劉磊先生。 中财网
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