香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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茲提述本公司於2026年3月22日發佈有關單一最大股東集團轉讓股份之公告，本公司於2026年3月22日、2026年5月7日、2026年5月19日、2026年9月28日及2026年10月22日發佈之公告及於2026年4月20日發佈之通函有關根據特別授權發行新H股。於股份轉讓及新H股發行均完成後， 紫金礦業集團股份有限公司及其聯繫人合共於本公司571,661,877股股份（包括242,085,746股A股及329,576,131股H股）中擁有權益，佔本公司經擴大已發行股本約25.85%。因此，紫金礦業集團股份有限公司及其聯繫人成為本公司單一最大股東集團，而李金陽女士及浙江瀚豐創業投資合夥企業（有限合夥）（前稱煙台瀚豐中興管理諮詢中心（有限合夥））不再為本公司單一最大股東集團。
至此，公司股份總數由1,900,411,178股增加至2,211,313,909股，公司註冊資本相應由人民幣1,900,411,178元擬變更為人民幣2,211,313,909元。
結合上述公司註冊資本變更的實際情況及公司股票上市地證券監管法規變化，董事（「董事」）會（「董事會」）建議變更本公司註冊資本、修訂《赤峰吉隆黃金礦業集團股份有限公司章程》（「公司章程」）及其附件（「建議修訂」）。根據《公司章程》及相關法律法規，《公司章程》的相關修訂須獲本公司股東於臨時股東會上批准後生效。公司管理層將根據臨時股東會授權辦理上述建議修訂涉及的工商變更和備案等相關事宜，並在備案登記辦理過程中根據市場監督管理部門意見對章程條款等內容做出必要且適當的調整，變更後的《公司章程》以最終備案登記為準。
建議修訂《公司章程》之詳情載於本公告附錄。除該附錄所披露的建議修訂外， 《公司章程》其他章節及條款保持不變。《公司章程》以中文編製，倘中英版本有任何歧義，概以中文版為準。
截至本公告日期，執行董事為王建華先生、高波先生、楊宜方女士、呂曉兆先生及趙强先生；非執行董事為張旭東先生；以及獨立非執行董事為黃一平博士、胡乃連教授、李厚民博士及蔣琪博士。
| 修訂前 | 修訂後 |
| 第六條 公司註冊資本為人民幣
1,900,411,178元。 | 第六條 公司註冊資本為人民幣
2,211,313,909元。 |
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| 第八條 董事長為公司的法定代表
人。
董事長辭任的，視為同時辭去法定代
表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代
表人辭任之日起三十日內確定新的
法定代表人。 | 第八條 公司的法定代表人為公司
董事兼聯席總裁。
擔任法定代表人的公司董事兼聯席
總裁辭任，視為同時辭去法定代表
人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代
表人辭任之日起三十日內確定新的
法定代表人。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第十條 股東以其認購的股份對公
司承擔責任，公司以其全部財產對公
司債務承擔責任。 | 第十條 公司全部資本分為等額股
份，股東以其認購的股份為限對公司
承擔責任，公司以其全部財產對公司
債務承擔責任。 |
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| 第十二條 本章程所稱高級管理人
員是指公司的總裁（經理）、副總裁
（副經理）、財務負責人、董事會秘書
以及董事會確定的其他人員。 | 第十二條 本章程所稱高級管理人
員是指公司的總裁、聯席總裁、副總
裁、財務總監、董事會秘書以及董事
會確定的其他人員。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第十五條 公司股份採取記名股票
的形式。
公司股票應當載明下列主要事項：
一）公司名稱；
二）公司成立日期；
三）股份種類、票面金額及代表的股
份數量；
四）股票的編號；
五）《公司法》、公司股票上市地證券
監管機構要求載明的其他事項； | 第十五條 公司股份採取記名股票
的形式，並可以採用紙面形式或無紙
化形式。公司股票的發行、交易及登
記涉及無紙化安排的，適用公司股票
上市地證券監督管理機構、證券交易
所的另行規定。
公司股票應當載明的事項，除《公司
法》規定的外，還應當包括公司股票
上市的證券交易所要求載明的其他
事項。
公司發行的境外上市外資股，可以按
照上市地法律和證券登記存管的慣
例，採取境外存股證或股票的其他派
生形式。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 六）如公司的股本包括無投票權的
股份，則該等股份的名稱須加上[無
投票權]的字樣；
七）如股本資本包括附有不同投票
權的股份，則每一類別股份（附有最
優惠投票權的股份除外）的名稱，均
須加上[受限制投票權]或[受局限投票
權]的字樣。
公司發行的境外上市外資股，可以按
照上市地法律和證券登記存管的慣
例，採取境外存股證或股票的其他派
生形式。 | |
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| 第十六條 公司在任何時候均設置
普通股；公司根據需要，經國務院授
權的公司審批部門批准，可以設置其
他種類的股份。 | 刪除 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第二十一條 在完成首次公開發行
H股後（超額配股權已行使），公司
總股本為1,900,411,178股，均為普
通股，其中A股普通股1,663,911,378
股，佔公司總股本的87.56%；H股普
通股236,499,800股，佔公司總股本的
12.44%。 | 第二十條 公司總股本為
2,211,313,909股，均為普通股，其中A
股1,663,911,378股，佔公司總股本的
75.25%；H股547,402,531股，佔公司總
股本的24.75%。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第二十二條 公司或者公司的子公
司（包括公司的附屬企業）不得以贈
與、墊資、擔保、借款等形式，為他人
取得公司的股份提供財務資助，公司
實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董
事會按照股東會的授權作出決議，公
司可以為他人取得本公司的股份提
供財務資助，但財務資助的累計總額
不得超過已發行股本總額的百分之
十。董事會作出決議應當經全體董事
的三分之二以上通過。 | 第二十一條 公司或者公司的子公
司（包括公司的附屬企業）不得以贈
與、墊資、擔保、借款等形式，為他人
取得公司的股份提供財務資助。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第二十三條 公司根據經營和發展
的需要，依照法律、法規的規定，經
股東會作出決議，可以採用下列方式
增加註冊資本：
一）向不特定對象發行股份；
二）向特定對象發行股份；
三）向現有股東派送紅股；
四）以公積金轉增股本；
五）向現有股東配售新股；
六）法律、行政法規及公司股票上市 | 第二十二條 公司根據經營和發展
的需要，依照法律、法規的規定，經
股東會作出決議，可以採用下列方式
增加註冊資本：
一）向不特定對象發行股份；
二）向特定對象發行股份；
三）向現有股東派送紅股；
四）以公積金轉增股本；
五）向現有股東配售新股；
六）法律、行政法規及公司股票上市 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 地證券監管機構規定的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規
定批准後，根據國家有關法律、行政
法規規定的程序辦理。 | 地證券監管機構規定的其他方式。
公司發行新股、可轉換公司債券、存
托憑證或其他以公司新增發行股份
為轉換標的金融產品，該等產品的發
行、轉換（含轉股、兌回、行權）及由
此導致的股本變更，按照法律法規、
公司股票上市地證券監管規則、本章
程及該產品文件的約定辦理。 |
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| 第二十八條 公司的股份應當依法
轉讓。 | 第二十七條 公司的股份應當依法
轉讓。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 公司股東以及董事和高級管理人員
所持股份的限售、減持及其他股份
變動事宜，應當遵守《公司法》《證券
法》《上海證券交易所股票上市規則
《香港上市規則》，以及中國證監會
和公司股票上市地證券交易所及監
管機構關於公司股份變動的相關規
定。所有H股的轉讓皆應採用一般或
普通格式或任何其他為董事會接受
的格式的書面轉讓文據（包括聯交所
不時規定的標準轉讓格式或過戶表
格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽
方式或者加蓋公司有效印章（如出讓
方或受讓方為公司）。如出讓方或受
讓方為依照香港法律不時生效的有
關條例所定義的認可結算所（以下簡
稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓
文據可採用手簽或機印形式簽署。所
有轉讓文據應備置於公司法定地址
或董事會不時指定的地址。 | 公司股東以及董事和高級管理人員
所持股份的限售、減持及其他股份
變動事宜，應當遵守《公司法》《證券
法》《上海證券交易所股票上市規則
《香港上市規則》，以及中國證監會
和公司股票上市地證券交易所及監
管機構關於公司股份變動的相關規
定。
所有H股的轉讓皆應採用一般或普通
格式或任何其他為董事會接受的格
式的書面轉讓文據（包括聯交所不時
規定的標準轉讓格式或過戶表格）；
而該轉讓文據僅可以採用手簽方式
或者加蓋公司有效印章（如出讓方或
受讓方為公司）。如出讓方或受讓方
為依照香港法律不時生效的有關條
例所定義的認可結算所（以下簡稱「認
可結算所」）或其代理人，轉讓文據可
採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓
文據應備置於公司法定地址或董事
會不時指定的地址。 |
| 修訂前 | 修訂後 |
| | 在無紙證券市場規則適用範圍內，股
份權益可以電子方式證明及轉讓，無
需紙質文書。 |
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| 第五十九條 召集人應當在年度股
東會召開二十一日前以公告方式通
知各股東，臨時股東會應當於會議召
開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議
召開當日。 | 第五十八條 召集人應當在年度股
東會召開二十日前以公告方式通知
各股東，臨時股東會應當於會議召開
十個營業日前或十五日前（以較長者
為準）以公告方式通知各股東。公司
在計算起始期限時，不包括會議召開
當日。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第七十一條 股東會由董事長主持。
董事長不能履行職務或者不履行職
務時，由聯席董事長（如有，若公司有
兩位或者兩位以上聯席董事長的，由
過半數的董事共同推舉的聯席董事
長主持）主持；聯席董事長不能履行
職務或者不履行職務時，由副董事長
（如有，若公司有兩位或兩位以上副
董事長的，由過半數的董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不
能履行職務或者不履行職務時，由過
半數的董事共同推舉一名董事主持。 | 第七十條 股東會由董事長主持。董
事長不能履行職務或者不履行職務
時，由過半數董事共同推舉一名副董
事長主持，副董事長不能履行職務或
者不履行職務時，由過半數董事共同
推舉一名董事主持。
審計與監督委員會自行召集的股東
會，由審計與監督委員會召集人主
持。審計與監督委員會召集人不能履
行職務或不履行職務時，由過半數的
審計與監督委員會成員共同推舉的
一名審計與監督委員會成員主持。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 審計委員會自行召集的股東會，由審
計委員會召集人主持。審計委員會召
集人不能履行職務或不履行職務時，
由過半數的審計委員會成員共同推
舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或
者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事
規則使股東會無法繼續進行的，經現
場出席股東會有表決權過半數的股
東同意，股東會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。 | 股東自行召集的股東會，由召集人或
者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事
規則使股東會無法繼續進行的，經現
場出席股東會有表決權過半數的股
東同意，股東會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。 |
| 修訂前 | 修訂後 |
| 第八十條 下列事項由股東會以普
通決議通過：
一）董事會的工作報告；
二）董事會擬定的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
三）應由股東會審議的關聯交易事
項；
四）董事會成員的任免及其報酬和
支付方法；
五）對公司聘用、解聘承辦公司審計
業務的會計師事務所作出決議；
六）除法律、行政法規、公司股票上
市地證券監管規則規定或者本章程
規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。 | 第七十九條 下列事項由股東會以
普通決議通過：
一）董事會的工作報告；
二）董事會擬定的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
三）董事會成員的任免及其報酬和
支付方法；
四）發行公司債券等債務融資工具；
五）員工持股計劃；
六）聘用、解聘承辦公司審計業務的
會計師事務所；
七）變更募集資金用途；
八）除法律、行政法規規定、公司股
票上市地證券監管規則規定或者本
章程規定應當以特別決議通過以外
的其他事項。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第九十六條 股東會通過有關董事
選舉提案的，新任董事就任時間為股
東會決議中指明的時間；若股東會決
議未指明就任時間的，則任期從股東
會決議通過之日起計算。 | 第九十五條 股東會通過有關董事
選舉提案的，新任董事就任時間為股
東會決議中指明的時間；若股東會決
議未指明就任時間的，則任期從股東
會決議通過之日起計算。新一屆董事
會中的職工董事，如其民主選舉產生
之日早於新一屆董事會形成之日，其
就任時間為新一屆董事會形成之日；
除前述情形外，其就任時間為民主選
舉產生之日。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第九十八條 公司董事可包括執行
董事、非執行董事和獨立董事。公司
董事為自然人，有下列情形之一的，
不能擔任公司的董事：
一）無民事行為能力或者限制民事
行為能力；
二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用
財產或者破壞社會主義經濟秩序，
被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治
權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩
刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二
年； | 第九十七條 公司董事可包括執行
董事（包括職工董事）、非執行董事
和獨立董事。公司董事為自然人，有
下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
一）無民事行為能力或者限制民事
行為能力；
二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用
財產或者破壞社會主義經濟秩序，
被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治
權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩
刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二
年； |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 三）擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、
企業破產清算完結之日起未逾三年；
四）擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業
被吊銷營業執照、責令關閉之日起未
逾三年；
五）個人所負數額較大的債務到期
未清償被人民法院列為失信被執行
人；
六）被中國證監會處以證券市場禁
入處罰，期限未滿的； | 三）擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、
企業破產清算完結之日起未逾三年；
四）擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業
被吊銷營業執照、責令關閉之日起未
逾三年；
五）個人所負數額較大的債務到期
未清償被人民法院列為失信被執行
人；
六）被中國證監會處以證券市場禁
入處罰，期限未滿的； |
| 修訂前 | 修訂後 |
| 七）被證券交易所公開認定為不適
合擔任上市公司董事、高級管理人員
等，期限未滿的；
八）法律、行政法規、部門規章或者
公司股票上市地證券監管規則規定
的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該
選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條情形的，公司將解除
其職務，停止其履職。 | 七）被證券交易所公開認定為不適
合擔任上市公司董事、高級管理人員
等，期限未滿的；
八）法律、行政法規、部門規章或者
公司股票上市地證券監管規則規定
的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該
選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條情形的，公司將解除
其職務，停止其履職。 |
| 修訂前 | 修訂後 |
| 第九十九條 董事由股東會選舉或
者更換，並可在任期屆滿前由股東會
解除其職務。董事任期三年，任期屆
滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆
董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法
規、部門規章和本章程的規定，履行
董事職務。
在不違反公司上市地相關法律法規
及監管規則的前提下，由董事會委任
為董事以填補董事會臨時空缺或增
加董事會名額的任何人士，只任職至
其獲委任後的首個年度股東會為止，
並於其時有資格重選連任。 | 第九十八條 非職工董事由股東會
選舉或者更換，並可在任期屆滿前由
股東會解除其職務；職工董事由職工
代表大會、職工大會或者其他形式民
主選舉產生或罷免。董事任期三年，
任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆
董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法
規、部門規章和本章程的規定，履行
董事職務。
在不違反公司上市地相關法律法規
及監管規則的前提下，由董事會委任
為董事以填補董事會臨時空缺或增
加董事會名額的任何人士，只任職至
其獲委任後的首個年度股東會為止，
並於其時有資格重選連任。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百〇四條 公司建立董事離職
管理制度，明確對未履行完畢的公開
承諾以及其他未盡事宜追責追償的
保障措施。董事辭任生效或者任期屆
滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在
任期結束後並不當然解除，在本章程
規定的合理期限內仍然有效。董事在
任職期間因執行職務而應承擔的責
任，不因離任而免除或者終止。 | 第一百〇三條 公司建立董事離職
管理制度，明確對未履行完畢的公開
承諾以及其他未盡事宜追責追償的
保障措施。董事辭任生效或者任期屆
滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在
任期結束後並不當然解除。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 董事對公司商業秘密包括核心技術
等負有的保密義務在該商業秘密成
為公開信息之前仍然有效，且不得利
用掌握的公司核心技術從事與公司
相同或者相近業務。董事對公司和股
東承擔的其他忠實義務在其離任之
日起兩年內仍然有效。其他義務的持
續期間應當根據公平的原則決定，視
事件發生與離任時間之間的長短，以
及與公司的關係在何種情況和條件
下結束而定。董事在任職期間因執行
職務而應承擔的責任，不因離任而免
除或者終止。 | 董事對公司商業秘密包括核心技術
等負有的保密義務在該商業秘密成
為公開信息之前仍然有效，且不得利
用掌握的公司核心技術從事與公司
相同或者相近業務。其他義務的持續
期間應當根據公平的原則決定，視事
件發生與離任時間之間的長短，以及
與公司的關係在何種情況和條件下
結束而定。董事在任職期間因執行職
務而應承擔的責任，不因離任而免除
或者終止。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百〇五條 股東會可以決議解
任董事，決議作出之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事
的，董事可以要求公司予以賠償。 | 第一百〇四條 股東會可以普通決
議解任非職工董事，決議作出之日解
任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事
的，董事可以要求公司予以賠償。 |
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| 第一百〇八條 公司設立董事會，董
事會由十名董事組成，設董事長一
人，可以根據工作需要設聯席董事
長、副董事長。董事長、聯席董事長
和副董事長由董事會以全體董事的
過半數選舉產生。 | 第一百〇七條 公司設立董事會，董
事會由10名董事組成，其中執行董事
3名（含1名職工董事），非執行董事3
名，獨立董事4名。
董事會設董事長1名，副董事長2名，
設首席獨立董事1名。董事長、副董事
長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百〇九條 董事會行使下列職
權：
一）召集股東會，並向股東會報告工
作；
二）執行股東會的決議；
三）決定公司的經營計劃和投資方
案；
四）制訂公司利潤分配方案和彌補
虧損方案；
五）制訂公司增加或者減少註冊資
本、發行債券或者其他證券及上市方
案；
六）擬訂公司重大收購、收購公司股
票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案； | 第一百〇八條 董事會行使下列職
權：
一）召集股東會，並向股東會報告工
作；
二）執行股東會的決議；
三）決定公司的經營計劃和投資方
案；
四）制訂公司利潤分配方案和彌補
虧損方案；
五）制訂公司增加或者減少註冊資
本、發行債券或者其他證券及上市方
案；
六）擬訂公司重大收購、收購公司股
票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案； |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 七）決定根據本章程第二十五條第
一款第（三）項、第（五）項、第（六）項
規定的情形回購公司股份；
八）在股東會授權範圍內，決定公
司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯
交易、對外捐贈等事項；
九）決定公司內部管理機構的設置；
十）決定聘任或者解聘公司總裁、董
事會秘書及其他高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁
的提名，決定聘任或者解聘公司副總
裁、財務負責人等高級管理人員，並
決定其報酬事項和獎懲事項； | 七）決定根據本章程第二十五條第
一款第（三）項、第（五）項、第（六）項
規定的情形回購公司股份；
八）在股東會授權範圍內，決定公
司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯
交易、對外捐贈等事項；
九）決定公司內部管理機構的設置；
十）根據董事長提名，決定聘任或者
解聘公司總裁、聯席總裁和董事會秘
書，並決定其報酬事項和獎懲事項；
根據總裁和聯席總裁的提名，決定聘
任或者解聘公司副總裁、財務總監等
高級管理人員，並決定其報酬事項和
獎懲事項；決定委任或者變更H股公
司秘書、公司授權代表； |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 十一）制定、修訂公司的基本管理制
度；
十二）制訂本章程的修改方案；
十三）管理公司信息披露事項；
十四）向股東會提請聘請或者更換
為公司審計的會計師事務所；
十五）聽取公司總裁的工作匯報並
檢查總裁的工作；
十六）法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地證券監管規則、本章
程或者股東會授予的其他職權。 | 十一）制定、修訂公司的基本管理制
度；
十二）制訂本章程的修改方案；
十三）管理公司信息披露事項；
十四）向股東會提請聘請或者更換
為公司審計的會計師事務所；
十五）聽取公司總裁和聯席總裁的
工作匯報並檢查其工作；
十六）法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地證券監管規則、本章
程或者股東會授予的其他職權。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 董事會作出前款決議事項，除第（五）、
（六）、（十二）項必須由出席董事會
會議的三分之二以上董事同意，其餘
事項可以由出席董事會會議的過半
數的董事表決同意。超過股東會授權
範圍的事項，應當提交股東會審議。 | 董事會作出前款決議事項，除第（五）、
（六）、（八）、（十二）項必須由全體董
事過半數通過，並且取得出席會議的
董事三分之二以上表決同意外，其餘
由全體董事的過半數通過。
超過股東會授權範圍的事項，應當提
交股東會審議。 |
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| 第一百一十一條 董事會制定董事
會議事規則，以確保董事會落實股東
會決議，提高工作效率，保證科學決
策。 | 第一百一十條 董事會制定董事會
議事規則，以確保董事會落實股東
會決議，提高工作效率，保證科學決
策。董事會議事規則作為本章程的附
件，由董事會擬定，股東會批准。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 董事會有權在符合公司股票上市地
證券監管規則的規定的前提下在一
定限額內決定對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保、委託理財、
融資、關聯交易、對外捐贈等事項。
董事會在行使上述權利時應當遵循
合法合規、審慎安全的原則，建立嚴
格的審查、決策程序，重大投資項目
應當組織有關專家、專業人員進行評
審，並報股東會批准。董事會的具體
審批權限如下：
一）一個完整會計年度內總額不超
過公司最近一期經審計總資產百分
之三十的投資行為，該投資行為包括
對外投資、收購出售資產、委託理財
等符合法律法規的企業投資行為； | 除按照《公司法》《證券法》、公司股票
上市地證券監管規則等有關規定達
到股東會決策標準的事項外，其他事
項均由公司董事會決策或由董事會
授權相關機構或人士決策，具體權限
由公司相應規章制度予以明確。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 二）一個完整會計年度內累計不
超過上一年度經審計淨資產百分之
六十的融資，該融資行為是指公司向
金融機構、其他企業進行債權性融
資，但不包括發行債券，董事會決議
發行債券由股東會另行授權；
三）除《上海證券交易所股票上市
規則》所規定需由股東會審議情形
之外的財務資助事項及除本章程第
四十七條所列情形之外的對外擔保
（包括但不限於資產抵押、質押、保
證等）；
四）一個完整會計年度內公司與關
聯自然人發生的交易金額在30萬元
以上的關聯交易（對外擔保除外）；與
關聯法人（或者其他組織）發生的交易
金額在300萬元以上，且佔公司最近
一期經審計淨資產絕對值0.5%以上
的關聯交易（對外擔保除外）。 | |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 董事會行使上述職權時，應當符合相
關法律、法規、規章及《上海證券交易
所股票上市規則》《香港上市規則》；
如法律法規和公司股票上市地證券
監管規則對董事參與董事會會議及
投票表決和審批權限有任何額外限
制或豁免的，從其規定。
本章程規定的董事會的職責及權限
事項，在遵守公司股票上市地上市規
則的情況下，可以由董事會授權董事
長、總裁或相關內部機構決策，在董
事會閉會期間行使董事會的上述職
責及權限。具體決策權限由董事會決
議或公司相應規章制度予以明確。 | |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百一十二條 董事長行使下列
職權：
一）主持股東會和召集、主持董事會
會議；
二）督促、檢查董事會決議的執行；
三）行使法定代表人的職權；
四）在發生特大自然災害等不可抗
力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律、法規、公司股票上市地證券
監管規定和公司利益的特別處置權，
並在事後向公司董事會和股東會報
告；
五）董事會授予的其他職權。 | 第一百一十一條 董事長行使下列
職權：
一）主持股東會和召集、主持董事會
會議；
二）督促、檢查董事會決議的執行；
三）提議召開董事會臨時會議；
四）提名公司總裁、聯席總裁和董事
會秘書人選；
五）董事會授予的其他職權。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百一十三條 公司聯席董事長、
副董事長協助董事長工作，董事長不
能履行職務或者不履行職務的，由聯
席董事長履行職務（公司有兩位或兩
位以上聯席董事長的，由過半數的
董事共同推舉的聯席董事長履行職
務）；聯席董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務
（公司有兩位或兩位以上副董事長
的，由過半數的董事共同推舉的副董
事長履行職務）；副董事長不能履行
職務或者不履行職務的，由過半數的
董事共同推舉一名董事履行職務。 | 第一百一十二條 公司副董事長協
助董事長工作，董事長不能履行職務
或者不履行職務的，由過半數董事共
同推舉一名副董事長履行職務；副董
事長不能履行職務或者不履行職務
的，由過半數董事共同推舉一名董事
履行職務。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百一十四條 董事會每季度至
少召開一次會議，由董事長召集，於
會議召開十四日以前書面通知全體
董事。董事會定期會議並不包括以傳
閱書面決議方式取得董事會批准。
第一百一十五條 代表十分之一以
上表決權的股東、三分之一以上董
事、過半數獨立董事或者審計委員
會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議後十日內，召
集和主持董事會會議。董事長認為必
要時，亦可召集和主持董事會臨時會
議。
第一百一十五條 代表十分之一以
上表決權的股東、三分之一以上董
事、過半數獨立董事或者審計委員
會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議後十日內，召
集和主持董事會會議。董事長認為必
要時，亦可召集和主持董事會臨時會
議。 | 第一百一十三條 董事會會議分為
定期會議和臨時會議。董事會每季度
至少召開一次定期會議，由董事長召
集，於會議召開十四日以前書面通知
全體董事。代表十分之一以上表決權
的股東、三分之一以上董事、過半數
獨立董事或審計與監督委員會、董事
長、總裁或聯席總裁，可以提議召開
董事會臨時會議。董事長應當自接到
提議後十日內，召集和主持董事會會
議。
董事會定期會議不得以書面傳閱方
式召開。
第一百一十五條 董事會召開定期
會議和臨時會議，董事會辦公室應當
分別提前十四日和三日將書面的會
議通知通過直接送達、郵件等其他方
式，提交全體董事、總裁、聯席總裁
和董事會秘書等高級管理人員。非直
接送達的，還應當通過電話進行確
認。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百一十七條 董事會會議通知
應當至少包括以下內容：
一）會議日期和地點；
二）會議期限；
三）事由及議題
四）發出通知的日期。 | 第一百一十六條 董事會會議通知
應當至少包括以下內容：
一）會議的時間、地點和期限；
二）會議的召開方式；
三）擬審議的議題；
四）發出通知的日期；
五）臨時會議提議人的書面提議（如
有）。
董事會會議議案可與會議通知同時
發出，也可在會議通知發出後提供，
但至遲應於會議召開前三日發出；
延遲發出的，提案人應在會上說明理
由，並確保董事有充分時間審閱及討
論。董事會會議議案發出後，原則上
不得修改；確需補充或調整的，僅限
非實質性內容，並應及時發送更新版
本。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百一十九條 董事與董事會會
議決議事項所涉及的企業或者個人
有關聯關係的，該董事應當及時向董
事會書面報告。有關聯關係的董事不
得對該項決議行使表決權，也不得代
理其他董事行使表決權。該董事會會
議由過半數的無關聯關係董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經
無關聯關係董事過半數通過。出席董
事會會議的無關聯關係董事人數不
足三人的，應當將該事項提交股東會
審議。若有大股東或董事在董事會將
予考慮的事項中存有董事會認為重
大的利益衝突，有關事項應以舉行董
事會會議（而非書面決議）方式處理。
在交易中本身及其緊密連絡人均沒
有重大利益的獨立非執行董事應該
出席有關的董事會會議。如法律法規
和公司股票上市地證券監管規則對
董事參與董事會會議及投票表決有
任何額外限制的，從其規定。 | 第一百一十八條 董事與董事會會
議決議事項所涉及的企業或者個人
有關聯關係的，該董事應當及時向董
事會書面報告。有關聯關係的董事不
得對該項決議行使表決權，也不得代
理其他董事行使表決權。該董事會會
議由過半數的無關聯關係董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經
無關聯關係董事過半數通過。出席董
事會會議的無關聯關係董事人數不
足三人的，應當將該事項提交股東會
審議。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百二十條 董事會決議表決方
式為：舉手表決或書面表決。
除公司股票上市地證券監管規則及
本章程另有規定外，董事會臨時會議
在保障董事充分表達意見的前提下，
可以用傳真或其他通訊方式進行並
作出決議，並由參會董事簽字。
公司需在符合法律、行政法規、部門
規章、公司股票上市地證券監管規
則的情況下，披露有關表決的票數情
況。 | 第一百一十九條 董事會召開會議
和表決採用現場、電子通信或者二者
相結合的方式。
除公司股票上市地證券監管規則及
本章程另有規定外，董事會臨時會議
在保障董事充分表達意見的前提下，
可以用電子通信方式進行並作出決
議，並由參會董事簽字。
公司需在符合法律、行政法規、部門
規章、公司股票上市地證券監管規
則的情況下，披露有關表決的票數情
況。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百二十三條 董事會會議記錄
包括以下內容：
一）會議召開的日期、地點、議程和
召集人姓名；
二）會議主持人及出席、列席會議的
人員姓名；
三）每位董事的發言情況；
四）每一決議事項的表決方式和結果
（表決結果應載明贊成、反對或者棄
權的票數）；
五）本章程規定其他應當記載的事
項。 | 第一百二十二條 董事會會議記錄
包括以下內容：
一）會議屆次和召開的時間、地點和
方式；
二）會議通知的發出情況；
三）會議召集人、會議主持人及列席
會議的人員姓名；
四）董事親自出席和受託出席的情
況；
五）關於會議程序和召開情況的說
明；
六）會議審議的議案、每位董事對有
關事項的發言要點和主要意見、對議
案的表決意向；
七）每項議案的表決方式和結果（應
載明同意、反對、棄權票數）；
八）本章程規定、與會董事認為應當
記載的其他事項。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百三十五條 公司董事會設置
戰略與可持續發展委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會等其他專門委
員會，依照本章程和董事會授權履行
職責，專門委員會的提案應當提交董
事會審議決定。專門委員會工作細則
由董事會負責制定。
提名委員會的成員中獨立董事應過
半數，且由獨立董事擔任主任委員
（召集人）；薪酬與考核委員會的成
員中獨立董事應過半數，且由獨立董
事擔任主任委員（召集人）。
董事會專門委員會的主要職責在《董
事會議事規則》及專門委員會工作細
則中確定。 | 第一百三十四條 公司董事會設置
戰略與可持續發展委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會、審計與監督
委員會、執行與投資委員會，依照本
章程和董事會授權履行職責，專門委
員會的提案應當提交董事會審議決
定。專門委員會工作細則由董事會負
責制定。
提名委員會的成員中獨立董事應過
半數，且由獨立董事擔任主任委員
（召集人）；薪酬與考核委員會的成
員中獨立董事應過半數，且由獨立董
事擔任主任委員（召集人）。
董事會專門委員會的主要職責在《董
事會議事規則》及專門委員會工作細
則中確定。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 新增 | 第一百三十七條 執行與投資委員
會由公司非獨立董事組成，在公司董
事會閉會期間負責董事會的日常工
作，負責檢查落實股東會、董事會決
議執行，董事會授權範圍內的決策與
執行事項、對外並購、建設投資、資
產處置等交易事項，並代表董事會制
定重要規章制度。 |
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| 第一百三十八條 公司設總裁1名，
由董事會決定聘任或者解聘。
公司設副總裁若干名，由董事會決定
聘任或者解聘。 | 第一百三十八條 公司設總裁1名，
聯席總裁1名，由董事會決定聘任或
者解聘。
公司設副總裁、財務總監等高級管理
人員，由總裁和聯席總裁提名，董事
會決定聘任或者解聘。 |
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| 第一百四十一條 總裁每屆任期三
年，總裁連聘可以連任。 | 第一百四十一條 總裁和聯席總裁
每屆任期三年，連聘可以連任。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百四十二條 總裁對董事會負
責，行使下列職權：
一）主持公司的生產經營管理工作，
組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
二）組織實施公司年度經營計劃和
投資方案；
三）擬訂公司內部管理機構設置方
案；
四）擬訂公司的基本管理制度；
五）制定公司的具體規章；
六）提請董事會聘任或者解聘公司
副總裁、財務負責人； | 第一百四十二條 總裁和聯席總裁
對董事會負責，行使下列職權：
一）主持公司的生產經營管理工作，
組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
二）組織實施公司年度經營計劃和
投資方案；
三）擬訂公司內部管理機構設置方
案；
四）擬訂公司的基本管理制度；
五）制定公司的具體規章；
六）提請董事會聘任或者解聘公司
副總裁、財務總監； |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 七）決定聘任或者解聘除應由董事
會決定聘任或解聘以外的管理人員；
八）本章程或董事會授予的其他職
權。
總裁列席董事會會議。 | 七）決定聘任或者解聘除應由董事
會決定聘任或解聘以外的管理人員；
八）提議召開臨時董事會；
九）本章程或董事會授予的其他職
權。
總裁和聯席總裁列席董事會會議。
有關總裁和聯席總裁的具體分工由
董事會另行確定。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百四十四條 總裁工作細則包
括以下內容：
一）總裁會議召開的條件、程序和參
加的人員；
二）總裁及其他高級管理人員各自
具體的職責及其分工；
三）公司資金、資產運作，簽訂重大
合同的權限，以及向董事會的報告制
度；
四）董事會認為必要的其他事項。 | 第一百四十四條 總裁工作細則包
括以下內容：
一）總裁會議召開的條件、程序和參
加的人員；
二）總裁、聯席總裁及其他高級管理
人員各自具體的職責及其分工；
三）公司資金、資產運作，簽訂重大
合同的權限，以及向董事會的報告制
度；
四）董事會認為必要的其他事項。 |
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| 第一百四十五條 總裁可以在任期
屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的
具體程序和辦法由總裁與公司之間
的勞動合同規定。 | 第一百四十五條 總裁和聯席總裁
可以在任期屆滿以前提出辭職。有關
辭職的具體程序和辦法由總裁、聯席
總裁與公司之間的勞動合同規定。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百四十六條 副總裁的任免由
總裁提名，董事會批准，副總裁協助
總裁工作，根據分工行使職權。 | 第一百四十六條 副總裁、財務總監
的任免由總裁和聯席總裁提名，董事
會批准，協助總裁和聯席總裁工作，
根據分工行使職權。 |
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| 第一百四十七條 公司設董事會秘
書，負責公司股東會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管
理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、
部門規章及本章程的有關規定。 | 第一百四十七條 公司設董事會秘
書，負責公司股東會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管
理，辦理信息披露事務等事宜。公司
在上交所和聯交所兩地上市，公司設
A股證券事務代表、H股公司秘書協
助董事會秘書履行職責。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、
部門規章及本章程的有關規定。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第一百五十三條 公司分配當年稅
後利潤時，應當提取利潤的百分之十
列入公司法定公積金。公司法定公積
金累計額為公司註冊資本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前
年度虧損的，在依照前款規定提取法
定公積金之前，應當先用當年利潤彌
補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金
後，經股東會決議，還可以從稅後利
潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘
稅後利潤，按照股東持有的股份比例
分配，但本章程規定不按持股比例分
配的除外。 | 第一百五十三條 公司分配當年稅
後利潤時，應當提取利潤的百分之十
列入公司法定公積金。公司法定公積
金累計額為公司註冊資本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前
年度虧損的，在依照前款規定提取法
定公積金之前，應當先用當年利潤彌
補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金
後，經股東會決議，還可以從稅後利
潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘
稅後利潤，按照股東持有的股份比例
分配，但本章程規定不按持股比例分
配的除外。 |
| 修訂前 | 修訂後 |
| 股東會違反《公司法》向股東分配利潤
的，股東應當將違反規定分配的利潤
退還公司；給公司造成損失的，股東
及負有責任的董事、高級管理人員應
當承擔賠償責任。公司持有的公司股
份不參與分配利潤。
公司須在香港為H股股東委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人應當
代有關H股股東收取及保管公司就H
股分配的股利及其他應付的款項，以
待支付予該等H股股東。公司委任的
收款代理人應當符合法律法規及公
司股票上市地證券監管規則的要求。 | 股東會違反《公司法》向股東分配利潤
的，股東應當將違反規定分配的利潤
退還公司；給公司造成損失的，股東
及負有責任的董事、高級管理人員應
當承擔賠償責任。公司持有的公司股
份不參與分配利潤。
公司須在香港為H股股東委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人應當
代有關H股股東收取及保管公司就H
股分配的股利及其他應付的款項，以
待支付予該等H股股東。公司委任的
收款代理人應當符合法律法規及公
司股票上市地證券監管規則的要求。
在符合公司股票上市地證券監管規
則的前提下，公司可以電子方式向H
股股東支付股利及其他款項。 |
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| 修訂前 | 修訂後 |
| 第二百條 釋義
一）控股股東，是指適用法律法規及
公司股票上市地證券監管規則所規
定的定義。
二）實際控制人，是指通過投資關
係、協議或者其他安排，能夠實際支
配公司行為的自然人、法人或者其他
組織。
三）關聯關係，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、高級管理人員與
其直接或者間接控制的企業之間的
關係，以及可能導致公司利益轉移的
其他關係，亦包括《香港上市規則》所
規定的關連人士。 | 第二百條 釋義
一）控股股東，是指適用法律法規及
公司股票上市地證券監管規則所規
定的定義。
二）實際控制人，是指通過投資關
係、協議或者其他安排，能夠實際支
配公司行為的自然人、法人或者其他
組織。
三）關聯關係，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、高級管理人員與
其直接或者間接控制的企業之間的
關係，以及可能導致公司利益轉移的
其他關係，亦包括《香港上市規則》所
規定的關連人士。 |
| 修訂前 | 修訂後 |
| | 四）總裁、聯席總裁，即《公司法》所
規定的「經理」，是由董事會聘任或解
聘、負責主持公司日常生產經營管理
工作的最高行政負責人。
五）副總裁，即《公司法》所規定的
「副經理」，由總裁和聯席總裁提名
並由董事會聘任或解聘。副總裁協助
總裁、聯席總裁工作，對總裁和聯席
總裁負責。
六）財務總監，即《公司法》所規定的
「財務負責人」，由總裁和聯席總裁
提名並由董事會聘任或解聘。 |
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| 第二百〇三條 本章程所稱「以上」、
「以內」，都含本數；「過」、「以外」、
「低於」、「多於」不含本數。 | 第二百〇三條 本章程所稱的「以
上」、「以下」、「以內」、「屆滿」，包括
本數；所稱的「低於」、「不滿」、「超
過」、「多於」、「以外」，不包括本數。 |
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