[HK]龙蟠科技:有关认沽期权之主要交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 有關認沽期權之主要交易 購股協議 於2026年10月22日，LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）作為賣家與Kinetiq作為買家就出售事項訂立購股協議。根據購股協議，賣家已同意出售，而買家已同意購買目標股份（佔於緊接完成前目標公司股本中全部已發行股份之76%），總代價為31.92百萬美元。完成後，買家將持有目標公司已發行股份之76%，而本集團將透過賣家及LBM SG持有目標公司已發行股份之24%。 股東協議及認沽期權 就購股協議而言，於2026年10月22日，LBMAP、LBMSG、Kinetiq與目標公司已訂立股東協議，協議將於完成日期起生效。根據股東協議，Kinetiq獲授予認沽期權。於認沽期權期間內任何時間，於認沽行權條件發生時，Kinetiq可要求LBM AP按認沽價購買全部（而非僅部分）認沽股份。 香港上市規則之涵義 截至本公告日期，目標公司為本公司的間接非全資附屬公司。LBM AP為常州鋰源的直接非全資附屬公司，而常州鋰源則由本公司持有約68.69%權益。因此，LBM AP為本公司的間接非全資附屬公司。於完成前，LBM AP及LBM SG分別持有目標公司99.99%及0.01%的股權。於完成後，Kinetiq將持有目標公司76%的股權，而LBM AP及LBM SG將分別保留23.99%及0.01%的股權。目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再與本集團綜合入賬。 出售事項 出售事項根據香港上市規則第14章構成本公司的出售事項。由於出售事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，出售事項並不構成本公司的須予公佈交易。 認沽期權 即使認沽期權於未來可能無法落實，由於認沽期權的行使並非由本集團酌情決定，其被視為猶如於簽署股東協議時已獲行使。認沽期權一經落實，將根據香港上市規則第14章構成LBM AP收購目標公司的股權。截至本公告日期，認沽期權未獲行使。 由於認沽期權的最高可能行使價於授出認沽期權時未能釐定，根據香港上市規則第14.76(1)條，授出認沽期權將至少被視為一項主要交易。因此，授出認沽期權須遵守香港上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。本公司將於認沽期權獲行使時遵守香港上市規則的適用規定，倘分類有所改變，本公司亦將於實際可行情況下盡快諮詢香港聯交所。 股東貸款 截至本公告日期，股東貸款並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。 由於目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，股東貸款將構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。由於股東貸款的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，股東貸款並不構成本公司的須予公佈交易。 擔保 截至本公告日期，擔保並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。儘管目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，鑒於擔保預期將於完成時解除，擔保將不會構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。 一般事項及臨時股東會 臨時股東會將予召開，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）交易文件及該等文件項下擬進行的交易。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至本公告日期，概無股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 一份載有（其中包括）(i)交易文件及該等文件項下擬進行交易的進一步資料、(ii)估值報告摘要、(iii)臨時股東會通告及(iv)香港上市規則所規定的其他資料的通函，將適時提供予股東。 完成須待購股協議所載先決條件達成及╱或獲豁免後，方可作實。此外，交易文件可能在若干情況下被終止。股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 I. 購股協議 (i) 購股協議之主要條款 於2026年10月22日，LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）作為賣家與Kinetiq作為買家就出售事項訂立購股協議。購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026年10月22日 訂約方 (1) LBM AP（本集團之非全資附屬公司），作為賣 家；及 (2) Kinetiq，作為買家。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，截至本公告日期，買家及其最終實益擁有人均 為獨立第三方。 標的事項 根據購股協議，賣家已同意出售，而買家已同意購 買目標股份（佔於緊接完成前目標公司股本中全部已 發行股份之76%），總代價為31.92百萬美元。 付款 於執行股份轉讓契據前，買家須以現金支付目標股 份之代價31.92百萬美元。賣家須承擔與該付款有關 之所有銀行手續費及轉讓成本。 完成 完成須待條件於最後截止日期（即購股協議日期後滿 四十五(45)日之日，在若干情況下可由賣家或買家延 長最多十五(15)個營業日，或賣家與買家可能書面協 定之較後日期）前獲達成或有效豁免後，方可作實。 完成將於條件獲達成或豁免後第三(3)個營業日，或 訂約各方可能書面協定之其他日期，於印度尼西亞 進行。 (ii)先決條件 完成須待條件於最後截止日期前獲達成或有效豁免後，方可作實。條件概述如下： (1)概無任何適用法律、法院命令或政府機關具約束力之指示禁止完成；(2)就轉讓目標股份及目標公司擁有權之相應變動所需之營運資金融資貸款人同意，已以書面形式取得並持續有效； (3)任何依法須於完成前取得之印度尼西亞投資、競爭或其他監管批准（如需要），均已取得並持續有效； (4)買家已交付令賣家合理信納之證據，證明於完成時將有足夠即時可用資金全數支付出售事項的代價； (5)買家已就其訂立交易文件、收購目標股份及完成時之付款取得所有所需之公司及股東批准； (6)買家於購股協議項下作出之保證，於截至購股協議日期及截至完成日期在所有重大方面均屬真實、準確且並無誤導； (7)賣家已就訂立購股協議及出售目標股份取得所有所需之公司批准（包括任何所需的董事會及股東批准）； (8)賣家已按買家合理接納之格式交付披露函； (9)就轉讓目標股份所需之目標公司章程細則項下所有批准及豁免，已以書面形式取得並持續有效； (10)於購股協議日期至完成日期，並無發生重大不利變動； (11)賣家於購股協議項下作出之保證，於購股協議日期及完成日期在所有重大方面均屬真實、準確且並無誤導； (12)賣家已於所有重大方面遵守，並促使目標公司於所有重大方面遵守購股協議中就於完成前經營目標公司之業務所訂明之承諾；及 (13)賣家已於完成前至少三十(30)天促使目標公司根據印度尼西亞公司法第127條，就轉讓目標股份於報章刊登公告並通知其僱員。 上述第(2)段所載條件僅可由LBM AP及Kinetiq書面協定豁免。上述第(4)至(6)段所載條件可由賣家豁免。上述第(8)至(12)段所載條件可由買家豁免。第(1)、(3)、(7)及(13)段所載條件（各為適用法律規定之條件）不可豁免。 各方須盡合理努力達成其負責之條件。當其負責之條件已獲達成或於最後截止日期前無法達成時，各方須及時通知另一方。任何一方不得依賴因其違反購股協議而導致之條件未獲達成。 (iii)目標公司之股權架構 目標公司(i)於本公告日期及直至完成前一刻；及(ii)緊隨完成後之股權架構載列如下（假設目標公司於本公告日期及直至完成前一刻之已發行股份並無其他變動）： 於本公告日期及 直至完成前一刻 緊隨完成後 目標公司股份 概約持股百分 目標公司股份 概約持股百分 股東 數目 比(%) 數目 比(%) LBM AP 1,019,900 99.99 244,700 23.99 LBM SG 100 0.01 100 0.01 —— 買家 775,200 76.00 總計 1,020,000 100.00 1,020,000 100.00 附註： 上表所列個別股東百分比數字之總和與總計之間如有任何差異，乃因四捨五入調整所致。 完成後，買家將持有目標公司已發行股份之76%，而本集團將透過賣家及LBM SG持有目標公司已發行股份之24%。目標公司將不再為本公司之附屬公司，其財務業績亦將不再綜合計入本公司之財務報表。 (iv)釐定出售事項代價之基準 出售事項之代價乃由賣家與買家經公平磋商後釐定，並參考估值師對目標公司進行之估值所載目標公司於2026年6月30日按資產基礎法計算之股東權益總額評估值人民幣285,940,300元。 出售事項的代價為31.92百萬美元（按2026年6月30日的1美元=人民幣6.8109元的匯率計算，約相當於人民幣217,403,928元）。於2026年6月30日，目標股份的賬面淨值約為人民幣210,864,508元，即目標公司於2026年6月30日的股東全部權益人民幣277,453,300元的76%。因此，出售事項的代價較目標股份的賬面淨值高出約人民幣6,539,420元，相當於較該賬面淨值溢價約3.10%。 II. 股東協議 (i) 股東協議主要條款 就購股協議而言，於2026年10月22日，LBM AP、LBM SG、Kinetiq與目標公司已訂立股東協議，協議將於完成日期起生效。股東協議的主要條款載列如下： 日期 2026年10月22日 訂約方 (1) LBM AP; (2) LBM SG； (3) Kinetiq；及 (4)目標公司。 （統稱「訂約方」，各為一名「訂約方」。） (ii)股東的權利及義務 股東協議列明訂約方在目標公司的管理和營運方面的權利及義務，並將於完成日期生效。特別是，該協議包含以下主要條文： 董事會及管理層 在遵守目標公司適用的法律及目標公司的組織章程細則的前提下，目標公司的董事會應由一(1)名董事組成，而目標公司的監事會應由一(1)名監事組成。只要Kinetiq持有任何目標公司股份，Kinetiq即有權提名一(1)名董事及一(1)名監事，而目標公司股東須投票贊成委任該等人士，並採取一切必要行動以促使該等人士獲委任。在遵守股東協議的前提下，只要Kinetiq根據股東協議有權提名該等人士，各訂約方均應行使其與目標公司有關的投票權及其他權利，以促使該等指定人士持續獲委任為董事會及監事會成員。 保留事項 未經目標公司全體股東事先書面同意，目標公司不得批准或實施股東協議內訂明的若干保留事項。 股息 以下條件獲達成後，股息條件（「股息條件」）將獲達成： (a)倘於開始日期後十二(12)個月內，目標公司按全體股東各自持股比例（相互之間的相對比例）向全體股東按比例分派總現金股息不少於其淨資本40,000,000美元的13.25%，即5,300,000美元，惟前提為該等總現金股息連同於該期間內分派的任何額外按比例現金股息，致使：(i) Kinetiq收取總現金股息不少於4,000,000美元；及(ii)LBMAP收取總現金股息不少於1,300,000美元；或 (b)於開始日期起計十二(12)個月後當日（包括該日）起至開始日期起計二十三(23)個月後當日（包括該日）止之期間內，目標公司按目標公司全體股東各自持股比例（彼此之間的相對比例）向全體股東分派總現金股息不少於其淨資本40,000,000美元的16.25%，即6,500,000美元，惟前提為該等總現金股息連同於該期間內分派的任何額外按比例現金股息，致使：(i)Kinetiq收取總現金股息不少於4,900,000美元；及(ii)LBM AP收取總現金股息不少於1,600,000美元， 而於各情況下均須就其各自於目標公司之股份扣除任何扣減、費用及稅項（如有），並已計及目標公司相關股東根據適用雙重徵稅協定可獲得的任何寬免。 在目標公司適用的法律、融資文件施加的任何限制、目標公司正常及可預見的營運資金及資本開支需求以及董事職責的規限下，目標公司董事會將真誠考慮目標公司的可分派利潤是否應分派予目標公司股東。目標公司所宣派或支付的任何股息或其他分派，須按目標公司股東各自持股比例按比例作出。 轉讓限制 除因行使認沽期權而向LBM AP或其指定實體或個人作出轉讓外，倘目標公司任何一名股東（「優先購買權轉讓人」）擬向任何第三方（目標公司其他現有股東除外）出售其持有的目標公司任何股份或任何該等股份的任何權益，則其他股東（「優先購買權持續股東」）擁有優先購買權（「優先購買權」）。優先購買權轉讓人須首先按不遜於向第三方所提出或與其協定的條款，向優先購買權持續股東提呈出售有關股份或權益。優先購買權持續股東可於接獲或視作接獲要約後十(10)個營業日內接納要約，且須提供已承諾資金的證明。完成須於接納後30個營業日內落實，或如任何強制性完成前程序、監管批准或登記事宜合理所需，則可延長至較長期間。 倘優先購買權持續股東概無接納，則優先購買權轉讓人可按不低於向優先購買權持續股東所提出的價格，及不優於向優先購買權持續股東所提出的其他重大條款，向第三方轉讓有關股份。 除因行使認沽期權而向LBM AP或其指定實體或個人作出轉讓外，目標公司之股東僅可將目標公司之股份或權益轉讓予一名符合以下條件之人士（包括聯屬人士）： (a)具備非PFE身份； (b)並非其參與轉讓會導致任何訂約方違反適用制裁之人士； (c) 並非於中華人民共和國成立，或由於中華人民共和國成立之人士或中華人民共和國政府直接或間接控制；及 (d)並非LBM AP向Kinetiq以書面方式提供之競爭對手名單中所指明的競爭對手（可由LBM AP不時根據股東協議之條款於Kinetiq行使認沽期 權或優先購買權前予以更新）。 履約擔保 於完成後任何時間，Kinetiq可根據股東協議條款要求LBM AP提供履約擔保。LBM AP須於接獲該要求後五(5)個營業日內提供履約擔保。未能如此行事將構成認沽行權條件。 履約擔保須為以由國際銀行所出具之履約擔保函或同等文據的形式提供之授信支持，其條款須為Kinetiq在合理行事下接納，金額為36,000,000美元。履約擔保須(a)僅擔保LBM AP於有效行使認沽期權後支付認沽價的義務；(b)於以下最早發生者屆滿：(i)認沽完成發生之日期，或根據股東協議認沽價已獲支付或不可撤銷地存入託管賬戶之日期，(ii)Kinetiq及所有其後股東不再持有任何目標股份之日，及(iii)認沽期權屆滿日期後三個月之日，而Kinetiq須於上述日期中最早者發生後十(10)個營業日內將履約擔保正本及╱或任何同等文據退還予LBM AP，並簽立發行銀行所要求的任何解除文件；及(c)在其他方面與股東協議一致。 僅在認沽期權已獲有效行使、認沽價根據股東協議已到期應付，且LBMAP未能於到期時支付全部或任何部分認沽價，及未根據股東協議或LBMAP及Kinetiq協定之任何託管安排將該未支付金額存入託管賬戶，方可根據履約擔保提出索款。根據履約擔保要求的金額不得超過認沽價中已到期且仍未支付的部分。 (iii)認沽期權 根據股東協議，Kinetiq獲授予認沽期權。於認沽期權期間內任何時間，於認沽行權條件發生時，Kinetiq可要求LBM AP按認沽價購買全部（而非僅部分）認沽股份。 認沽行權條件 除下文另有規定外，認沽期權可於下列任何條件（各為一項「認沽行權條件」）最早發生之日或之後行使： (a)倘就股東協議所載股息條件達成之任何期限而言，股息條件未獲達成，則為該規定期限結束後一(1)日當日； (b)目標公司之合併資產減去其合併負債（根據編製目標公司最近期經審計財務報表時貫徹採用的會計原則及政策，於相關日期釐定）（「資產淨值」）於開始日期後任何時間跌至低於40,000,000美元，惟該情況並非直接由Kinetiq的營運、策略或投資決定所導致； (c) 客觀證據證明，LBM AP未持有足夠不受限制現金以履行其於認沽期權項下的付款義務，包括其未能向Kinetiq交付一份證明現金或承諾資金不少於認沽價的銀行確認書，惟： a. Kinetiq已給予LBM AP至少五(5)個營業日以提供其持有足夠不受 限制現金以履行其於認沽期權項下的付款義務之證據；及 b. 本(c)段於履約擔保仍然有效期間不適用； (d) LBM AP未能於股東協議所規定之期限內提供履約擔保； (e) 發生違約事項後；及 (f) LBM AP與Kinetiq書面協定的任何其他條件。 行使認沽期權 於任何認沽行權條件發生後，Kinetiq可透過向LBM AP發出認沽行使通知行使認沽期權。認沽行使通知於LBM AP接獲時生效，一經生效，不可撤回。 認沽價 認沽價應為相等於截至認沽完成日期目標公司資產淨值76%的金額，惟認沽價在任何情況下不得低於36,000,000美元。目標公司須在合理可行的情況下盡快編製並向LBM AP及Kinetiq提供截至認沽完成日期的資產淨值報表，連同合理佐證資料。 倘資產淨值未能於認沽完成日期前最終釐定，則於認沽完成時應付之金額須按目標公司最近期可得賬目計算，並在合理可行範圍內就認沽完成日期作出調整（任何有關調整須令Kinetiq合理信納）。截至認沽完成日期之資產淨值一經透過協議或根據股東協議最終釐定，已支付之暫定金額與認沽價之間的任何差額，須由相關訂約方於五(5)個營業日內支付予另一方。 倘認沽期權獲行使，所有與行使及完成認沽期權以及轉讓認沽股份有關的合理實付成本及開支（包括法律、顧問及其他專業費用）須由目標公司或LBM AP承擔，以未計入認沽價為限。 認沽完成 認沽完成於認沽完成日期落實。於認沽完成時，認沽股份須在不附帶任何產權負擔的情況下轉讓予LBM AP或其指定實體或個人，而LBM AP須以現金向Kinetiq支付認沽價，或解付根據LBM AP及Kinetiq可能協定之任何託管安排所設立託管賬戶內已存入或已支付之認沽價。 LBM AP、Kinetiq及各相關其後股東於認沽完成時的義務屬相互依存。除非下列條件達成，否則認沽完成不得落實： (a)認沽價已根據股東協議支付或存入託管；及 (b) Kinetiq須交付的文件已放行以供登記。 訂約方須促使目標公司之組織章程細則允許將認沽股份轉讓予LBM AP或其指定實體或個人，而無須向其他股東提出任何要約或取得任何批准，惟適用法律所規定或股東協議明確擬定者除外。 (iv)終止 股東協議於完成時生效，並持續有效直至下列較早者為止： (a) Kinetiq及所有其後股東不再持有任何目標股份；或 (b) LBM AP、LBM SG、Kinetiq及當時持有任何目標股份的各其後股東以書面協定終止股東協議。 III.出售事項的財務影響 由於出售事項將導致本公司失去對目標公司的控制權，出售事項將入賬列作一項出售附屬公司。目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合併入本集團的財務報表。 對本集團資產及負債的影響 目標公司的資產及負債將自本集團綜合財務報表中解除綜合入賬。基於目標公司截至2026年6月30日的經審計財務報表，目標公司的總資產約為人民幣1,071.7百萬元，總負債約為人民幣794.3百萬元。目標公司解除綜合入賬預期將分別按目標公司的總資產及總負債減少本集團的綜合總資產及總負債。 對盈利的影響 完成後，目標公司的財務業績將不再綜合併入本集團的財務報表。然而，本集團將透過LBM AP及LBM SG保留目標公司合共24%的股權並將有權按其持股比例收取目標公司宣派的股息。 出售事項預期收益 本公司預期將就出售事項錄得收益約960,140美元（按截至2026年6月30日（即估值基準日）1美元兌人民幣6.8109元的匯率計算，相當於約人民幣6,539,420元），乃按出售事項代價31.92百萬美元，減目標股份之賬面值，即目標公司截至2026年6月30日的資產淨值之76%約人民幣210,864,508元（按目標公司資產淨值總額人民幣277,453,300元計算）。 出售事項對本集團的實際財務影響（包括對本集團盈利、資產及負債的影響以及出售事項的收益）將參考目標公司及本集團於完成時的財務狀況釐定。實際財務影響可能與上述估計有所不同，原因為（其中包括）目標公司於2026年6月30日至完成日期間財務狀況的變動、匯率波動，以及交易成本及稅務影響的實際金額。本公司將於其下一份刊發的財務報表中披露實際財務影響。倘本公司收入表內確認的實際收益與上述披露金額不同，本公司將於其下一份刊發的財務報表或根據香港上市規則第14.60(3)(a)條另行刊發的公告中解釋差異原因。 股東及投資者務請注意，上述財務影響僅為估計，實際財務影響可能有所不同。 IV.出售事項之理由及裨益 於2025年7月，美國頒佈《大而美法案》（「OBBBA」）。根據OBBBA，如（其中包括）單一中國實體持有其超過25%的股權，該實體可能被視為受禁止外國實體（「PFE」）。PFE在北美的下游客戶將無法根據美國《國內稅收法典》享有45X稅收抵免，這將大幅削弱PFE的競爭力，並導致其無法向北美市場供應產品。 近年來，本公司已與海外領先電池企業訂立長期供應協議。該等長期協議主要涵蓋北美市場。根據目標公司的現有股權結構，倘其股權結構不作調整，目標公司將被視為PFE。因此，現有長期供應協議將無法履行，目標公司的產品將無法進入北美市場，而其現有產能可能大幅閒置，從而直接損害本公司及全體股東的利益。 為保障本公司北美業務的可持續發展以及保障本公司及全體股東（尤其是少數股東）的合法權益，本公司擬調整目標公司的股權結構及業務模式，使其符合非PFE身份的資格。 出售事項及交易文件項下擬進行的其他交易旨在實施此項調整。於完成後，LBM AP及LBM SG將分別保留目標公司已發行股份的23.99%及0.01%，而本公司將透過LBM AP及LBM SG間接持有目標公司已發行股份合共24%。截至本公告日期，本集團無意出售目標公司餘下24%的已發行股份。 由於本集團的合共持股比例將低於OBBBA項下25%的門檻，預期目標公司將不再為PFE，並維持非PFE身份。在目前美國政策限制下，此項調整為本公司目前可採取的最可行方案，且屬必要及合理。作為出售事項的一部分，董事會認為，授出認沽期權就國際戰略合作夥伴關係而言，屬審慎及標準的保障措施。董事會亦認為，認沽價按目標公司資產淨值的76%計算，並以36,000,000美元為下限，屬公平合理，且符合本公司及股東整體的利益。 出售事項亦將使本集團能夠變現其於目標公司的部分投資。由於本集團將保留其於目標公司的合共24%股權，其將繼續受益於目標公司位於印度尼西亞的磷酸鐵鋰正極材料生產設施的未來增長及發展。 基於上文所述，董事認為交易文件及其項下擬進行交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 V.所得款項用途 扣除估計交易成本及開支後，出售事項所得款項淨額估計約為31,471,600美元。 本公司擬將出售事項所得款項淨額用作LBM AP的一般營運資金，以支持其日常營運及一般企業用途。董事會認為，將所得款項淨額用作LBM AP的營運資金將加強LBM AP的財務狀況，並提升其流動資金及營運靈活性。 VI.本公司及訂約方資料 本公司及本集團 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906），其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 LBM AP為常州鋰源的直接非全資附屬公司，為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司。常州鋰源則由本公司擁有約68.69%權益。因此，LBM AP為本公司的間接非全資附屬公司。LBM AP主要從事投資、資產管理及磷酸鐵鋰正極材料的進出口貿易。 常州鋰源為一家於2021年5月12日於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至本公告日期，由本公司擁有約68.69%之權益。除本公司外，常州鋰源的餘下股權由十名其他股東持有，其中並無個別股東持有超過6.0%的股權。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 LBM SG為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由LBM AP全資擁有。LBM SG主要從事非金融及保險活動。 Kinetiq Kinetiq為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司。Kinetiq主要從事股權投資。Kinetiq的主要股東及最終實益擁有人為Sang-Bae Kim先生，其持有Kinetiq 100%股權。 目標公司 目標公司為一家根據印度尼西亞共和國法律於2025年2月成立的外商投資公司，為本公司的間接非全資附屬公司，截至本公告日期由LBM AP擁有99.99%權益。目標公司主要從事磷酸鐵鋰正極材料的研究、生產及銷售。出售事項的相關資產為印度尼西亞二期工廠，即由目標公司開發的位於印尼的9萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產設施。 目標公司於2025年2月成立，因此並無截至2024年12月31日止年度的財務資料。下文所載財務資料乃摘錄自目標公司截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六個月之財務報表： 截至2025年 截至2026年6 12月31日止 月30日止六 年度 個月 人民幣千元 人民幣千元 （經審計）（經審計） 總資產 676,435.9 1,071,720.4 總負債 390,534.4 794,267.1 收入 0.00 0.00 除稅前溢利╱（虧損） 6,165.9 (2,333.0) 除稅後溢利╱（虧損） 4,806.9 (1,204.7) 截至本公告日期，LBM AP已向目標公司提供股東貸款（「股東貸款」），未償還本金餘額為55百萬美元。預期股東貸款於完成時仍未償還，而目標公司須根據股東協議不遲於2026年12月31日悉數償還結欠LBM AP之全部未償還股東貸款。 截至本公告日期，LBM AP為目標公司提供的擔保的未償還餘額為34,152,600美元（相當於約人民幣232,218,300元），而該等擔保將於完成時解除（「擔保」）。 VII.香港上市規則之涵義 截至本公告日期，目標公司為本公司的間接非全資附屬公司。LBM AP為常州鋰源的直接非全資附屬公司，而常州鋰源則由本公司持有約68.69%權益。因此，LBM AP為本公司的間接非全資附屬公司。於完成前，LBM AP及LBMSG分別持有目標公司99.99%及0.01%的股權。於完成後，Kinetiq將持有目標公司76%的股權，而LBM AP及LBM SG將分別保留23.99%及0.01%的股權。 目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再與本集團綜合入賬。 出售事項 出售事項根據香港上市規則第14章構成本公司的出售事項。由於出售事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，出售事項並不構成本公司的須予公佈交易。 認沽期權 即使認沽期權於未來可能無法落實，由於認沽期權的行使並非由本集團酌情決定，其被視為猶如於簽署股東協議時已獲行使。認沽期權一經落實，將根據香港上市規則第14章構成LBM AP收購目標公司的股權。截至本公告日期，認沽期權未獲行使。 由於認沽期權的最高可能行使價於授出認沽期權時未能釐定，根據香港上市規則第14.76(1)條，授出認沽期權將至少被視為一項主要交易。因此，授出認沽期權須遵守香港上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。本公司將於認沽期權獲行使時遵守香港上市規則的適用規定，倘分類有所改變，本公司亦將於實際可行情況下盡快諮詢香港聯交所。 股東貸款 截至本公告日期，股東貸款並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。由於目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，股東貸款將構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。由於股東貸款的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，股東貸款並不構成本公司的須予公佈交易。 擔保 截至本公告日期，擔保並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。儘管目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，惟鑒於擔保預期將於完成時解除，擔保將不會構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。 VIII. LBM AP認購事項所得款項用途變更 茲提述本公司日期為2024年12月20日及2025年2月10日的公告以及本公司日期為2025年1月8日的通函，內容有關LBM AP認購事項。於2024年12月20日，本公司、LBM AP、常州鋰源、PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis AllianceL.P.訂立認購協議，據此，於完成後PT Akasya Investasi Indonesia及AisisAlliance L.P.已有條件同意認購LBM AP的A輪優先股，認購價分別為150,000,000美元及50,000,000美元。LBM AP認購事項已於2025年2月10日完成。 LBM AP應將LBM AP認購事項所得款項的不少於85%用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。在開發印度尼西亞二期工廠所需資金不受影響的前提下，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常業務過程中產生的運營開支及╱或LBM AP在日常業務過程中產生的運營開支，惟動用的所得款項無論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。 截至本公告日期，部分認購事項所得款項尚未動用。於2026年10月22日，董事會議決將LBM AP認購事項尚未動用所得款項的用途變更為印度尼西亞三期工廠（「印度尼西亞三期工廠」，即本集團於印度尼西亞的磷酸鐵鋰正極材料生產設施的第三期）的資本及運營開支，該等款項原分配用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支（前提為開發印度尼西亞二期工廠所需的資金不受影響）（「建議變更」）。 截至2026年9月30日，所得款項的動用詳情如下： 截至2026年9月 截至2026年9月 30日於建議變更 截至本公告日期 佔所得款項淨額 30日已動用所得 前的未動用所得 於建議變更後的 動用餘下所得款所得款項淨額擬定用途 擬定用途百分比 款項 款項 未動用所得款項 項的預期時間表(%) （概約%）（概約%）（概約%） — 開發印度尼西亞二期工廠的 不少於85%，即 約82,154,000美 約87,846,000美 不適用資本及運營開支（前提為 170,000,000美元 元(41.08%) 元(43.92%)開發印度尼西亞二期工廠 所需的資金不受影響） —— 印度尼西亞一期工廠日常業 不超過15%，即 約30,000,000美 已悉數動用務過程中產生的運營開支 30,000,000美元 元(15.00%) 及╱或LBM AP在日常業 務過程中產生的運營開支 ——— 開發印度尼西亞三期工廠的 約87,846,000美 2027年12月31日 資本及運營開支 元(43.92%) 董事會認為，於出售事項後，目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合計入本集團的財務報表。因此，本公司擬變更認購事項所得款項的用途，並建議將原分配用於印度尼西亞二期工廠的尚未動用所得款項淨額重新分配至開發印度尼西亞三期工廠。 董事認為，變更所得款項用途乃基於對本公司實際經營狀況及資金需求的審慎評估，不會對本公司現有業務及營運造成任何重大不利影響，且符合本公司及其股東整體利益。LBM AP將繼續持有目標公司23.99%股權，而本公司將繼續受益於印度尼西亞二期工廠的未來發展。重新分配至印度尼西亞三期工廠乃基於當前業務發展優先事項及本集團實際資金需求，對尚未動用所得款項淨額進行更具針對性的調配，將有助本集團優化資源分配、提升資金使用效率及支持其長期業務發展。 尚未動用所得款項淨額的擬定用途及其動用時間表尚未最終確定。倘所得款項用途變更方面有任何進一步進展，本公司將根據香港上市規則的規定，在適當時候及時作出進一步公告。 IX.一般事項及臨時股東會 臨時股東會將予召開，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）交易文件及其項下擬進行的交易。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至本公告日期，概無股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 一份載有（其中包括）(i)交易文件及該等文件項下擬進行交易的進一步資料、(ii)估值報告摘要、(iii)臨時股東會通告及(iv)香港上市規則所規定的其他資料的通函，將適時寄發予股東。 完成須待購股協議所載先決條件達成及╱或獲豁免後，方可作實。此外，交易文件可能在若干情況下被終止。股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海 證券交易所上市並以人民幣進行買賣 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 商業銀行於印度尼西亞雅加達及新加坡開門辦理一般業務的日子（星期六、星期日或公眾假期除外） 「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技集團有限公司（前稱為常州鋰源新能源科技有限公司），一家於2021年5月12日在中國成立 的有限公司，並為本公司的直接非全資附屬公司，截至 本公告日期由本公司擁有約68.69%股權 「開始日期」 指 完成日期 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代 號：603906），及H股於香港聯交所上市（股份代號： 2465） 「完成」 指 根據購股協議的條款完成買賣目標股份 「完成日期」 指 完成落實的日期 「條件」 指 購股協議所載的先決條件 「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 LBM AP作為賣家根據購股協議向Kinetiq作為買家買賣目標股份 「臨時股東會」 指 本公司將召開的2026年第六次臨時股東會，以審議並酌情批准（其中包括）交易文件及其項下擬進行的交易 「違約事項」 指 目標公司為訂約方或受其約束的任何融資協議或其他融資文件項下指定為違約事項的任何事項，而該事項於任 何適用寬限期或補救期屆滿後仍在持續 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港 聯交所上市並以港元進行買賣 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見香港上市規則）的第三方 「印度尼西亞一期工 指 目標公司業務的初期階段，包括(i)興建、營運及維護一廠」 項生產設施，以改善製程及生產該等產品，(ii)該等產品 的材料開發及採購、銷售、分銷及其他商業化活動，(iii) 目標公司股東共同協定的任何其他活動及業務及(iv)與 上述各項相關及╱或附帶的其他活動 「印度尼西亞二期工 指 目標公司業務的第二階段，即在印度尼西亞興建額外生廠」 產設施以生產該等產品，磷酸鐵鋰正極產能為90,000噸 「Kinetiq」或「買家」 指 KinetiqCapital(SG)Pte.Ltd.，一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司 「LBMAP」或「賣家」指 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd.（前稱為Lopal TechSingapore Pte. Ltd.），一家於2018年9月28日在新加坡 註冊成立的私人股份有限公司，為常州鋰源的直接非全 資附屬公司及本公司的間接非全資附屬公司 「LBMAP認購事項」指 PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.分別以認購價150,000,000美元及50,000,000美元認購LBM AP約34.01%及11.34%的股本，有關詳情披露於本公司 日期為2024年12月20日及2025年2月10日的公告以及本 公司日期為2025年1月8日的通函 「LBM SG」 指 LBMNewEnergySingaporePte.Ltd.，一家於2023年2 月8日在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司 的間接非全資附屬公司，由LBM AP全資擁有 「磷酸鐵鋰」 指 磷酸鐵鋰(LiFePO4) 「最後截止日期」 指 購股協議日期後滿四十五(45)日當日，該日期可根據購股協議的條款予以延長 「重大不利變動」 指 於購股協議日期後發生的對(a)目標公司及其附屬公司整體的業務、營運或財務狀況；(b)目標公司或LBM AP根 據任何交易文件履行其義務的能力；或(c)交易文件的有 效性或可執行性，或Kinetiq的權利或補救措施造成重大 不利影響的任何事件、情況或變動 「非PFE身份」 指 根據適用美國聯邦稅務法律、法規或官方指引，或取代或繼承前述規定之任何日後美國聯邦稅務法律、法規或 官方指引，該人士並非受禁止外國實體之身份 「履約擔保」 指 LBM AP根據股東協議提供的以Kinetiq為受益人之履約擔保函或同等文據，金額為36,000,000美元，用以擔保 LBM AP於有效行使認沽期權後支付認沽價的義務 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「該等產品」 指 用於電動汽車電池、儲能系統及其他鋰電池產品的正極活性材料 「認沽完成」 指 根據股東協議完成認沽股份轉讓 「認沽完成日期」 指 LBM AP接獲有效認沽行使通知或視作接獲該通知之日期後第三十(30)個營業日，或LBM AP與Kinetiq書面協 定之其他日期 「認沽行使通知」 指 格式與股東協議所載格式大致相同的通知 「認沽期權」 指 根據股東協議授予Kinetiq之期權，於認沽行權條件發生時，要求LBM AP按認沽價購買全部（而非僅部分）認沽 股份 「認沽期權屆滿日期」指 完成日期後滿二十三(23)個月之日，惟經Kinetiq及LBMAP書面同意可再延長二十四(24)個月 「認沽期權期間」 指 自完成日期起至認沽期權屆滿日期止之期間 「認沽價」 指 相當於目標公司於截至認沽完成日期之資產淨值76%之金額，惟認沽價無論如何不得低於36,000,000美元 「認沽股份」 指 於認沽期權獲行使時由Kinetiq及任何其後股東持有之全部（而非僅部分）目標股份 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券法」 指 中華人民共和國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「上海證券交易所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「股東協議」 指 由LBM AP、LBM SG、Kinetiq及目標公司就購股協議所訂立、有關目標公司管治及其股東權利與義務、並自 完成日期起生效之日期為2026年10月22日之股東協議 「購股協議」 指 由LBM AP作為賣家與Kinetiq作為買家就買賣目標公司股本中全部已發行股份之76%所訂立之日期為2026年10 月22日之購股協議 「股份轉讓契據」 指 由LBM AP與Kinetiq為落實目標股份轉讓而在印度尼西亞公證人面前簽立的股份轉讓公證契據 「其後股東」 指 除LBM AP或其指定實體或個人以外，根據股東協議收購任何目標股份並簽署格式與股東協議所載格式大致相 同的加入契據之任何人士 「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「目標公司」 指 PT LBM Energi Baru，一間於2025年2月根據印度尼西亞共和國法律成立之外商投資公司，為本公司之間接非 全資附屬公司，於截至本公告日期由LBM AP持有 99.99%權益 「目標股份」 指 於緊接完成前相當於目標公司股本中全部已發行股份之76%的目標公司股本中的股份 「交易文件」 指 購股協議、股東協議、股份轉讓契據及由訂約各方指定為交易文件之任何其他文件之統稱 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「估值報告」 指 由估值師編製之估值報告 「估值師」 指 北京金開中天資產評估有限公司，一家符合證券法規定的獨立專業估值師 「%」 指 百分比 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 中國，南京 2026年10月22日 於本公告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生以及閭健先生。 中财网
 |