[HK]山东黄金(01787):《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案；2026年第四次临时股东会通告；及2026年第一次H股类别股东会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的山東黃金礦業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的山東黃金礦業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 關於《公司以集中競價交易方式回購股份方案》的議案； 2026年第四次臨時股東會通告；及 2026年第一次H股類別股東會通告 山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月12日（星期四）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行2026年第四次臨時股東會（「臨時股東會」），並於臨時股東會及其後的A股類別股東會結束後隨即於同一地點舉行2026年第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」），兩份大會通告載於本通函所附「2026年第四次臨時股東會通告」及「2026年第一次H股類別股東會通告」。 本通函隨附臨時股東會及H股類別股東會適用之代理人委任表格，該等代理人委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公司之網站(www.hkexnews.hk)及本公司之網站(http://www.sdhjgf.com.cn)。 任何有權出席臨時股東會及H股類別股東會並於會上表決的本公司股東（「股東」）均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為股東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會及H股類別股東會並代 閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）（只供H股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東會及H股類別股東會指定舉行時間24小時前（就臨時股東會而言，即2026年11月11日（星期三）上午九時三十分前；H股類別股東會則以其指定舉行時間計算）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前以來人、來函或傳真方式送達。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會及H股類別股東會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄—說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 2026年第四次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 2026年第一次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1 於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司向境內投資者發行的每股面值人民幣1.00元並 於上海證券交易所上市的內資股； 「A股類別股東會」 指 本公司將於2026年11月12日（星期四）於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行的 2026年第一次A股類別股東會； 「A股股東」 指 A股持有人； 「公司章程」 指 本公司的章程（經不時修訂）； 「董事會」 指 本公司董事會； 「類別股東會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會； 「本公司」、「公司」或 指 山東黃金礦業股份有限公司，於2000年1月31日根據「山東黃金」 中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分 別於香港聯交所主板（股份代號：1787）及上海證券交 易所（股份代號：600547）上市； 「公司法」 指 中國公司法； 「董事」 指 本公司董事； 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年11月12日（星期四）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會 議室舉行的2026年第四次臨時股東會； 「本集團」 指 本公司及其子公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，其於香港聯交所上市； 「H股類別股東會」 指 本公司將於2026年11月12日（星期四）於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行的 2026年第一次H股類別股東會； 「H股股東」 指 H股持有人； 「香港」 指 中國香港特別行政區； 「香港上市規則」 指 《香港聯交所證券上市規則》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）； 「香港聯交所」或「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「最後實際可行日期」 指 2026年10月21日，為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期； 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括 A股及H股； 「股東」 指 A股股東及H股股東；及 「%」 指 百分比。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 執行董事： 中國註冊辦事處及總部： 王成龍先生（董事長） 中國 修國林先生 山東省 徐建新先生 濟南市歷城區 湯琦先生 經十路2503號 劉延芬女士 香港主要營業地點： 獨立非執行董事： 香港 高永濤先生 灣仔 劉懷鏡先生 港灣道26號 趙峰女士 華潤大廈 4003-06室 敬啟者： 關於《公司以集中競價交易方式回購股份方案》的議案； 2026年第四次臨時股東會通告；及 2026年第一次H股類別股東會通告 緒言 本人代表董事會邀請 閣下出席將於2026年11月12日（星期四）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行的臨時股東會，以及緊隨臨時股東會及A股類別股東會結束後隨即於同一地點舉行的H股類別股東會。 本通函旨在向 閣下發出臨時股東會及H股類別股東會通告，並提供所有合理所需之資料，以便 閣下可於臨時股東會及H股類別股東會上就提呈的決議案作出知情的決定。 關於公司以集中競價交易方式回購股份的方案 茲提述本公司日期為2026年10月16日的公告。基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，為維護公司全體股東利益，增強投資者信心，維護公司股價穩定，提升公司股票長期投資價值，促進公司健康可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式回購部分股份。公司根據《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》等規定，制定了《公司以集中競價交易方式回購股份方案》，具體內容如下：一、回購方案的主要內容 本次回購方案的主要內容如下： （一）回購股份的目的 基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，為維護公司全體股東利益，增強投資者信心，維護公司股價穩定，提升公司股票長期投資價值，促進公司健康可持續發展，公司擬使用自有資金及自籌資金以集中競價交易方式回購公司部分股份，回購的股份將依法進行註銷並減少公司註冊資本。 （二）擬回購股份的種類 公司發行的人民幣普通股A股。 （三）回購股份的方式 通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價方式回購公司股份。 （四）回購股份的實施期限 1. 本次回購股份的實施期限自臨時股東會、A股類別股東會及H股類別股東會分別以特別決議審議通過回購方案之日起12個月內。公司將根據股東會決議，在回購期間內，根據市場情況擇機進行回購。如觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： (1) 如在回購期限內，公司回購股份總金額達到上限時，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿； (2) 如在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司經營管理層根據授權決定終止本回購方案之日起提前屆滿；(3) 如董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。 2. 公司不得在下列期間回購股份： (1) 自可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日； (2) 中國證券監督管理委員會和上海證券交易所規定的其他情形。 若新發佈的有關監管規定對上述公司不得回購股份的期間作出調整的，公司將按照調整後的新規執行。 3. 在本次回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，公司將在股票復牌後對回購期限順延並及時披露。 （五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額 本次回購股份資金總額不低於人民幣3億元（含），不高於人民幣4億元（含），回購的股份將全部用於註銷並減少註冊資本。 若按本次回購股份價格上限人民幣48.57元╱股（含），本次回購資金下限人民幣3億元（含）、回購資金上限人民幣4億元（含）進行測算，本次擬回購數量約為6,176,652股至8,235,536股，約佔公司目前總股本的比例為0.13%至0.18%。 佔公司 總股本的 回購用途 擬回購數量 比例 擬回購資金總額 回購實施期限 減少註冊資本 6,176,652股- 0.13%- 人民幣3億元（含）- 自公司臨時股東會、8,235,536股 0.18% 人民幣4億元（含） A股類別股東會及 H股類別股東會分 別以特別決議審議 通過本次回購方案 之日起12個月內 註： 上述擬回購數量、佔公司總股本的比例，以回購股份價格上限人民幣48.57元╱股（含）測算，具體的回購數量以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。 （六）回購股份的價格或價格區間、定價原則 本次擬回購股份價格不超過人民幣48.57元╱股（含），該價格不高於董事會通過回購股份決議日前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司股東會授權董事會並由董事會轉授權公司經營管理層在回購實施期間，結合公司股票價格、財務狀況和經營情況確定。 如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。 （七）回購股份的資金來源 公司自有資金及自籌資金。 （八）預計回購後公司股權結構的變動情況 回購後 回購後 本次回購前 （按回購下限計算） （按回購上限計算） 股份數量 比例 股份數量 比例 股份數量 比例 股份類別 （股） (%) （股） (%) （股） (%) 有限售條件 流通股份 0 0 0 0 0 0 無限售條件 流通股份 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100股份總數 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析 目前公司經營基本面穩健，長期發展向好。截至2026年6月30日（未經審計），公司總資產為人民幣1,775.54億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣471.37億元，流動資產人民幣409.57億元，資產負債率61.90%。假設此次回購金額上限人民幣4億元（含）全部使用完，按2026年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的0.23%、佔歸屬於上市公司股東淨資產的0.85%、佔流動資產的0.98%。 本次回購股份的資金來源為公司自有資金及自籌資金，綜合公司目前財務狀況、經營狀況及發展規劃等因素，本次回購方案的實施不會對公司的經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，亦不會導致公司控制權發生變化。 （十）上市公司董事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明 經自查，公司董事、高級管理人員、控股股東及一致行動人、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱。 經問詢，公司董事、高級管理人員、控股股東及一致行動人、實際控制人、回購提議人在回購期間不存在增減持計劃。若上述主體後續擬實施股份增減持計劃的，相關方及公司將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。 （十一）上市公司向董事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況 經問詢，公司董事、高級管理人員、控股股東及一致行動人、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月不存在減持計劃。若上述主體後續擬實施股份減持計劃的，相關方及公司將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。 （十二）提議人提議回購的相關情況 公司於2026年9月29日收到公司董事長王成龍先生《關於提議山東黃金礦業股份有限公司回購公司A股股份的函》，具體內容詳見公司於2026年9月30日在上海證券交易所網站披露的《山東黃金礦業股份有限公司關於董事長提議回購公司A股股份的提示性公告》。 （十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排 本次回購的股份將全部用於註銷並減少公司註冊資本。公司將根據相關法律法規和公司章程的規定，辦理本次回購股份的註銷和減少註冊資本事宜，並及時履行信息披露義務。 （十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排 本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。 本次回購的股份將全部用於減少公司註冊資本，公司將按照相關法律法規的規定在股東會作出回購股份註銷的決議後，就減少公司註冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。 （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權 為保證本次回購股份的順利實施，董事會提請股東會授權董事會並由董事會轉授權公司經營管理層辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：1. 在法律法規、規範性文件允許的範圍內，在回購期限內根據公司及市場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，在公司回購股份金額達到下限或滿足法律法規規定的要求時，決定是否終止本次回購； 2. 辦理回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶； 3. 在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等； 4. 如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定必須由董事會、股東會重新表決的事項外，授權公司經營管理層對本次回購股份方案進行相應調整； 5. 如有需要，決定並聘請相關中介機構協助公司辦理本次回購股份的相關事宜； 6. 在回購股份實施完成後，對回購股份進行註銷，對公司章程及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜； 7. 通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法； 8. 辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、授權、簽署、執行等與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等； 9. 依據適用的法律法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。 以上授權有效期自臨時股東會、A股類別股東會及H股類別股東會分別以特別決議審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。 二、回購方案的不確定性風險 (i) 本次回購股份方案尚需提交臨時股東會、A股類別股東會及H股類別股東會分別以特別決議審議通過，存在未能獲得股東會審議通過的風險； (ii) 本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險； (iii) 若本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在回購方案無法順利實施的風險； (iv) 如發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或其他導致公司決定終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險； (v) 因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，存在變更或終止回購方案的風險； (vi) 如遇監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，則可能存在本次回購股份的方案在實施過程中需根據新規進行調整或無法實施的風險。 公司將努力推進本次回購方案的順利實施。如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。 上述議案已經公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過，並將以特別決議案的形式呈交股東於臨時股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上考慮及批准。 臨時股東會及類別股東會 根據中國有關法律法規的規定，有關回購A股股份的決議須於臨時股東會上以特別決議方式考慮及酌情批准並逐項表決，該等決議須經出席臨時股東會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。臨時股東會將於2026年11月12日（星期四）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函所附「2026年第四次臨時股東會通告」。 A股類別股東會將於臨時股東會結束後隨即於同一地點舉行，而H股類別股東會將於A股類別股東會結束後隨即於同一地點舉行。舉行類別股東會僅為以特別決議方式審議及酌情批准回購A股股份並逐項表決，而根據公司章程的規定，該等決議須經出席相關類別股東會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。召開臨時股東會及H股類別股東會的通告分別載於本通函所附的相關通告。 任何有權出席臨時股東會及H股類別股東會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為股東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會及H股類別股東會並代 閣下投票，務請按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）（只供H股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東會及H股類別股東會各自指定舉行時間24小時前（即2026年11月11日（星期三）上午九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前以來人、來函或傳真方式送達。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會及H股類別股東會或其任何續會，並於會上投票。 暫停辦理H股股份過戶登記手續 為確定有權出席臨時股東會及H股類別股東會並於會上投票的股東，本公司將於2026年11月9日（星期一）至2026年11月12日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份轉讓。於2026年11月6日（星期五）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會及H股類別股東會並於會上投票。為確認有權出席臨時股東會及H股類別股東會並於會上投票之股東，H股股東必須將所有過戶文件連同有關股票，於2026年11月6日（星期五）下午四時三十分前送達本公司之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。 投票表決 根據香港上市規則第13.39(4)條及公司章程第九十六條，除有關股東會程序或行政事宜的決議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並同意以舉手方式表決外，股東會決議案應當以記名方式投票表決。 根據公司章程第八十九條，股東（包括代理人）以其所代表有表決權的股份數額行使表決權，每一股股份享有一票表決權。 推薦意見 董事認為於臨時股東會及H股類別股東會上提呈的決議案乃屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東會及H股類別股東會上提呈之相關決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 山東黃金礦業股份有限公司 董事長 王成龍 謹啟 2026年10月22日 本附錄為香港上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料，以供彼等考慮回購A股股份方案。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 1. 已發行股本及可回購A股數目 於最後實際可行日期（即2026年10月21日），本公司已發行股份總數為4,609,929,525股，包括3,614,443,347股A股及995,486,178股H股。本公司於最後實際可行日期持有的庫存股份數目為0股。 假設由最後實際可行日期起至臨時股東會日期止，本公司已發行股本並無變化，並按每股A股人民幣48.57元的回購價格上限，本次A股回購測算數量約為6,176,652股至8,235,536股A股，分別約佔有關決議案獲通過當日本公司已發行A股總數的0.17%至0.23%，及已發行股份總數的約0.13%至0.18%。 2. 進行本次A股回購的理由 進行本次A股回購的理由載於本通函董事會函件「回購方案的主要內容」項下「（一）回購股份的目的」。董事認為，本次A股回購符合本公司及股東的整體最佳利益。 3. 回購資金及對營運資金或資產負債水平的影響 本次A股回購將由本公司自有資金及自籌資金撥付。本公司僅會動用根據適用中國法律法規及公司章程可合法用於該用途的資金。 目前公司經營基本面穩健，長期發展向好。截至2025年12月31日（經審核），公司總資產為人民幣170,374,158,329.33元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣44,899,269,631.44元，流動資產為人民幣33,867,646,221.94元，資產負債率為62.21%。假設此次回購金額上限人民幣4億元（含）全部使用完，按2025年12月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的0.23%、佔歸屬於上市公司股東淨資產的0.89%、佔流動資產的1.18%。 董事認為，倘本次A股回購方案獲全面實施，將不會對本公司的營運資金或資產負債狀況造成重大不利影響。如實施本次A股回購方案會對董事認為不時就本公司而言屬恰當之營運資金或資產負債狀況構成重大不利影響，則董事不擬實施本次A股回購方案。 4. 董事及緊密聯繫人出售股份的意向 各董事或經作出一切合理查詢後據董事所知，彼等各自的任何緊密聯繫人目前概無意在本次A股回購方案獲股東批准後向本公司出售任何股份。 5. 核心關連人士出售股份的意向或承諾 本公司並無接獲任何核心關連人士通知，表示其目前有意在本次A股回購方案獲股東批准後向本公司出售任何股份，亦無接獲任何核心關連人士承諾不會向本公司出售其所持任何股份的通知。 6. 董事承諾 董事將根據香港上市規則、適用中國法律法規及公司章程，在適用範圍內行使本公司權力實施本次A股回購。 7. 《收購守則》及類似適用法律的影響 倘因本次A股回購及註銷而導致任何股東於本公司投票權的比例權益有所增加，就《公司收購及合併守則》（「收購守則」）而言，有關增加將被視為取得投票權。有關股東或一致行動的一組股東可能因此須根據收購守則規則26提出強制性全面要約，具體取決於有關股東在回購前後的持股比例及其權益增加幅度。 於最後實際可行日期，本公司控股股東山東黃金集團有限公司及其一致行動人合共持有1,981,165,286股A股，約佔本公司已發行股份總數的42.9760%。假設本次A股回購按回購資金上限人民幣4億元及每股人民幣48.57元測算購回8,235,536股A股、實際回購的A股全部註銷，且本公司已發行股本及上述股東的持股數目並無其他變化，彼等的合計持股比例將增至約43.0530%。據董事所知，本次A股回購及註銷不會根據收購守則及╱或任何類似的適用法律引致任何強制性全面要約責任或其他重大後果。 董事無意實施本次A股回購至導致任何人士須根據收購守則及╱或任何類似的適用法律提出強制性全面要約。 8. 公眾持股量及上市地位 董事認為，即使本次A股回購按回購資金上限實施並註銷全部實際回購的A股，本公司仍將符合香港上市規則第19A.28B(2)條項下適用於本公司的最低公眾持股量要求。董事無意在會導致本公司不再符合有關最低公眾持股量要求的情況下實施本次A股回購。 9. 本公司進行的股份回購 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回任何A股或H股。 10. A股及H股股價 本公司股份於過去十二個月期間及截至最後實際可行日期（即2026年10月21日）每月分別就A股於上海證券交易所及H股於香港聯交所的最高及最低成交價如下：月份 每股A股股份 每股H股股份 最高價 最低價 最高價 最低價 人民幣 人民幣 港元 港元 2025年10月 45.88 35.35 44.36 32.16 2025年11月 37.19 33.55 35.34 30.30 2025年12月 41.70 34.60 38.80 32.42 2026年1月 65.55 38.73 54.45 34.40 2026年2月 49.10 42.85 42.24 36.28 2026年3月 53.50 36.60 44.60 28.50 2026年4月 42.98 33.90 36.64 28.22 2026年5月 36.95 28.51 32.24 22.96 2026年6月 30.07 22.55 24.48 16.21 2026年7月 28.73 22.72 20.96 16.74 2026年8月 38.14 26.97 28.58 19.49 2026年9月 38.75 25.36 28.16 17.91 2026年10月（截至最後實際可行日期） 27.50 25.19 19.70 17.62 11. 一般資料 董事確認，本說明函件及本次A股回購方案均無任何不尋常之處。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 2026年第四次臨時股東會通告 茲通告山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2026年11月12日（星期四）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行2026年第四次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以審議並酌情批准下列決議案。 特別決議案 1.00 關於《公司以集中競價交易方式回購股份方案》的議案 1.01 回購股份的目的 1.02 擬回購股份的種類 1.03 回購股份的方式 1.04 回購股份的實施期限 1.05 擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額 1.06 回購股份的價格或價格區間、定價原則 1.07 回購股份的資金來源 1.08 回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排 1.09 公司防範侵害債權人利益的相關安排 1.10 辦理本次回購股份事宜的具體授權 承董事會命 山東黃金礦業股份有限公司 董事長 王成龍 中國濟南，2026年10月22日 於本通告日期，執行董事為王成龍先生、徐建新先生、修國林先生、湯琦先生和劉延芬女士；及獨立非執行董事為高永濤先生、劉懷鏡先生和趙峰女士。 附註： 1. 本公司H股股東請注意，本公司將自2026年11月9日（星期一）至2026年11月12日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶手續。所有過戶文件連同有關股票須於2026年11月6日（星期五）下午四時三十分前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年11月6日（星期五）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票，出席臨時股東會時需憑身份證或護照。有關本公司A股股東有權出席臨時股東會之股權登記日及安排，將於中國境內另行公佈確定。 2. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東均有權委任一位或多位代理人（代理人毋須為本公司股東）代表其出席臨時股東會及於會上投票。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。 3. 股東如欲委任代理人出席臨時股東會，應以書面形式委任代表，且代理人委任表格須由委託股東親自簽署或其書面授權的人士簽署。如委託股東是公司，則代理人委任表格須加蓋其公司印章或由其董事或書面授權的人士簽署。如代理人委任表格由委託股東授權他人簽署，則授權簽署的委託書或其他授權文件需公證。經公證的委託書或其他授權文件及代理人委任表格最遲須在臨時股東會24小時前（即2026年11月11日（星期三）上午九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）（只供H股股東）。填妥及交回代理人委任表格不會影響股東親自出席臨時股東會及於會上投票的權利。 4. 本公司H股代理人，憑代理人委任表格、委任代理人之文件（如適用）和代理人的身份證或護照出席臨時股東會。 5. 根據公司章程第八十六條，普通決議案須由出席股東會的股東（包括代理人）所持表決權的過半數通過；特別決議案須由出席股東會的股東（包括代理人）所持表決權的2/3以上通過。 6. 本公司董事及高級管理人員及本公司聘請的見證律師及其他有關人員將會出席臨時股東會。 7. 如H股股東報名參加臨時股東會，請於2026年11月6日（星期五）下午四時三十分之前與本公司董事會辦公室聯繫（郵箱：hj600547@163.com；電話號碼：0531-67710376）。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 2026年第一次H股類別股東會通告 茲通告山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2026年11月12日（星期四）緊隨本公司將於該日舉行的A股類別股東會結束後於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行2026年第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」），藉以審議並酌情批准下列決議案。 特別決議案 1.00 關於《公司以集中競價交易方式回購股份方案》的議案 1.01 回購股份的目的 1.02 擬回購股份的種類 1.03 回購股份的方式 1.04 回購股份的實施期限 1.05 擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額 1.06 回購股份的價格或價格區間、定價原則 1.07 回購股份的資金來源 1.08 回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排 1.09 公司防範侵害債權人利益的相關安排 1.10 辦理本次回購股份事宜的具體授權 承董事會命 山東黃金礦業股份有限公司 董事長 王成龍 中國濟南，2026年10月22日 於本通告日期，執行董事為王成龍先生、徐建新先生、修國林先生、湯琦先生和劉延芬女士；及獨立非執行董事為高永濤先生、劉懷鏡先生和趙峰女士。 附註： 1. 本公司H股股東請注意，本公司將自2026年11月9日（星期一）至2026年11月12日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶手續。所有過戶文件連同有關股票須於2026年11月6日（星期五）下午四時三十分前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年11月6日（星期五）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席H股類別股東會並於會上投票，出席H股類別股東會時需憑身份證或護照。 2. 凡有權出席H股類別股東會並於會上投票的股東均有權委任一位或多位代理人（代理人毋須為本公司股東）代表其出席H股類別股東會及於會上投票。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。 3. 股東如欲委任代理人出席H股類別股東會，應以書面形式委任代表，且代理人委任表格須由委託股東親自簽署或其書面授權的人士簽署。如委託股東是公司，則代理人委任表格須加蓋其公司印章或由其董事或書面授權的人士簽署。如代理人委任表格由委託股東授權他人簽署，則授權簽署的委託書或其他授權文件需公證。經公證的委託書或其他授權文件及代理人委任表格最遲須在H股類別股東會24小時前（即2026年11月11日（星期三）上午九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代理人委任表格不會影響股東親自出席H股類別股東會及於會上投票的權利。 4. 本公司H股代理人，憑代理人委任表格、委任代理人之文件（如適用）和代理人的身份證或護照出席H股類別股東會。 5. 根據公司章程第一百零九條，H股類別股東會的決議須由出席H股類別股東會的H股股東（包括代理人）所持有表決權的三分之二以上通過。 6. 本公司董事及高級管理人員及本公司聘請的見證律師及其他有關人員將會出席H股類別股東會。 7. 如H股股東報名參加H股類別股東會，請於2026年11月6日（星期五）下午四時三十分之前與本公司董事會辦公室聯繫（郵箱：hj600547@163.com；電話號碼：0531-67710376）。 中财网
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