[HK]实德环球(00487):有关向十六浦物业发展股份有限公司提供财务资助之主要交易
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部實德環球有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00487） 有關向十六浦物業發展股份有限公司 提供財務資助之 主要交易 本封面頁所用之專有詞彙具有本通函所界定之相同涵義。 本公司已就本集團簽立抵押文件及履行據此擬進行之各項交易獲得劭富之書面股東批准。根據上市規則第14.44條，劭富之書面股東批准已獲接納代替舉行本公司之股東大會。本通函僅為提供資料而刊發。 目 錄 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件 A. 緒言 ...................................................... 8B. 二零二六年財務資助 ........................................ 9C. 十六浦物業發展及十六浦之資料 ............................... 13D. 提供二零二六年財務資助之理由及裨益 ......................... 13E. 上市規則之涵義 ............................................ 14F. 二零二六年財務資助對本集團之財務影響 ....................... 15G. 推薦意見 .................................................. 15H. 附加資料 .................................................. 15附錄一 － 本集團之財務資料 .................................... I – 1附錄二 － 一般資料 ........................................... II – 1釋 義 在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載之涵義：「二零零七年收購通函」 指 本公司日期為二零零七年一月二十九日之通函，內容有關本集團收購十六浦物業發展之12.25%股 權及相關股東貸款，以及本集團可能向十六浦物 業發展提供股東貸款 「二零零七年財務資助 指 本公司日期為二零零七年六月二十八日之公告，公告」 內容有關本公司簽立二零零七年實德環球擔保 「二零零七年實德環球 指 本公司於二零零七年六月二十八日簽立之企業擔擔保」 保，以擔保十六浦物業發展有關由一眾財務機構 授出之若干銀團貸款信貸之付款責任，詳情載於 二零零七年財務資助公告 「二零零九年財務資助 指 本公司日期為二零零九年五月八日之通函，內容通函」 有關本集團向十六浦物業發展提供進一步財務資 助 「二零一零年財務資助 指 本公司日期為二零一零年六月二十五日之公告，公告」 內容有關本集團向十六浦物業發展提供進一步財 務資助 「二零一二年財務資助 指 本公司日期為二零一二年五月十八日之通函，內通函」 容有關（其中包括）本集團向十六浦物業發展提供 進一步財務資助 「二零一七年財務資助 指 本公司日期為二零一七年七月十九日之通函，內通函」 容有關本集團向十六浦物業發展提供財務資助 「二零二零年財務資助」 指 本集團向十六浦物業發展提供總額港幣98,000,000元之實德環球股東貸款，詳情載於二零二零年財 務資助公告 「二零二零年財務資助 指 本公司日期為二零二零年十月十五日之公告，內公告」 容有關提供二零二零年財務資助 「二零二一年承認函件」 指 由保證代理向本公司發出並由本公司承認、日期為二零二一年六月二十三日之承認函件，詳情載 於二零二一年財務資助通函 釋 義 「二零二一年財務資助 指 本公司日期為二零二一年七月十二日之通函，內通函」 容有關本集團向十六浦物業發展提供財務資助 「二零二三年承認函件 指 由信貸代理向本公司發出並由本公司承認、日期（實德環球）」 為二零二三年六月二十三日之承認函件，詳情載 於二零二三年財務資助通函 「二零二三年承認函件 指 由信貸代理向世兆發出並由世兆承認、日期為二（世兆）」 零二三年六月二十三日之承認函件，詳情載於二 零二三年財務資助通函 「二零二三年財務資助 指 本公司日期為二零二三年七月十三日之通函，內通函」 容有關本集團向十六浦物業發展提供財務資助 「二零二五年承認函件 指 由信貸代理向本公司發出並由本公司承認、日期（實德環球）」 為二零二五年七月二十九日之承認函件，詳情載 於二零二五年財務資助通函 「二零二五年承認函件 指 由信貸代理向世兆發出並由世兆承認、日期為二（世兆）」 零二五年七月二十九日之承認函件，詳情載於二 零二五年財務資助通函 「二零二五年信貸」 指 根據信貸協議，十六浦物業發展獲提供之可轉讓有期及循環貸款信貸，總額為港幣160,000,000元及 273,000,000澳門元，詳情載於二零二五年財務資助 通函 「二零二五年財務資助 指 本公司日期為二零二五年八月十八日之通函，內通函」 容有關本集團向十六浦物業發展提供財務資助 「二零二六年承認函件 指 由信貸代理向世兆發出並已由世兆承認、日期為（世兆）」 二零二六年九月三十日之承認函件，據此，世兆 （其中包括）承認並確認世兆根據信貸協議、二零 二三年承認函件（世兆）及二零二五年承認函件（世 兆）提供之現有擔保之延續性，旨在擔保經修訂及 重列信貸協議所產生之責任 「二零二六年財務資助」 指 經修訂及重列信貸協議及抵押文件，以及據此擬進行之各項交易 釋 義 「協議日期」 指 二零二六年九月三十日，即經修訂及重列信貸協 議之簽訂日期 「經修訂及重列信貸協議」 指 由（其中包括）十六浦物業發展（作為借方）與貸方（作為貸方、受託牽頭安排人、賬簿管理人、信貸 代理及保證代理）於二零二六年九月三十日就修訂 及重列信貸協議之條款所訂立自二零二六年六月 二十三日起生效之經修訂及重列信貸協議 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年九月二十九日之公告， 內容有關二零二六年財務資助 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 實德環球有限公司（股份代號：00487），一間於百 慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交 所主板上市 「綜合確認函件」 指 由（其中包括）本公司以保證代理為受益人提供日期為二零一七年六月二十三日之綜合確認函件， 據此，（其中包括）本公司確認就向十六浦物業發展 提供之信貸而言，現有實德環球擔保之條文仍具 有十足效力及作用，詳情載於二零一七年財務資 助通函 「控股股東」 指 上市規則所賦予之涵義 「附函」 指 由（其中包括）十六浦物業發展與本公司就新承兌 票據所簽訂日期為二零二六年九月三十日之相應 授權函件 「董事」 指 本公司董事 「現有股份質押」 指 由（其中包括）世兆（作為質押人）與十六浦物業發展（作為公司）於二零一二年六月二十八日以保證代 理為受益人提供有關十六浦物業發展所有股份之 股份質押，詳情載於二零一二年財務資助通函（經 (i)日期為二零一七年六月二十三日之修訂及重列 股份質押（詳情載於二零一七年財務資助通函）；及 (ii)日期為二零二一年六月二十三日之第二份綜合 修訂及重列股份質押（詳情載於二零二一年財務資 助通函）修訂及重列） 釋 義 「現有實德環球擔保」 指 本公司於二零一二年六月二十八日簽立之企業擔保，以擔保十六浦物業發展有關由一眾財務機構 授出之信貸之付款責任之49%，詳情載於二零一二 年財務資助通函（經綜合確認函件、二零二一年承 認函件、二零二三年承認函件（實德環球）及二零 二五年承認函件（實德環球）確認） 「現有後償協議」 指 由（其中包括）十六浦物業發展、保證代理及世兆於二零一二年六月二十八日就十六浦物業發展結 欠世兆之若干債務之後償而訂立之後償協議，詳 情載於二零一二年財務資助通函（經(i)日期為二零 一七年六月二十三日之後償協議確認書（詳情載於 二零一七年財務資助通函）；及(ii)日期為二零二一 年六月二十三日之第二份後償協議確認書（詳情載 於二零二一年財務資助通函）修訂及確認） 「信貸協議」 指 由（其中包括）十六浦物業發展與貸方就十六浦物業發展獲提供之若干信貸所訂立日期為二零一二 年四月十七日之信貸協議，已於二零一七年六月 二十三日、二零二一年六月二十三日、二零二三年 六月二十三日及二零二五年七月二十九日修訂及 重列 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「港幣」 指 香港法定貨幣港幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之人士或公司 「土地利用權」 指 澳門政府按照日期為二零零五年二月十四日之公報第6期第二組第9/2005號批示（經日期為二零二四 年十一月六日之公報第45期第二組第24/2024號批 示修訂）所載之條款及條件給予十六浦物業發展之 該物業租賃權（包括已經或將會於其上建設之所 有建築物及樓宇之擁有權），為期直至二零三零年 二月十三日為止，可予重續，已向澳門物業登記局 （葡萄牙文：Conservatória do Registo Predial）登記 （登記編號為30269F） 釋 義 「土地利用權修改」 指 澳門政府可同意及（如有規定）刊載於公報之土地利用權任何條款或條件之任何修改、修訂或豁免 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月二十日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「貸方」或「信貸代理」或 指 中國工商銀行（澳門）股份有限公司「保證代理」 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承兌票據金額」 指 新承兌票據項下所載為數港幣283,758,000元（即已償還100,000,000澳門元後之經修訂信貸之110%） 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「最高實德環球擔保款項」 指 本公司根據新實德環球擔保就十六浦物業發展於經修訂及重列信貸協議項下在任何時間到期應付 之任何責任（包括但不限於支付所有本金、利息（包 括逾期利息）、費用、成本、收費及支出）之49%所 承擔之負債 「澳門元」 指 澳門法定貨幣澳門元 「楊先生」 指 楊海成先生，為執行董事兼董事會主席及本公司 控股股東 「新承兌票據」 指 由十六浦物業發展提供並已由（其中包括）本公司背書（為數不超過港幣139,041,420元）、以保證代理 為受益人、日期為二零二六年九月三十日之經合 法公證證明新承兌票據（金額為承兌票據金額）連 同附函，用以支持本公司於新實德環球擔保項下 之責任 「新到期日」 指 由二零二六年六月二十三日起計十二個月當日 「新實德環球擔保」 指 本公司所簽立日期為二零二六年九月三十日之新企業擔保，以保證代理為受益人，擔保十六浦物業 發展於經修訂及重列信貸協議項下總債務之49% 釋 義 「十六浦物業發展」 指 十六浦物業發展股份有限公司，一間根據澳門法例註冊成立之有限公司，於最後實際可行日期由 獨立第三方SJM-IL實益持有51%股權並由世兆實 益持有49%股權 「十六浦」 指 一個位於該物業之世界級綜合休閒度假村，包括 一間五星級豪華酒店、一所購物商場、多項餐飲設 施及多項娛樂設施 「中國」或「中國內地」 指 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、台灣及澳門 「該物業」 指 標示於澳門物業登記局B冊第23151號，位於澳門 火船頭街及巴素打爾古街（內港12A號碼頭至20號 碼頭之間）面積為18,641平方米或任何土地利用權 修改中界定之面積之地塊，包括已經或將會於其 上建設之所有建築物及樓宇 「經修訂信貸」 指 根據經修訂及重列信貸協議，十六浦物業發展 獲提供之可轉讓有期貸款信貸，金額為港幣 90,000,000元及273,000,000澳門元 「抵押文件」 指 新實德環球擔保、新承兌票據及二零二六年承認 函件（世兆）之統稱 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股 「股東」 指 股份之持有人 「劭富」 指 劭富澳門發展有限公司，一間於英屬處女群島註 冊成立之有限公司，於最後實際可行日期實益擁 有3,527,994,987股股份（相當於本公司全部已發行 股本約71.61%），由楊先生直接全資實益擁有 「澳娛綜合」 指 澳娛綜合度假股份有限公司（SJM Resorts, S.A.（葡文）SJM Resorts, Limited（英文）），一間根據澳門法 例註冊成立之公司，為澳門博彩控股有限公司（一 間已發行股份於聯交所主板上市之公司，股份代 號：880）之附屬公司 釋 義 「SJM-IL」 指 SJM－投資有限公司，一間根據澳門法例註冊成立 之有限公司，為澳娛綜合之全資附屬公司 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「實德環球股東貸款」 指 本集團不時向十六浦物業發展提供之股東貸款「世兆」 指 世兆有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司， 於最後實際可行日期為本公司之間接全資附屬公 司 「%」 指 百分比 附註： 在本通函內，除非另有指明，否則港幣按港幣1.00元兌1.03澳門元之匯率兌換為澳門元，僅供說明用途。 董事會函件 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00487） 執行董事： 註冊辦事處： 楊海成先生（主席） Richmond House 馬浩文先生（副主席） 12 Par-la-Ville Road Hamilton HM 08 非執行董事： Bermuda 蔡健培先生 香港總辦事處及 獨立非執行董事： 主要營業地點： 楊慕嫦女士 香港 錢永樂先生 夏慤道18號 韓劻燐女士 海富中心1座 10樓1003-04A室 敬啟者： 有關向十六浦物業發展股份有限公司 提供財務資助之 主要交易 A. 緒言 謹此提述二零零七年收購通函、二零零七年財務資助公告、二零零九年財務資助通函、二零一零年財務資助公告、二零一二年財務資助通函、二零一七年財務資助通函、二零二零年財務資助公告、二零二一年財務資助通函、二零二三年財務資助通函、二零二五年財務資助通函及該公告。 本通函旨在向股東提供二零二六年財務資助之進一步詳情。 董事會函件 B. 二零二六年財務資助 本集團一直透過實德環球股東貸款及現有實德環球擔保（由本公司簽立，以擔保十六浦物業發展有關二零二五年信貸之付款責任之49%）方式就十六浦之發展向十六浦物業發展提供財務資助。於二零二六年九月二十九日（即緊接本集團簽立抵押文件前之日期）（「相關日期」），實德環球股東貸款之未償還結餘約為港幣342,000,000元，而本公司於現有實德環球擔保下之最高負債為港幣490,000,000元。 於二零二六年六月二十三日，二零二五年信貸下貸款之未償還本金總額約為港幣90,000,000元及273,000,000澳門元。於相關日期，在十六浦物業發展於二零二六年九月二十一日向貸方償還100,000,000澳門元後，二零二五年信貸下貸款之未償還本金總額約為港幣90,000,000元及173,000,000澳門元。二零二五年信貸已於二零二六年六月二十三日到期，其後，到期日先暫時延遲至二零二六年九月二十三日，繼而再延遲至二零二六年十月九日。上述暫時延遲均為貸方向十六浦物業發展傳達之臨時安排，以待就經修訂信貸下之正式交易文件進行磋商及達成協議，而本集團並無就該等暫時延遲訂立任何修訂協議、延長協議或經修訂抵押文件。為（其中包括）將信貸協議下之到期日延遲至新到期日，十六浦物業發展已與貸方訂立（其中包括）經修訂及重列信貸協議，而本集團已簽立抵押文件，作為十六浦物業發展於經修訂及重列信貸協議下責任之擔保。簽立經修訂及重列信貸協議後，二零二五年信貸之條款及條件（包括信貸協議下之到期日（即先前已暫時延遲至二零二六年十月九日））已由經修訂及重列之條款及條件取代。具體而言，到期日已延遲至新到期日，而貸款信貸已修訂及重列為經修訂信貸，金額為港幣90,000,000元及273,000,000澳門元。 經修訂及重列信貸協議及抵押文件已於二零二六年九月三十日簽立。 經修訂信貸之概要載列如下：
本集團已就經修訂及重列信貸協議訂立下列以保證代理╱信貸代理為受益人之抵押文件： (i) 本公司所簽立日期為二零二六年九月三十日之新實德環球擔保，作為十六浦物業發展於經修訂及重列信貸協議項下總債務之49%之擔保； (ii) 由十六浦物業發展提供並由（其中包括）本公司背書（為數不超過港幣139,041,420元，即承兌票據金額之49%）、日期為二零二六年九月三十日之新承兌票據（為數港幣283,758,000元）連同附函；及 (iii) 由信貸代理向世兆發出並已由世兆承認、日期為二零二六年九月三十日之二零二六年承認函件（世兆），據此，世兆（其中包括）承認根據經修訂及重列信貸協議存續並產生之合法、有效及具約束力責任並可按照經修訂及重列信貸協議之條款強制執行，以及進一步承認並確認世兆所提供之保證（包括但不限於現有股份質押、現有後償協議、二零二三年承認函件（世兆）及二零二五年承認函件（世兆））繼續構成世兆之合法、有效及具約束力責任，可按照各自之條款作為經修訂及重列信貸協議項下之擔保強制執行。 新實德環球擔保 根據經修訂及重列信貸協議，作為提供經修訂信貸之條件，本公司及澳娛綜合已各自分別就十六浦物業發展於經修訂及重列信貸協議項下總債務之49%及51%簽立以保證代理為受益人之新還款擔保。 根據新實德環球擔保， (i) 本公司保證應保證代理要求於七個營業日內支付十六浦物業發展未有按照經修訂及重列信貸協議支付之任何到期款項，惟本公司根據新實德環球擔保所承擔之負債以最高實德環球擔保款項為限。倘若本公司已妥為全面支付及履行最高實德環球擔保款項，則不得就有關十六浦物業發展之責任進一步向本公司提出要求；及 (ii) 新實德環球擔保為一項持續擔保，直至十六浦物業發展於經修訂及重列信貸協議項下結欠之最終餘額已全數不可撤回地支付，或本公司已支付新實德環球擔保項下之最高實德環球擔保款項（以較早者為準）後滿七個月為止。 自簽立新實德環球擔保起，本公司於現有實德環球擔保項下之所有責任及負債已獲解除及免除。 董事會函件 新承兌票據 根據經修訂及重列信貸協議，作為提供經修訂信貸之條件，十六浦物業發展已就承兌票據金額簽立新承兌票據，並已由（其中包括）本公司以保證代理為受益人背書（為數不超過港幣139,041,420元，即承兌票據金額之49%）新承兌票據，用以支持本公司於新實德環球擔保項下之責任。 二零二六年承認函件（世兆） 根據現有股份質押，（其中包括）世兆已質押（以第一優先質押形式）及出讓（作為抵押品）其於十六浦物業發展股份之所有權益予保證代理，以保證支付及履行根據信貸協議十六浦物業發展獲提供之信貸下十六浦物業發展之負債及責任（實際及或然）。此外，根據現有後償協議，只要根據信貸協議十六浦物業發展獲提供之信貸下之任何負債或責任（現時或未來、實際或或然）（「優先債務」）仍未償還，則（其中包括）十六浦物業發展結欠世兆及SJM-IL之一切應付款項（不論本金、利息或其他）及一切責任（不論屬現時或未來、實際或或然）（「後償債務」），以及世兆及SJM-IL就後償債務作出之申索，應後償於優先債務。現有股份質押及現有後償協議之進一步詳情載於二零一二年財務資助通函、二零一七年財務資助通函及二零二一年財務資助通函。二零二三年承認函件（世兆）於二零二三年六月二十三日由信貸代理發出並由世兆承認，據此，世兆承認並確認現有股份質押及現有後償協議之延續性，旨在擔保信貸協議所產生之責任。二零二三年承認函件（世兆）之進一步詳情載於二零二三年財務資助通函。二零二五年承認函件（世兆）於二零二五年七月二十九日由信貸代理發出並由世兆承認，據此，世兆承認並確認現有股份質押、現有後償協議及二零二三年承認函件（世兆）之延續性，旨在擔保信貸協議所產生之責任。二零二五年承認函件（世兆）之進一步詳情載於二零二五年財務資助通函。 世兆已簽立二零二六年承認函件（世兆），以承認並確認（其中包括）現有股份質押、現有後償協議、二零二三年承認函件（世兆）及二零二五年承認函件（世兆）繼續構成世兆之合法、有效及具約束力責任，可按照各自之條款作為經修訂及重列信貸協議項下之擔保強制執行。 董事會函件 本公司根據提供二零二六年財務資助所承擔之估計最高風險約為港幣139,000,000元，即由（其中包括）本公司背書（為數不超過港幣139,041,420元，用以支持本公司於新實德環球擔保項下之責任）之新承兌票據。由於經修訂信貸之本金總額低於二零一七年財務資助通函所披露向十六浦物業發展提供之有期貸款信貸之本金總額，故貸方及本公司已同意訂立新實德環球擔保及新承兌票據，以反映十六浦物業發展之負債減少，以及本公司根據新實德環球擔保負有責任之擔保金額相應減少。 誠如二零零七年收購通函所述，本集團或須向十六浦物業發展提供金額最多約港幣1,190,000,000元之股東貸款，相當於十六浦物業發展當時預計就發展十六浦作出之投資總額約港幣2,430,000,000元之49%（即世兆於十六浦物業發展之持股情況）。本集團可能提供最多約港幣1,190,000,000元之股東貸款（「已批准財務資助」）先前已獲股東批准。 待已批准財務資助獲批准後，本集團不時就其49%持股情況向十六浦物業發展提供進一步財務資助，而該等財務資助已（如有規定）獲股東正式批准，有關詳情載於二零零七年財務資助公告、二零零九年財務資助通函、二零一零年財務資助公告、二零一二年財務資助通函、二零一七年財務資助通函、二零二零年財務資助公告、二零二一年財務資助通函、二零二三年財務資助通函及二零二五年財務資助通函。 董事認為，基於本集團現時可得之資料及在無不可預見之情況下，二零二六年財務資助項下面對之估計最高風險約港幣139,000,000元屬公平合理，當中已計及（其中包括）以下因素： (i) 經修訂信貸項下之貸款未償還本金總額減至港幣90,000,000元及173,000,000澳門元； (ii) 經修訂信貸以（其中包括）由保證代理作為受益人之該物業第一按揭及抵押文件作擔保，而倘若發生經修訂信貸項下之任何違約事件，則貸方可透過上述經修訂信貸之抵押品收回經修訂及重列信貸協議項下十六浦物業發展之未償還債務；及 (iii) 對十六浦之場地空間進行活化及轉型，以提升其休閒娛樂服務、推廣當地文化遺產，並進一步促進旅客參與度。 基於上文所述，董事認為十六浦物業發展將能夠以（其中包括）十六浦之業務營運撥資償還其於經修訂及重列信貸協議下之債務，而本集團就新實德環球擔保面對之違約風險偏低。 董事會函件 本集團向十六浦物業發展提供之二零二六年財務資助少於本集團向十六浦物業發展提供而先前已獲股東批准之財務資助之限額。經計及：(i)實德環球股東貸款於相關日期之未償還餘額約港幣342,000,000元；及(ii)如上所述根據提供二零二六年財務資助所承擔之估計最高風險約港幣139,000,000元，本集團向十六浦物業發展提供之財務資助合共約為港幣481,000,000元。在本集團將向十六浦物業發展提供之財務資助總額超過上述約港幣481,000,000元之估計財務資助總額之情況下，本公司將遵守上市規則第13章及╱或第14章下之相關規定。 C. 十六浦物業發展及十六浦之資料 於最後實際可行日期，十六浦物業發展由世兆及SJM-IL分別實益持有49%及51%股權。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，十六浦物業發展、SJM-IL及澳門博彩控股有限公司均為獨立第三方。澳門博彩控股有限公司為一間已發行股份在聯交所主板上市之公司。十六浦物業發展為該物業之登記及實益擁有人，主要業務為物業持有，並透過附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於該物業之世界級綜合休閒度假村，包括一間五星級豪華酒店、一所購物商場、多項餐飲設施及多項娛樂設施。 D. 提供二零二六年財務資助之理由及裨益 本公司為一間投資控股公司，而本集團之主要業務及投資包括旅遊相關業務、物業投資業務及十六浦投資項目。 澳門銳意發展成為「世界旅遊休閒中心」，一直推行促進經濟適度多元化及擴展非博彩旅遊元素的政策，鞏固其作為國際領先旅遊目的地之地位。澳門不斷豐富其文化、娛樂、體育、會議及展覽活動之組合，吸引更多來自中國內地及海外市場之旅客，同時提升其作為多元化、多面向的休閒目的地之魅力。 澳門旅遊業持續展現向好之勢頭。根據澳門統計暨普查局之資料，於二零二六年上半年入境旅客數目按年增加9.0%至約2,090萬人次，而總非博彩旅客消費則按年上升17.4%至444.7億澳門元，其中購物、住宿及餐飲仍為主要消費類別。此外，澳門連續兩年榮膺中國旅遊研究院頒布之「中國出境旅遊者滿意度十佳目的地」榜首。 十六浦策略性地以大眾市場為目標，提供融合現場娛樂、國際美饌及澳門豐富文化遺產之頂級綜合休閒娛樂度假村體驗。度假村座落於聯合國教育、科學及文化組織（聯合國教科文組織）世界遺產景點，植根深厚之本地文化，使度假村獨樹一幟。 董事會函件 隨着十六浦娛樂場結束營運，十六浦已活化並轉型其場地空間，以豐富其休閒娛樂選項，推廣本地文化遺產。為提升旅客參與度，十六浦舉辦了一系列多姿多彩的文化活動，旨在策略性地吸引年輕客戶群、鼓勵旅客延長停留時間，並刺激零售消費。 受惠於經濟適度多元化及大灣區之區域融合加深，澳門旅遊業預期將繼續保持增長勢頭。為配合澳門政府旅遊局之「旅遊＋」策略，十六浦正積極利用其位於歷史悠久的內港區之優越地理位置，支持城市活化及旅遊業發展。十六浦亦已作好充分準備，從尋求地道文化體驗之區域及國際旅客不斷增加之趨勢中受益。展望未來，十六浦將憑藉其獨特之文化遺產優勢，擴展其酒店及休閒娛樂選項，進一步提升其對大眾市場之吸引力。 二零二五年信貸已於二零二六年六月二十三日到期。經修訂信貸已悉數用於為二零二五年信貸項下之信貸再融資。 由於十六浦物業發展為本集團擁有49%股權之聯營公司，故董事認為提供二零二六年財務資助有助發展及經營十六浦，因而對本集團有利。 經考慮上文所述十六浦之未來前景，加上將信貸協議項下之到期日延後一年及動用經修訂信貸須取決於（其中包括）本公司同意訂立抵押文件，董事認為提供二零二六年財務資助屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 E. 上市規則之涵義 根據上市規則第14章，提供二零二六年財務資助構成本公司一項主要交易，因而須遵守申報、公告及股東批准之規定。 就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於經修訂及重列信貸協議、抵押文件及據此擬進行之各項交易中擁有重大利益，因此，倘本公司就批准抵押文件及據此擬進行之各項交易召開股東大會，則概無股東或其聯繫人須放棄表決權。 於二零二六年九月二十九日，本公司已就本集團簽立抵押文件及履行據此擬進行之各項交易獲得劭富之書面股東批准。劭富已進一步確認，彼等有關抵押文件之批准應包括可能不時分別經董事會所批准及由抵押文件訂約各方所訂立抵押文件之任何修訂、修改、增添、補充或重列及據此擬進行之各項交易。於最後實際可行日期，劭富實益擁有3,527,994,987股股份，相當於本公司全部已發行股本約71.61%。 董事會函件 根據上市規則第14.44條，劭富之書面股東批准已獲接納代替舉行股東大會。因此，本公司不會就批准抵押文件及據此擬進行之各項交易舉行股東大會。 此外，由於二零二六年財務資助之資產比率（定義見上市規則第14.07(1)條）已超過8%，因此，根據上市規則第13.13及13.16條，本公司將因提供二零二六年財務資助而產生一般披露責任。 F. 二零二六年財務資助對本集團之財務影響 就二零二六年財務資助而言，本集團於聯營公司之權益及財務擔保負債均可能需按因獨立專業估值師於協議日期所計量新實德環球擔保之條款及條件變動而產生之財務擔保合約公平值增加。損益不會在提供二零二六年財務資助當日受到即時影響。財務擔保乃要求發行人就合約受益人（「持有人」）因特定債務人未按照債務工具條款於到期時付款而招致之損失，而向持有人償付特定款項之合約。 計量因新實德環球擔保之條款及條件變動而產生之財務擔保合約之公平值後，財務擔保負債之金額將於擔保期內在損益攤銷，作為來自發出財務擔保之收入。此外，倘若及當(i)擔保持有人可能根據擔保催促本公司支付擔保金額；及(ii)預期申索之金額超過當時就有關該擔保之財務擔保負債列賬之金額（即初步確認之金額減累計攤銷），則確認撥備。 本公司認為，簽立抵押文件不會對本集團緊隨其後之盈利及資產與負債造成任何重大影響。 G. 推薦意見 董事認為，抵押文件及據此擬進行之各項交易之條款屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。 H. 附加資料 務請垂注本通函各附錄所載之附加資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 實德環球有限公司 主席 楊海成 謹啟 二零二六年十月二十二日 附錄一 本集團之財務資料 1. 本集團之綜合財務報表 本公司須於本通函載列過往三個財政年度有關其損益、財務紀錄及狀況之財務資料，而(i)本集團於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度之經審核財務資料；及(ii)本集團於截至二零二六年六月三十日止六個月之未經審核財務資料已於下列已刊發文件內披露： 本集團截至二零二六年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表載於本公司二零二六年中期報告（「二零二六年中期報告」）第5至第49頁，而二零二六年中期報告已於二零二六年九月二十九日在聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)登載。請同時參閱下列快速連結內之二零二六年中期報告： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0929/2026092900156_c.pdf本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二五年年報第170至第357頁，而該年報已於二零二六年四月二十九日在聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)登載。請同時參閱下列快速連結內之二零二五年年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0429/2026042901614_c.pdf本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二四年年報第145至第333頁，而該年報已於二零二五年四月二十九日在聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)登載。請同時參閱下列快速連結內之二零二四年年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042901948_c.pdf本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二三年年報第141至第333頁，而該年報已於二零二四年四月二十九日在聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)登載。請同時參閱下列快速連結內之二零二三年年報： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042902775_c.pdf2. 債務 借貸 於二零二六年八月三十一日（即於本通函付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時，除集團內公司間之負債外，本集團有未償還有抵押及無抵押借貸約港幣476,600,000元如下： 港幣千元 有抵押： 銀行貸款，有抵押 162,500 無抵押： 一名董事兼控股股東貸款 314,100 未償還有抵押及無抵押借貸總額 476,600 附註： 有抵押銀行貸款由本公司擔保，而本公司並無就一名董事兼控股股東提供之無抵押貸款作出擔保。 附錄一 本集團之財務資料 租賃負債 本集團之租賃負債源於租賃位於加拿大及中國之物業，固定租期為兩至三年。於截至二零二六年八月三十一日止期間，租賃所採用之利率固定為各自合約訂明之年利率介乎3.50%至5.57%。 於二零二六年八月三十一日，本集團有流動及非流動租賃負債分別約 港幣616,000元及港幣641,000元。 擔保 於二零二六年八月三十一日，本公司就授予十六浦物業發展（由世兆實益持有49%股權）之二零二五年信貸簽立之現有實德環球擔保仍然有效。本公司根據現有實德環球擔保承擔之最高擔保本金金額為港幣490,000,000元。 於二零二六年八月三十一日，有關現有實德環球擔保之二零二五年信貸未償還貸款總額約為港幣355,100,000元。 資產抵押 於二零二六年八月三十一日，本集團已抵押下列資產： (a) 本集團已抵押賬面值合計約港幣192,900,000元之租賃土地及樓宇以及其中一項物業存貨，作為其所獲授銀行貸款之抵押品； (b) 世兆就二零二五年信貸向一間銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份；及 (c) 本集團就發出以供本集團營運之用的銀行擔保及備用信用證以及透支信貸向若干銀行抵押約港幣13,400,000元之定期存款。 除前述者及集團內公司間負債外，於二零二六年八月三十一日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及尚未贖回以及法定或以其他方式設立但未發行之債務證券、有擔保、無擔保、有抵押及無抵押之有期貸款、銀行借貸（包括銀行貸款及透支）或其他類似債務、承兌負債（日常貿易票據除外）或承兌信貸、租購或融資租賃承擔、按揭、押記、擔保或其他重大或然負債。 3. 營運資金 董事認為，於計及本集團現時可用之財務資源及銀行授予本集團之貸款信貸後，本集團將具備充足營運資金，以應付其由本通函刊發日期起至少十二個月之現時需要。 附錄一 本集團之財務資料 4. 重大不利變動 除如二零二六年中期報告所披露，十六浦娛樂場於二零二五年十一月結束營運直接導致應佔與十六浦（本集團之旗艦投資項目）有關的聯營公司之虧損，以及本集團海外上市股本證券之公平值減少外，於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日期）以來，本集團之財務或貿易狀況出現任何重大不利變動。 5. 本集團之財務及貿易前景 展望將來，本集團對業務及全球前景仍持審慎樂觀態度。儘管地緣政治及經濟仍然面對眾多不確定因素，惟預期全球經濟將保持溫和增長。根據國際貨幣基金組織於二零二六年七月刊發之《世界經濟展望更新》，在持續對科技及AI驅動行業進行投資的支持下，全球國內生產總值於二零二六年及二零二七年預計分別增長3.0%及3.4%。然而，下行風險依然存在，包括地緣政治局勢緊張、通脹壓力、貿易碎片化及金融市場波動，均可能對全球經濟表現及企業信心造成影響。 在消費者需求展現韌性、國際航空連通性持續復甦以及對旅遊基礎設施及體驗的投資加大的支持下，全球旅遊業預期將繼續保持增長。中國於二零二六年八月擴大240小時過境免簽政策，將符合資格的國籍數目增加至57個，進一步促進入境旅遊增長。於二零二六年一月至八月期間，根據免簽政策入境中國之外國人達2,372萬人次，佔所有外國人入境人次之77.6%，按年增加26.8%。此外，加拿大交通部於二零二六年四月頒佈一項政策，增加加拿大與中國之間直航客運航班的運力。受惠於上述發展，Jade Travel Ltd.（本公司一間於加拿大註冊成立之間接全資附屬公司）策略性地拓展商業版圖。透過強化北美與亞洲的航空公司合作夥伴關係，並調配專責企業銷售團隊，此業務正積極擴大其在北美地區對核心亞洲消費者群體的覆蓋，同時加速拓展吸納企業客戶，以建立更多元化的業務組合。 隨着資本市場氣氛改善，香港商用物業市場已出現初步復甦的跡象。在首次公開發售活動回暖、金融機構需求增長，以及中國內地資金持續流入的支持下，中環甲級寫字樓市場的租賃動力亦呈現改善跡象。世邦魏理仕之報告指出，受正面之淨吸納量及新增供應有限所支持，二零二六年第二季度全港甲級寫字樓空置率降至16.2%，而寫字樓租金（尤其是在核心商業區）亦重拾升軌。同時，仲量聯行報告指出，整體甲級寫字樓空置率於二零二六年七月進一步降至12.8%，為31個月以來之最低水平。預計出租率回升，以及銀行、金融及專業服務機構的強勁需求，將繼續為市場提供支持。本集團對香港商用物業市場的長遠基本因素維持審慎樂觀的看法。 附錄一 本集團之財務資料 澳門旅遊業預期將透過經濟適度多元發展及在大灣區內深化區域融合，持續創造發展動力。根據澳門統計暨普查局之數據，二零二六年上半年入境旅客約達2,090萬人次，按年增加9.0%，而非博彩旅客總消費則增加17.4%至444.7億澳門元，反映零售、酒店、餐飲及娛樂等行業之需求穩健。再者，截至二零二六年九月十一日，澳門入境旅客已突破3,000萬人次，較二零二五年提前22日達到此里程碑，突顯旅遊需求持續強勁。配合澳門旅遊局的「旅遊+」策略，十六浦正積極利用其位處歷史悠久的內港區黃金地段，以支持城市活化及旅遊業的發展。展望未來，十六浦將憑藉其獨特的歷史底蘊，擴展住宿與休閒娛樂服務，進一步提升其對大眾市場的吸引力。 在宏觀經濟不確定性加劇的背景下，本集團將持續採取審慎且靈活的策略，密切關注並回應不斷演變的市場動態。同時，本集團將持續於其各業務領域推動多元發展及強化投資組合，以加強韌性，並具選擇性地把握增長機遇。 附錄二 一般資料 1. 責任聲明 本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 董事及最高行政人員於證券之權益 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有以下根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於股份之權益 於最後 實際可行日期 擁有或被視為 佔已發行 擁有權益之 具投票權股份 董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 之概約百分比 （附註） 楊先生 好倉 公司權益 3,527,994,987 71.61% 附註： 劭富乃由執行董事兼董事會主席楊先生直接全資實益擁有，因此楊先生擁有由劭富持有之3,527,994,987股股份之公司權益。楊先生亦為劭富之董事。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述登記冊之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 附錄二 一般資料 3. 主要股東於證券之權益 於最後實際可行日期，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司之股份及相關股份中擁有或被視為擁有以下根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接於本公司之股份及相關股份中擁有記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 於股份之權益 於最後 實際可行日期 擁有或被視為 佔已發行 主要股東名稱╱ 擁有權益之 具投票權股份 姓名 好倉╱淡倉 身份 股份數目 之概約百分比 劭富 好倉 實益擁有人 3,527,994,987 71.61% （附註） 廖小琳女士 好倉 配偶權益 3,527,994,987 71.61% 附註： 廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有公司權益之3,527,994,987股股份之權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司之股份及相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益及淡倉，或直接或間接於本公司之股份及相關股份中擁有記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益及淡倉。 4. 其他權益披露 (a) 董事服務合約 於最後實際可行日期，董事與本集團任何成員公司之間概無任何現行或建議訂立之服務合約（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內終止而毋須給予賠償（法定賠償除外）之合約）。 (b) 於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，除本集團之業務外，一名董事於與本集團業務存在或可能存在直接或間接競爭之業務中擁有之權益如下： 附錄二 一般資料 執行董事兼董事會主席楊先生於下列公司中擁有以下權益，根據上市規則，該等公司之業務也許或可能與本集團之物業投資業務構成競爭（「競爭業務」）： 公司名稱 競爭業務性質 權益性質 東好有限公司 香港物業投資（商廈）實益擁有50%權益 Active Profit Investment 香港物業投資（商廈）董事及最終實益 Limited 擁有人 冠達國際投資有限公司 香港物業投資（商廈）最終實益擁有人 華喜發展有限公司 香港物業投資（商廈）實益擁有50%權益 雄福有限公司 香港物業投資（商廈）最終實益擁有人 超俊投資有限公司 香港物業投資（商廈）最終實益擁有人 由於本集團任何重大業務決策由董事會決定，而董事會中一半成員為獨立非執行董事，故本集團能按公平原則獨立經營其業務，而不受競爭業務所影響。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，除本集團業務外，概無董事及彼等各自之緊密聯繫人於與本集團業務存在或可能存在直接或間接競爭之任何業務擁有權益，惟董事獲委任以董事身份代表本集團權益之業務除外。 (c) 董事於資產之權益 於最後實際可行日期，董事概無於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日期）以來買賣或租用或建議買賣或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 附錄二 一般資料 (d) 董事於合約或安排之權益 於最後實際可行日期仍然生效，而董事於當中擁有重大權益並對本集團業務而言屬重大之合約或安排如下： － 本公司（作為借方）與楊先生（作為貸方）於二零零八年十二月一日就楊先生向本公司授出有期貸款信貸最多達港幣380,000,000元簽立 之貸款信貸函件（經日期為二零零九年四月十四日、二零零九年六 月二十五日、二零一零年六月二十三日、二零一二年三月十五日、 二零一三年三月十八日、二零一四年三月二十一日、二零一六年三 月十五日、二零一八年九月十二日、二零一九年九月二十日、二零 二一年九月三十日、二零二三年九月二十九日及二零二五年六月 二十五日之函件修訂）。 除上文所披露者外，概無任何於最後實際可行日期仍然生效，而任何董事於當中擁有重大權益並對本集團業務而言屬重大之合約或安排。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團之成員公司概無涉及任何重大訴訟或申索，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨重大訴訟或申索。 6. 重大合約 本集團之成員公司曾於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立以下屬重大或可能屬重大之合約（非於本集團日常業務中訂立之合約）： (a) 二零二五年承認函件（實德環球）； (b) 二零二五年承認函件（世兆）； (c) 新實德環球擔保； (d) 新承兌票據（連同附函）；及 (e) 二零二六年承認函件（世兆）。 7. 一般資料 (a) 本公司之秘書為柯方瑩女士。柯女士為香港公司治理公會及特許公司治理公會之會員。 (b) 本公司之註冊辦事處位於Richmond House, 12 Par-la-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermuda，而本公司之香港主要營業地點位於香港夏慤道18號海富中心1座10樓1003-04A室。 (c) 本公司之香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 附錄二 一般資料 (d) 本通函之中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 8. 展示文件 二零二五年承認函件（實德環球）、二零二五年承認函件（世兆）、新實德環球擔保、新承兌票據（連同附函）及二零二六年承認函件（世兆）之副本將於由本通函日期起計14天（包括本通函日期）在香港交易及結算所有限公司之「披露易」網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.successug.com)登載。 中财网
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