[HK]新百利融资(08439):有关由艾德资本有限公司及红日资本有限公司为及代表要约人提出强制性无条件现金要约，以收购本公司所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意收购的股份除外）及注销.
原标题:新百利融资:有关由艾德资本有限公司及红日资本有限公司为及代表要约人提出强制性无条件现金要约，以收购本公司所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意收购的股份除外）及注销本公司所有尚未行.. 此乃要件 請即處理 閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓所有名下之新百利融資控股有限公司證券，應立即將本綜合文件連同隨附之接納表格送交買方或承讓人，或經手 買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱 讀，表格之內容構成要約條款之一部分。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本綜合文件及接納表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。 本文件並未獲授權人士就《2000年金融服務及市場法》第21條批准。本文件乃根據《2000年金融服務與市場法（金融推廣）2005年法令》 （經修訂）所載之豁免條文向英國境內人士發出。本文件並不構成《2006年公司法》所指向英國公眾作出之要約。 Sky Links Group Limited Somerley Capital Holdings Limited 新百利融資控股有限公司 （於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司）（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8439） 有關 由艾德資本有限公司及紅日資本有限公司 為及代表要約人提出強制性無條件現金要約， 以收購本公司所有已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）及 註銷本公司所有尚未行使購股權之 綜合文件 要約人的聯席財務顧問 本公司財務顧問 獨立董事委員會之獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 紅日資本及艾德資本函件（載有（其中包括）要約條款及條件的詳情）載於本綜合文件第15至32頁。董事會函件載於本綜合文件第33至40 頁。獨立董事委員會函件（載有其就要約向要約股份持有人及購股權持有人提供的推薦建議）載於本綜合文件第41至43頁。獨立財務顧 問函件（載有其就要約向獨立董事委員會提供的意見）載於本綜合文件第44至71頁。 要約的接納及結算程序載於本綜合文件附錄一第72至86頁及隨附接納表格。要約的接納須不遲於2026年11月12日（星期四）下午四時正 （或要約人根據收購守則可能釐定及公佈並獲執行人員同意的較後日期及╱或時間）送交過戶登記處。 將會或有意向香港以外任何司法管轄區轉發本綜合文件及╱或隨附接納表格的任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）於採 取任何行動前，應細閱載於本綜合文件中之紅日資本及艾德資本函件內「海外股東」一段所載有關此方面的詳情。有意接納要約的各海 外股東須自行負責全面遵守相關司法管轄區的有關法律，包括取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他同意及任何登記或備案，並 遵守其他必要的手續或法律規定，以及支付該司法管轄區應繳的任何轉讓或其他稅項。海外股東於決定是否接納要約時務請尋求專業 意見。 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 頁次 預期時間表 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 1重要通知 . .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 4釋義 . ... .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 7主席函件 . .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 13紅日資本及艾德資本函件 ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 15董事會函件 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 33獨立董事委員會函件 ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 41獨立財務顧問函件 . ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 44— 附錄一 要約的進一步條款及接納程序 .... ... ... ... .... ... ... .... 72— 附錄二 本集團之財務資料 .. ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 87— 附錄三 估計溢利報告 . .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 91— 附錄四 有關要約人之一般資料 .. ... .... ... ... ... .... ... ... .... 97— 附錄五 有關本公司之一般資料 .. ... .... ... ... ... .... ... ... .... 101— 隨附文件 接納表格 下文所載預期時間表僅屬指示性質，可能出現變動。要約人及本公司將就時間表的任何變動於適當時候作出公告。 2026年 特別現金股息記錄日期..............................10月14日（星期三）本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期 ....................10月22日（星期四）要約開始可供接納（附註1）............................10月22日（星期四）接納要約的最後日期及時間（附註2）......................11月12日（星期四）下午四時正 截止日期（附註2及3）...............................11月12日（星期四）於聯交所網站公佈要約結果（或其延期或修訂（如有））............11月12日（星期四）下午七時正或之前 就要約接獲之有效接納寄發應付款項匯款的最後日期 （附註3及4）...................................11月23日（星期一）附註： 1. 要約（於所有方面均為無條件）乃於本綜合文件寄發日期作出，並於2026年10月22日（星期四）當日起直至截止日期可供接納。在中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有彼等股份的股份實益擁有人，務請注意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序向中央結算系統作出指示的時間規定。除本綜合文件附錄一內「撤回權利」一段所載情況外，要約一經接納則不可撤銷及不可撤回。 2. 根據收購守則，要約須於本綜合文件刊登日期後至少21日內初步可供接納。除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則接納要約的最後日期及時間為2026年11月12日（星期四）下午四時正。要約人保留權利將要約延長至其根據收購守則可能釐定的日期。倘要約人決定延長要約，則其公告將指明要約的下一個截止日期或要約將保持可供接納直至另行通知為止。倘為後者，則將於經延長要約截止前，以書面向尚未接納要約之要約股份持有人及購股權持有人發出至少14個曆日的通知。 倘要約人（於要約過程中）決定修訂要約之條款，則所有要約股份持有人及購股權持有人（無論是否已經接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂的要約。經修訂的要約須於經修訂要約文件刊登日期後至少14日內保持可供接納且不得早於截止日期前截止。 本公司及要約人將不遲於截止日期下午七時正前於聯交所網站及本公司網站聯合刊發公告，指明要約結果及要約是否已獲修訂、延長或已截止接納。 3. 倘香港天文台及╱或香港政府於以下任何最後期限（「關鍵最後期限」）發出八號或以上熱帶氣旋警告信號或「極端情況」或「黑色暴雨警告信號」（統稱「惡劣天氣情況」）：(a)截止日期及接納要約的最後時間以及根據收購守則規則19.1提交及刊發截止公告的最後期限；及(b)就有效接納而寄發要約項下應付款項匯款的最後日期， (a) 倘任何惡劣天氣情況於任何關鍵最後期限中午十二時正之前的任何當地時間在香港生效但於中午十二時正及╱或其後不再生效，則有關關鍵最後期限將仍為同一營業日；或(b) 倘任何惡劣天氣情況於任何關鍵最後期限中午十二時正及╱或之後的任何當地時間在香港生效，則有關關鍵最後期限將重訂為於中午十二時正及╱或之後的任何時間並無任何該等警告或情況在香港生效的下一個營業日或執行人員根據收購守則可能批准的有關其他日期。 4. 股份要約的應付現金代價匯款（經扣除賣方就接納股份要約的從價印花稅後），將以普通郵遞方式郵寄予接納要約的要約股份持有人，郵誤風險由其自行承擔。 就根據購股權要約交回以供註銷的購股權的應付現金代價支票將會送交本公司註冊辦事處（地址為香港皇后大道中29號華人行20樓），以供購股權持有人領取。 付款將盡快但無論如何不遲於過戶登記處根據收購守則、本綜合文件及相關隨附接納表格收到所有相關文件以使相關要約項下的各項接納屬完整及有效的日期後七個營業日內作出。 5. 在中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有彼等要約股份及有意接納股份要約的要約股份實益擁有人，務請注意根據香港結算一般規則及香港結算運作程序向中央結算系統作出指示的時間規定（誠如本綜合文件附錄一所載）。 本綜合文件及隨附接納表格內所有日期及時間均指香港日期及時間。 除上述者外，倘接納要約及寄發匯款的最後時間並無於上文所示日期及時間生效，則上述其他日期或會受到影響。要約人及本公司將盡快以公告方式知會要約股份持有人及購股權持有人有關預期時間表的任何變動。 致海外股東的通知 在適用法律及法規項下可行及許可範圍內，要約人正向所有股東提出股份要約，並向所有購股權持有人提出購股權要約，包括位於香港以外司法管轄區的公民、居民或國民。向登記地址或通常住址（倘適用）位於香港以外或並非居於香港的股東及購股權持有人（視情況而定）提出及執行要約，或須受彼等所居住的相關海外司法管轄區的法律及法規規限。身為香港以外司法管轄區之公民、居民或國民的海外股東應自行負責遵守任何適用之法律或監管規定，並於必要時就要約尋求法律意見。 海外股東接納要約可能受相關司法管轄區的法律及法規規限，且可能獲或可能不獲禁止。有意接納相關要約的海外股東必須自行負責全面遵守相關司法管轄區與接納相關要約有關的法律及法規（包括取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他同意及任何登記或備案，並遵守所有必要的手續、法律及╱或監管規定，以及支付該等海外股東於該等司法管轄區就接納要約應繳之任何發行、轉讓、註銷或其他稅項及徵費），並於必要時尋求法律意見。 任何海外股東作出任何接納，即被視為該等海外股東向要約人、本公司及彼等各自顧問（包括紅日資本、艾德資本及新百利融資有限公司）作出聲明及保證，表明彼等已遵守相關當地法律及監管規定，及其接納根據所有適用法律乃屬合法、有效且具約束力。 要約人、其一致行動人士、紅日資本、艾德資本、本公司、新百利融資有限公司、獨立財務顧問、過戶登記處、彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人及聯繫人以及參與要約的任何其他人士均有權就該人士可能須繳付的任何稅項或徵費獲得該人士提供全面彌償及免受損害。有關進一步資料，請參閱「紅日資本及艾德資本函件」中「海外股東」一段及本綜合文件附錄一。 海外股東如有疑問，應諮詢其專業顧問。 英國股東須知 本綜合文件及隨附接納表格乃按照香港法例、收購守則及GEM上市規則編製，並未根據英國法律（包括由收購及合併委員會管理的《城市收購及合併守則》、《2000年金融服務及市場法》（「金融服務及市場法」）、金融行為監管局手冊或英國適用之任何其他監管規定）編製。就要約而言，概無向金融行為監管局、收購及合併委員會或英國任何其他監管機構提出申請。 本綜合文件及隨附接納表格向英國境內人士發出，乃根據《2000年金融服務與市場法（金融推廣）2005年法令》（經修訂）項下可供依循之豁免條文（包括但不限於第62條（出售法人團體））而作出。因此，本綜合文件並未獲授權人士就金融服務及市場法第21條批准。 要約並非且將不會在英國境內直接或間接作出，亦不會以構成《2006年公司法》所指向公眾作出要約的任何方式在英國境內作出，除非本綜合文件及隨附接納表格乃根據上述豁免條文寄送予登記地址位於英國的股東。 本綜合文件並不構成英國法律所指的招股章程。概無向英國股東提供任何可轉讓證券。要約僅為現金要約。 美國股東須知 本綜合文件及隨附接納表格乃按照香港法例、收購守則及GEM上市規則編製，並未根據美國1934年《證券交易法》（經修訂）（「交易法」）所載之披露標準及美國相關收購要約規則編製。要約文件所載之財務報表及財務資料乃按照香港財務報告準則或國際財務報告準則編製，未必可與美國公司按照美國公認會計原則編製的財務報表進行比較。 要約乃按照交易法第14d-1(c)條所規定之一級豁免進行，因此獲豁免遵守交易法中原適用於針對美國持有人所提出之要約收購之若干條文，包括但不限於交易法第14(d)(1)至14(d)(7)條，以及其項下第14D條及TO附表（第14d-1(c)條本身及第14e-5條除外）。因此，要約須遵守有別於根據美國境內要約收購程序適用之披露及其他程序規定，包括有關撤回權利、要約時間表、結算程序及付款時間之規定。 有關前瞻性陳述的注意事項 本綜合文件載有前瞻性陳述，可透過諸如「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義的字眼識別，當中涉及風險及不明朗因素以及假設。歷史事實陳述以外的所有陳述均可視作前瞻性陳述。除根據適用法律或法規（包括但不限於收購守則及GEM上市規則）的規定外，要約人及本公司概不承擔責任並且不擬更新該等前瞻性陳述。 於本綜合文件中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 聯交所開放業務交易的日子 「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運營之中央結算及交收系統「截止日期」 指 2026年11月12日（星期四），要約首個截止日期，為本綜合文件刊登日期後不少於21日，或（如經延長）要約人根據收購守 則並經執行人員批准而可能公佈的任何其後截止日期 「本公司」或「新百利」 指 新百利融資控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所GEM上市（股份代號：8439） 「完成公告」 指 要約人與本公司於2026年10月15日聯合發佈的公告，內容有關（其中包括）根據達成（或豁免（如適用））買賣協議先決條件 的買賣完成 「綜合文件」 指 就要約根據收購守則由要約人及本公司聯合發佈的要約文件所構成之本綜合要約及回覆文件 「董事」 指 本公司董事 「艾德資本」 指 艾德資本有限公司，一間獲發牌從事證券及期貨條例項下定義的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌法團，為要約人其中一名聯席財務顧問 「執行人員」 指 證監會企業融資部的執行董事及執行董事的任何代表「融資協議」 指 艾德證券期貨有限公司（作為貸款人）、要約人（作為借款人）及吳先生（作為擔保人）訂立日期為2026年4月24日的融資協 議，內容有關一筆最多為42,000,000港元的貸款融資，藉此 為要約人根據要約應付之代價提供資金 「末期股息」 指 2026財政年度每股股份0.02港元的末期股息，於2026年8月12日已付予於2026年7月31日名列本公司股東名冊之股東 「2026財政年度」 指 本公司截至2026年3月31日止財政年度 「購股權要約接納表格」 指 本綜合文件隨附有關購股權要約的粉紅色接納及註銷表格「股份要約接納表格」 指 本綜合文件隨附有關股份要約的白色接納及轉讓表格「接納表格」 指 白色股份要約接納表格及╱或粉紅色購股權要約接納表格「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司統稱 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由鄭毓和先生、袁錦添先生及丘培煥女士（均為獨立非執行董事，且於要約中並無直接或間接權益）組成的本公司獨立 董事委員會，已告成立以就要約向要約股份持有人及購股權 持有人作出推薦建議 「獨立財務顧問」 指 寶積資本有限公司，由獨立董事委員會委任的獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見，為一間證券及期 貨條例項下的持牌法團，獲發牌根據證券及期貨條例從事第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士（定義見GEM上市規則）的人士或實體「不可撤銷承諾」 指 各不可撤銷承諾股東以要約人為受益人於2026年4月30日作出的不可撤銷承諾 「不可撤銷承諾股東」 指 賣方、Sabine先生、Sabine Anthony James先生、SabinePeter Robert先生及Sabine Christopher Richard先生（均為 Sabine先生的兒子）、莊先生及鄒先生 「不可撤銷承諾股份」 指 不可撤銷承諾股東持有的合共19,515,026股股份「該聯合公告」 指 要約人與本公司於2026年5月4日聯合發佈的公告，內容有關（其中包括）買賣協議及根據收購守則規則3.5進行的要約 「聯席財務顧問」 指 紅日資本及艾德資本 「最後交易日」 指 2026年4月28日，即緊接股份暫停買賣以待刊發該聯合公告前股份在聯交所的最後交易日 「最後接納時間」 指 過戶登記處收取要約股份持有人及購股權持有人分別就股份要約及購股權要約遞交的接納表格之最後時間，即2026年11 月12日（星期四）香港時間下午四時正（或本公司根據收購守 則規定所公佈之較後日期及時間） 「最後實際可行日期」 指 2026年10月20日，即本綜合文件付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「持牌法團」 指 環境投資服務亞洲有限公司及新百利融資有限公司，兩者均為本公司的附屬公司 「鄭先生」 指 鄭毓和先生，本公司獨立非執行董事 「莊先生」 指 莊棣盛先生，賣方的主要股東之一及本公司執行董事「鄒先生」 指 鄒偉雄先生，本公司執行董事 「Fletcher先生」 指 FLETCHER John Wilfred Sword先生，賣方的主要股東之一 「吳先生」 指 吳海淦先生，要約人的唯一股東及唯一董事 「Sabine先生」 指 SABINE Martin Nevil先生，賣方的主要股東之一，以及本公司主席兼執行董事 「王先生」 指 王思峻先生，本公司執行董事 「袁先生」 指 袁錦添先生，本公司獨立非執行董事 「丘女士」 指 丘培煥女士，本公司獨立非執行董事 「梁女士」 指 梁念吾女士，本公司執行董事 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的涵義，即自2026年4月13日（即就要約刊發的規則3.7公告的日期）起至要約截止、失效或撤回之日 止的期間 「要約股份」 指 所有已發行股份，惟要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外 「要約股份持有人」 指 除要約人及其一致行動人士以外的股東 「要約人」或「買方」 指 Sky Links Group Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由吳先生全資及實益擁有 「要約」 指 股份要約及購股權要約 「購股權要約」 指 艾德資本及紅日資本為及代表要約人根據收購守則規則13提出按照本綜合文件所載條款及條件註銷所有尚未行使購股權 的要約 「購股權要約價」 指 每份購股權0.098港元 「購股權」 指 本公司根據購股權計劃授出並於最後實際可行日期尚未行使的購股權 「購股權持有人」 指 購股權持有人 「海外股東」 指 在本公司股東名冊上顯示地址為香港以外的要約股份持有人「中國」 指 中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「紅日資本」 指 紅日資本有限公司，一間獲發牌從事證券及期貨條例項下定義的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的法團，為要約人其中一名聯席財務顧問 「過戶登記處」 指 聯合證券登記有限公司，為本公司香港股份過戶登記分處以及就要約股份及購股權接收及處理接納要約的代理人，位於 – 香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301 04室 「有關期間」 指 緊接2026年4月13日前六個月期間，即本公司根據收購守則規則3.7刊發公告的日期，直至最後實際可行日期（包括該日） 「買賣協議」 指 買方與賣方就買賣待售股份於2026年4月28日訂立的買賣協議 「待售股份」 指 買方根據買賣協議的條款向賣方收購的合共75,959,948股股份 「賣方」或「SGL」 指 新百利集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，由Sabine先生、Fletcher先生及莊先生以及方秀雯女士分別擁 有約57.1%、20.5%、12.9%及9.5%權益 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 「股份要約」 指 由紅日資本及艾德資本為及代表要約人根據收購守則規則26.1就所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或 同意收購的股份除外）提出的無條件強制性現金要約 「股份要約價」 指 每股要約股份0.818港元 「購股權計劃」 指 本公司於2023年9月15日採納的購股權計劃（經不時修訂）「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「買賣完成」 指 買賣協議完成 「特別現金股息」 指 每股股份0.08港元，即每股股份0.10港元減於2026年8月12日已付每股股份0.02港元的末期股息 「特別股息記錄日期」 指 2026年10月14日（星期三），即釐定股東享有特別現金股息權利的記錄日期 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「不受干擾日期」 指 2026年4月8日，即股份出現不尋常交投量及股價變動前的最後交易日 「%」 指 百分比 本綜合文件所載若干金額及百分比數字已予約整。因此，本綜合文件中若干段落及列表所示總數未必為前述數字之算術總和。 致各位股東： 本人作為新百利集團的主席及創辦人，特此致函向各位說明，本人為何決定啟動出售本公司控股權權益，一家傾注了我專業生涯大部分心血的公司。 本人對新百利團隊歷年取得的成果深感自豪。我們建立起實力雄厚的香港企業融資諮詢業務。香港市場監管嚴謹、競爭激烈，行業有景氣向好之時，亦有環境嚴峻之時，能取得這一成績，實屬來之不易。撰寫本函之際，新百利根基穩固，2025/26年度營業收益增長並實現扭虧為盈，流動資產超過5,000萬港元，且並無銀行借款。截至2026年9月30日止六個月之正面盈利預告已於2026年9月22日發佈。 與此同時，在保薦及包銷業務方面，儘管我們受惠於後續的合規顧問工作，惟並未深度參與近期香港首次公開發售市場屢創新高的行情。我們持有從事基金管理的第4類及第9類牌照，雖團隊規模不大但經驗亦豐富，惟迄今尚未形成具相當規模之管理資產規模。本人認為，新百利仍有重大機遇而其潛在價值仍尚未充分發揮。 要約人已在其顧問函件中概述對新百利發展的意向，敬請細閱其原文表述。本人深信，要約人可鼎力協助新百利構建股權資本市場業務實力（包括首次公開發售及配售），並拓闊我們之基金管理業務版圖。此舉將推進本人長期以來的目標，使新百利成為業務結構更均衡及更活躍的金融服務集團。與此同時，鑒於近期已完成多項具標誌意義的財務顧問╱獨立財務顧問交易，本人相信我們的財務顧問業務將穩步上揚。一如綜合文件所載，本人將繼續擔任主席。 作為上市公司主席，本人亦須恪守職責，顧及廣大忠實股東的權益。新百利自2017年首次公開發售以來每年均派發股息，亦不時進行股份回購。儘管如此，在與要約人開展磋商– 時，股份成交價介乎每股0.30 0.40港元，則本人認為該股價未能反映本公司的真實價值，或對股東亦不公平。作為業內人士，本團隊深知對一間活躍於市場及信譽良好的上市公司，倘其控股股東願意放棄控制權，便可獲可觀溢價。自首次公開發售以來，我們不時收到同類收購建議，但過往本人始終未能確信潛在買方既能充分理解我們的現有核心業務，並具備足夠實力以協助我們在此基礎上多元發展，更進一步。 本人相信本公司的未來潛力龐大，雖現時股價大幅高於股份要約價，惟與我們之發展抱負並無相悖。SGL已承諾就買賣協議未涵蓋的其餘所持股份皆不會接納股份要約，相同承諾亦拓展至本人及本人兒子。 閣下務必參閱本綜合文件所載獨立董事委員會及獨立財務顧問函件之客觀意見行事。無論 閣下是否接納股份要約，均可獲得每股0.08港元之特別現金股息。 誠如獨立董事委員會及獨立財務顧問意見，購股權持有人務須留意，凡未獲行使或未接納購股權要約之剩餘購股權，將於各項要約結束時失效。 本人對新百利邁向嶄新篇章滿懷期盼，亦感謝全體股東過往始終如一的鼎力支持。 主席 Martin Sabine 謹啟 2026年10月22日 艾德資本有限公司 香港 中環 添美道1號 中信大廈21樓香港 德輔道中141號 中保集團大廈 27樓2703室 敬啟者： 由艾德資本有限公司及紅日資本有限公司 為及代表要約人提出強制性無條件現金要約， 以收購貴公司所有已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）及 註銷 貴公司所有尚未行使購股權 緒言 茲提述(i)該聯合公告，內容有關（其中包括）要約人與賣方於2026年4月28日訂立的買賣協議，以買賣75,959,948股股份（佔該聯合公告日期 貴公司已發行股本約51.9%）；(ii)日期為2026年9月30日之聯合公告，內容有關（其中包括）買賣協議先決條件獲達成；(iii)完成公告，內容有關買賣完成；及(iv) 貴公司日期為2026年6月29日之公告，內容有關宣派末期股息每股股份0.02港元及特別現金股息每股股份0.08港元，兩者均已於2026年7月28日舉行的 貴公司股東週年大會上獲批准。 於2026年9月29日，買賣協議先決條件全部已獲達成，買賣完成於2026年10月15日發生。待售股份總代價62,132,430港元，或約每股待售股份0.818港元（減去已支付的初始按金3,000,000港元）已由要約人於買賣完成後結算。 緊隨買賣完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士持有75,959,948股股份的權益，佔 貴公司已發行股本約50.1%。要約人因此須作出強制性無條件現金全面要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權。吾等（紅日資本及艾德資本）已獲要約人委任以為及代表其聯合作出要約。 本函件構成綜合文件的一部分，並載列（其中包括）要約詳情、要約人的資料及要約人對 貴公司的意向。要約條款及接納程序的進一步詳情載於綜合文件附錄一及隨附的接納表格。要約股份持有人及購股權持有人務請先慎重考慮綜合文件「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」諸節及其附錄以及隨附的接納表格所載資料，並諮詢其自身的專業顧問，然後方決定是否接納要約。 要約 紅日資本及艾德資本為及代表要約人聯合作出強制性無條件現金要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權，條款如下：股份要約 每股要約股份 ..................................現金0.818港元每股要約股份的股份要約價0.818港元，乃根據要約人根據買賣協議就每股待售股份支付的購買價（按四捨五入調整至小數點後三位）計算。 股份要約在所有方面均為無條件，且不會以收到有關最低股份數目以及註銷最少數目購股權之接納或任何其他條件為條件。 股份要約根據收購守則向所有要約股份持有人作出。股份要約適用於股份要約作出日期（即本綜合文件寄發日期）的所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已持有及╱或同意收購的股份除外）。 根據股份要約將予收購的要約股份應為繳足股份，且不附帶任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並連同其附帶的所有權利，包括收取於股份要約作出日期（即本綜合文件寄發日期）或之後宣派、作出或派付的所有股息（特別現金股息及末期股息除外）及分派（如有）的權利。 股份要約條款及接納程序的進一步詳情載於綜合文件附錄一及隨附的股份要約接納表格中。 價值比較 下表列示(i)股份要約價每股要約股份0.818港元；及(ii)計及特別現金股息及末期股息總額後每股要約股份應收總額0.918港元，分別較每股股份的歷史收市價及平均收市價的溢價╱折讓： 每股股份 每股股份 股份要約價 應收總額 的歷史 代表的 代表的 收市價╱ 溢價╱ 溢價╱ 平均收市價 （折讓） （折讓） （港元） (i) 於2026年4月8日（即不受干擾日期） 0.330 147.9% 178.2% (ii) 緊接不受干擾日期前及包括該日在內的 五(5)個交易日 0.348 135.1% 163.8% (iii) 緊接不受干擾日期前及包括該日在內的 十(10)個交易日 0.354 131.1% 159.3% (iv) 緊接不受干擾日期前及包括該日在內的 三十(30)個交易日 0.356 129.8% 157.9% (v) 緊接不受干擾日期前及包括該日在內的 六十(60)個交易日 0.345 137.1% 166.1% 每股股份 每股股份 股份要約價 應收總額 的歷史 代表的 代表的 收市價╱ 溢價╱ 溢價╱ 平均收市價 （折讓） （折讓） （港元） (vi) 於2026年4月28日（即最後交易日） 0.860 (4.9)% 6.7% (vii)直至及包括最後交易日的五(5)個交易日 0.870 (6.0)% 5.5% (viii)直至及包括最後交易日的十(10)個交易日 0.890 (8.1)% 3.1%(ix) 直至及包括最後交易日的三十(30)個 交易日 0.581 40.8% 58.0% (x) 直至及包括最後交易日的六十(60)個 交易日 0.464 76.3% 97.8% (xi) 最後實際可行日期 1.440 (43.2)% (36.3)% 股份要約價每股要約股份0.818港元亦表示： (i) 較基於 貴公司於2026年3月31日的經審核綜合資產淨值及於最後實際可行日期的已發行股份數目計算於2026年3月31日歸屬於權益持有人的經審核綜合資產淨值每股股份約0.409港元溢價約100.0%；及 (ii) 較上文(i)所述每股股份經審核資產淨值減末期股息及特別現金股息每股股份0.309港元溢價約164.7%。 最高及最低股價 於有關期間，股份於聯交所報價的最高收市價（按除息基準）為2026年5月12日的每股股份2.263港元，而股份於聯交所報價的最低收市價（按除息基準）分別為2026年4月13日的每股股份0.632港元。 於緊接不受干擾日期前及包括該日在內的六個月期間，股份於聯交所報價的最高收市價分別為2026年2月27日、2026年3月2日至6日、9日、13日、16日至20日、23日至27日及30日的每股股份0.36港元，而股份於聯交所報價的最低收市價分別為2025年12月19日、22日及23日的每股股份0.31港元。 購股權要約 註銷每份購股權 .................................現金0.098港元於最後實際可行日期， 貴公司根據購股權計劃有2,497,000份授出的購股權尚未行使，行使價為0.72港元，其中包括66,000份已歸屬購股權及2,431,000份未歸屬購股權（可自2026年12月18日起行使）。除本節所披露者外， 貴公司並無其他發行在外的股份、認股權證、購股權、衍生工具或可轉換為股份或其他類型股本權益的證券。 作出購股權要約的購股權要約價乃按「透視」價格釐定，即股份要約價減去購股權的行使價（即0.72港元）。 接納購股權要約後，所有相關購股權（連同購股權附帶的所有權利）將予以註銷及放棄。 請注意，根據購股權計劃的條款及條件，如向全體股東作出全面要約，且該全面要約成為或宣佈為無條件，購股權持有人應（不論授出購股權的任何其他條款如何）有權於其後任何時間直至該要約（或任何經修訂要約）截止期間，根據購股權計劃的條款，全部或按購股權持有人向 貴公司發出的通知所訂明的範圍，行使購股權（以已歸屬但尚未行使為限）。倘購股權持有人於股份要約截止前行使任何尚未行使的購股權，則因行使該等購股權而發行的股份將構成要約股份的一部分，並受股份要約約束。任何已歸屬和未歸屬的購股權（以尚未行使為限）將在要約截止時失效。 提醒購股權持有人：倘 閣下並無(i)在股份要約截止前行使購股權；或(ii)在截止日期前接納購股權要約，則 閣下的購股權將於要約截止後自動即時失效。 購股權要約的條款及接納程序的進一步詳情載於綜合文件附錄一及隨附的購股權要約接納表格中。 特別現金股息及末期股息 貴公司已宣派分別為每股股份現金0.02港元及每股股份現金0.08港元以及記錄日期分別為2026年7月31日及2026年10月14日之末期股息及特別現金股息，其已獲股東於2026年7月28日舉行的股東週年大會上批准。於最後實際可行日期，末期股息已經派付，而特別現金股息將於2026年10月23日派付。誠如該聯合公告披露，末期股息金額應從特別現金股息中扣除，而因此根據末期股息及特別現金股息派付之總金額為每股股份現金0.10港元。不論股東是否接納股份要約，均將收取特別現金股息。 要約的價值及總代價 貴公司已發行股份為151,623,894股，尚未行使購股權為2,497,000份。按股份要約價每股要約股份0.818港元及購股權要約價每份購股權0.098港元計算， 貴公司全部已發行股本估值約為124,273,052港元。 基於要約人根據要約應付的最高總代價，並假設(a) 貴公司無根據購股權計劃授出其他購股權，且除在要約截止前所有購股權於失效前已獲行使外， 貴公司股本並無其他變動；及(b)因行使購股權而發行的所有股份均已提呈接納，則要約應付的最高代價約為47,972,363港元。 確認要約可動用的財務資源 要約人擬以其內部資源以及由艾德證券期貨有限公司根據融資協議提供的一項定期貸款融資為要約項下應付的全部代價提供資金。根據融資協議，(i)要約人根據買賣協議所收購佔當時已發行股份總數約51%的股份，以及要約人根據要約可能收購的要約股份，將存放於要約人根據融資協議於貸款人艾德證券期貨有限公司開設的證券賬戶；及(ii)倘任何融資額度被動用，存放於該證券賬戶的股份將被視為融資協議項下的抵押品。 要約人確認，支付與融資協議有關的任何負債（或然負債或其他）之利息、償還有關負債或為其提供抵押並不嚴重依賴貴集團之業務。要約人的聯席財務顧問紅日資本及艾德資本信納，要約人具備足夠財務資源支付全面接納要約。 要約的條件 要約在所有方面屬無條件，且不會以收到有關最低股份數目之接納或任何其他條件為條件。 接納要約的影響 通過接納股份要約後，要約股份持有人將向要約人出售其股份，不附帶任何產權負擔，並連同其應計或附帶的所有權利，包括但不限於收取於股份要約作出日期（即本綜合文件寄發日期）或之後任何時間可能建議、宣派、作出或派付的所有股息（特別現金股息及末期股息除外）及分派（如有）的權利。接納股份要約乃不可撤銷，除收購守則準許外，不得撤回。 購股權持有人接納購股權要約將導致該等尚未行使的購股權連同其附帶的所有權利被註銷。購股權將於要約截止日期自動失效（以尚未行使或未根據購股權要約獲接納為限）。 海外股東 在適用法律及法規切實可行及允許的情況下，要約人正向所有要約股份持有人作出股份要約及向所有購股權持有人作出購股權要約，包括身為香港以外司法管轄區公民、居民或國民的人士。向身為香港以外司法管轄區公民、居民或國民的要約股份持有人及購股權持有人作出股份要約及購股權要約可能須遵守相關司法管轄區的法律。 該等要約股份持有人及購股權持有人可能受到相關司法管轄區的法律禁止或影響，而擬分別接納股份要約及╱或購股權要約的各要約股份持有人及╱或購股權持有人有責任自行確保全然遵守相關司法管轄區有關該等要約的法律及法規，包括取得任何政府、外匯管制或其他同意，或可能須遵守的所有必要手續或法律或監管規定的存檔及登記要求，以及支付該等要約股份持有人及╱或購股權持有人在相關司法管轄區應付的任何過戶或其他稅項。 任何海外要約股份持有人及╱或購股權持人的任何接納將被視為構成該要約股份持有人及╱或購股權持有人向要約人作出陳述及保證，表明適用於該要約股份持有人及╱或購股權持有人的所有法律、法規及規定已獲遵守，且根據相關司法管轄區的法律及法規，該要約股份持有人及╱或購股權持有人可合法接納股份要約及購股權要約。如有疑問，要約股份持有人及購股權持有人應諮詢其各自的專業顧問。 根據 貴公司股東名冊，於最後實際可行日期，共有兩名登記地址位於香港境外（即英國及美國）的海外股東。經作出合理查詢後，要約人相信英國及美國的法律或法規並無限制向登記地址位於該等國家之股東寄發綜合文件及隨附的接納表格，並將據此寄發。 接納程序 如接納要約， 閣下應按照隨附接納表格所印備之指示（其構成要約條款及條件的一部分）將其填妥及簽署。 已正式填妥及簽署的白色股份要約接納表格應連同相關股票、過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證），應放入註明「新百利融資— 控股有限公司 股份要約」的信封內，送往過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址為香– 港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301 04室，惟無論如何不得遲於最後接納時間。 已正式填妥及簽署的粉紅色購股權要約接納表格應連同購股權相關證明書、所有權或享有權文件及╱或證明向 閣下授出購股權的其他文件（如適用）（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證），應放入註明「新百利融資控股有限公司 — 購股權要約」的信封內，送往過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2– 期33樓3301 04室，惟無論如何不得遲於最後接納時間。 概不就任何接納表格、股票、授出函件、證明書、過戶收據、任何證明授出未行使購股權的其他文件（如適用）及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需令人信納的任何一份或多份彌償保證）發出確認收據。由要約股份持有人及購股權持有人送達、接收或發出的所有文件及匯款將由要約股份持有人及購股權持有人或彼等指定的代理以普通郵遞方式送達、接收或發出，郵誤風險概由彼等自行承擔。 為確保所有要約股份持有人獲得平等待遇，該等以代名人身份代表一名以上實益擁有人持有任何股份的登記要約股份持有人，應在切實可行的情況下盡量分開處理每名實益擁有人的持股。為使以代名人名義登記其投資的股份的實益擁有人接納股份要約，該等實益擁有人須向其代名人作出指示以表明對股份要約的意向。 閣下務請垂注本綜合文件附錄一「要約的進一步條款及接納程序」及隨附的接納表格中載列有關接納及結算程序以及接納期限的進一步詳情。 謹請海外股東垂注本綜合文件「重要通知」一節及本綜合文件附錄一內「海外股東」一節。 香港印花稅 賣方香港從價印花稅按要約股份市值或要約人就相關股份要約接納應付的代價（以較高者為準）的0.1%稅率繳付，將從應付予接納股份要約的相關要約股份持有人的款項中扣除（倘印花稅金額不足1元，則印花稅金額將向上約整至最接近的1元計算）。要約人將代表接納要約股份持有人安排支付賣方從價印花稅，並根據《印花稅條例》（香港法例第117章）就股份要約的接納及要約股份的過戶支付買方從價印花稅。 接納購股權要約毋須支付印花稅。 付款 就股份要約接納以現金支付的款項（已扣除賣方香港從價印花稅）將根據收購守則規則20.1及規則30.2註釋1盡快支付，惟無論如何不遲於要約人或其代表收到正式填妥的股份要約接納表格及有關該等接納的股份所有權文件之日後七(7)個營業日，從而使各項接納完整及有效。 就購股權要約接納而言，相關代價結算亦將盡快支付，惟無論如何不遲於收到完整及有效的購股權要約的購股權要約接納表格之日後七(7)個營業日。 不足1仙之款項將不會支付，而就分別接納股份要約或購股權要約（視情況而定）應付予接納要約股份持有人或購股權持有人的代價金額將向上約整至最接近的1仙。 所有向接納股份要約的要約股份持有人發出的文件及付款支票將以普通郵遞方式，按彼等各自於股東名冊所示地址寄予彼等，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟如屬聯名持有人，則寄予於上述股東名冊上排名首位之要約股份持有人，除非交回過戶登記處及由其收訖之已填妥隨附的股份要約接納表格另有指明則另作別論。 所有向接納購股權要約的購股權持有人發出的文件及付款支票將送交位於香港中環皇后大道中29號華人行20樓的 貴公司註冊辦事處，待該等購股權持有人收取。 要約人、其最終實益擁有人、任何彼等一致行動人士、紅日資本、艾德資本、 貴公司、新百利融資有限公司、過戶登記處或彼等各自之任何董事或參與要約之任何其他人士，概不對上述文件及匯款傳送上之任何遺失或延誤或可能因此或就此產生的任何其他責任承擔任何責任。 稅務意見 要約股份持有人及購股權持有人如對接納或拒絕股份要約及╱或購股權要約的稅務影響有任何疑問，建議諮詢彼等本身的專業顧問。要約人、其最終實益擁有人、任何彼等一致行動人士、 貴公司、艾德資本、紅日資本、新百利融資有限公司及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代理人或聯繫人或參與要約的任何其他人士，概不對任何人士因接納或拒絕股份要約及╱或購股權要約而產生的任何稅務或其他影響或責任承擔任何責任。 不可撤銷承諾 於2026年4月30日，包括賣方、Sabine先生、Sabine Anthony James先生、SabinePeter Robert先生及Sabine Christopher Richard先生（均為Sabine先生的兒子）、莊先生及鄒先生在內的不可撤銷承諾股東作出有利於要約人的不可撤銷承諾，據此，各不可撤銷承諾股東向要約人不可撤銷地承諾，其中包括(a)在要約的要約期屆滿前，不得出售、轉讓、抵押、質押或授出任何購股權或以其他方式處置或增設任何產權負擔於相關不可撤銷承諾股份，但為履行下文第(b)點規定的情況除外；及(b)不得根據股份要約接納相關不可撤銷承諾股份。 不可撤銷承諾股份合共包括19,515,026股股份，佔於最後實際可行日期 貴公司已發行股本約12.9%。不可撤銷承諾股份的明細如下： 不可撤銷承諾 佔已發行股份 股份數目 總數百分比 不可撤銷承諾股東名稱╱姓名 （股份） (%)* 賣方 8,978,242 5.9 Sabine先生 342,000 0.2 Sabine Anthony James先生 1,500,000 1.0 Sabine Peter Robert先生 1,500,000 1.0 Sabine Christopher Richard先生 1,500,000 1.0 莊先生 2,879,157 1.9 鄒先生 2,815,627 1.9 總計 19,515,026 12.9 * 受四捨五入調整影響 各項不可撤銷承諾將於要約截止、失效或被撤回時終止。 要約人的資料 要約人為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。要約人主要從事投資控股且無從事任何其他業務經營。其由吳先生合法及實益全資擁有，吳先生亦為要約人的唯一董事。 吳先生，53歲，在投資銀行及金融行業擁有超過25年經驗，專注於向香港上市公司及上市申請人提供首次公開發售、合併與收購、企業重組以及其他財務顧問服務。吳先生目前為香港黃金產業集團有限公司（前稱愛德新能源投資控股集團有限公司）（股份代號：2623）的執行董事。吳先生亦於2017年10月至2025年10月期間擔任民銀資本控股有限公司（股份代號：1141，「民銀資本」）的執行董事。在加入民銀資本之前，他曾擔任海通國際資本有限公司企業融資部的董事總經理。1997年7月至2000年12月，他在安達信會計師事務所工作。吳先生為香港會計師公會會員。他持有香港大學經濟學碩士學位及香港中文大學工商管理學士學位。吳先生曾擔任民銀資本有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的公司）及民銀證券有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的公司）的負責人員及董事，該兩間公司均為民銀資本的全資附屬公司。 要約人根據買賣協議收購待售股份的資金主要來自其內部資源及發行本金額為3,500萬港元的可換股債券（「要約人可換股債券」）。根據要約人可換股債券的條款，於全面轉換後，將向債券持有人發行相當於要約人當時已發行股本最多49%的轉換股份。轉換權可由債券持有人選擇於要約期結束後六個月屆滿起至要約人可換股債券到期日（即2029年4月23日）前一個營業日（即香港持牌銀行開門營業的日子（不包括星期六、星期日、香港公眾假期及任何於上午九時正至下午五時正任何時間八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號或極端天氣警告生效的日子））止任何時間行使。要約人可於2029年4月23日到期時，強制將要約人可換股債券的全部或任何未償還本金額轉換為要約人的股份（最多佔要約人經擴大已發行股本的49%），惟該強制轉換的完成須以在到期日後一年（即2030年4月23日）內獲得證監會就 貴公司相關附屬公司持牌法團的主要股東變更的必要批准為條件。 債券持有人廖劍鋒先生在財務管理、法律合規及戰略資源整合等方面擁有超過25年豐富經驗。廖先生現任上海盈科值得私募基金管理有限公司（「盈科值得私募基金」）之執行董事及總經理以及盈科創新資產管理有限公司（「盈科創新」）董事，專注於大型資本運作、併購及股權投資。其職業生涯曾擔任多家知名上市公司（包括福建龍淨環保股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市）、陽光城集團股份有限公司（其股份曾於深圳證券交易所上市）及福建三木集團股份有限公司（其股份於深圳證券交易所上市））的董事及高層管理人員。他亦為中國合資格律師。盈科值得私募基金及盈科創新已投資超過300家企業，主要集中於生物科技、雙碳科技及硬核科技領域。於最後實際可行日期，債券持有人為獨立第三方。 由於債券持有人已就收購待售股份向要約人提供融資或財務資助，彼被推斷為收購守則中「一致行動」定義的第(9)類別項下的與要約人一致行動。 要約人及其最終實益擁有人於完成前均為獨立第三方。緊接買賣完成前，要約人、其最終實益擁有人、其董事及與任何彼等一致行動人士概無持有任何股份。緊隨買賣完成後及於最後實際可行日期，除要約人根據買賣協議收購的75,959,948股股份外，要約人、其最終實益擁有人及要約人的董事及與任何彼等一致行動人士概無持有任何股份或 貴公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 貴集團的資料 誠如本綜合文件中「董事會函件」所披露， 貴公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份目前於GEM上市（股份代號：8439）。 貴集團獲發牌根據證券及期貨條例（香港法例第571章）從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動，並主要透過其於香港及北京的附屬公司提供企業融資諮詢服務。 貴公司的資料詳情載於本綜合文件中「董事會函件」內。 貴公司的財務及一般資料分別載於本綜合文件的附錄二及五。 要約人對 貴集團的意向 要約人擬於要約截止後，與 貴集團現有管理層緊密合作，繼續擴展 貴集團的現有主營業務，且並無任何意向、諒解、磋商或安排（不論是否已簽訂）縮減、導致終止或出售 貴集團現有業務以及收購或將任何業務注入 貴集團。要約人將對 貴集團現有的主營業務營運及財務狀況進行詳細檢討。根據檢討結果，要約人將與 貴集團現有管理層共同制定業務策略，並可能透過充分利用 貴集團現有的證監會各類牌照，探索擴展與首次公開發售相關的 貴集團投資銀行業務及資產管理業務，以及考慮是否應進行任何集資活動或業務收購，以實現 貴集團的業務增長。儘管如上所述，於最後實際可行日期，要約人並無具體建議，亦無與 貴集團訂立任何具體協議或安排。倘任何有關該等企業行動的合適機會出現， 貴公司將根據GEM上市規則於適當時另行刊發公告。 除下文所述的董事會成員潛在變動外，要約人無意(i)終止 貴集團任何僱員的僱傭或改變任何彼等的薪酬架構；或(ii)處置或調配 貴集團的固定資產，惟正常及日常業務過程中進行者除外。 建議變更董事會組成 於最後實際可行日期，董事會由五名執行董事（即Sabine先生、莊先生、鄒先生、梁女士及王先生）以及三名獨立非執行董事（即鄭先生、袁先生及丘女士）組成。 根據買賣協議的條款，賣方向買方承諾，將動用其對 貴公司的一切控制權，以促致在收購守則及適用於 貴公司的其他規則或條例允許的最早可行時間，除Sabine先生及鄒先生外，所有現任董事將提出辭任董事職務。除Sabine先生、鄒先生及丘女士外，所有其他現任董事將辭任，並將在不早於收購守則、GEM上市規則及適用於 貴公司的其他法律、條例及規則允許日期的日期起生效。要約人擬讓Sabine先生留任 貴公司主席。要約人擬向董事會提名，以委任吳先生為執行董事及 貴公司副主席、祝雨晨女士為非執行董事以及李兆鏗先生及李壽雙先生為獨立非執行董事，自本綜合文件於其寄發日期（即收購守則所准許的最早日期）刊載後生效。董事會成員的任何變動將遵守收購守則及╱或GEM上市規則，且將於適當時另行刊發公告（包括新董事的履歷）。 由要約人提名之擬任董事的履歷資料載列如下： 擬任執行董事 吳海淦先生（「吳先生」） 吳先生，53歲，於在投資銀行及金融行業擁有超過25年經驗，專注於向香港上市公司及上市申請人提供首次公開發售、合併與收購、企業重組以及其他財務顧問服務。 吳先生目前為香港黃金產業集團有限公司（前稱愛德新能源投資控股集團有限公司）（股份代號：2623）的執行董事。吳先生亦於2017年10月至2025年10月期間擔任民銀資本控股有限公司（股份代號：1141，「民銀資本」）的執行董事。在加入民銀資本之前，他曾擔任海通國際資本有限公司企業融資部的董事總經理。1997年7月至2000年12月，他在安達信會計師事務所工作。 吳先生為香港會計師公會會員。他持有香港大學經濟學碩士學位及香港中文大學工商管理學士學位。吳先生曾擔任民銀資本有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的公司）及民銀證券有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的公司）的負責人員及董事，該兩間公司均為民銀資本的全資附屬公司。 除本綜合文件所披露者外，於最後實際可行日期，吳先生(i)並無於 貴公司或 貴集團其他成員公司擔任任何職位；(ii)於過去三年內並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)與 貴公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見GEM上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。於最後實際可行日期，吳先生於其全資擁有的要約人所持的75,959,948股股份（即根據買賣協議收購的待售股份）中間接擁有權益。 擬任非執行董事 祝雨晨女士（「祝女士」） 祝女士，33歲，擁有逾六年投資管理經驗。彼自2024年7月起擔任上海盈科值得私募基金管理有限公司（「上海盈科值得私募基金」）的合夥人兼風險控制經理，並自2025年10月起擔任值得資管香港有限公司的董事。 由2019年7月至2020年3月，祝女士於南京市文化投資控股集團有限公司任職。由2020年3月至2021年3月，彼擔任江蘇晟安天信能源貿易有限公司的副總經理。由2021年4月至2024年7月，彼擔任上海盈科值得私募基金的投資總監。 祝女士分別於2016年及2019年取得上海交通大學管理學學士學位及法學碩士學位。彼於2018年取得中國法律職業資格證書，並於2020年取得由中國證券業協會頒授的證券從業資格證書。 於最後實際可行日期，祝女士(i)並無於 貴公司或 貴集團其他成員公司擔任任何職位；(ii)於過去三年內並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)與 貴公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見GEM上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 擬任獨立非執行董事 李壽雙先生（「李壽雙先生」） 李壽雙先生，48歲，於法律行業擁有逾20年經驗。彼目前為大成律師事務所董事會副主席兼高級合夥人，專注於資本市場交易與併購。彼於2005年取得中國法律職業資格證書。 李壽雙先生自2025年11月起擔任中科寒武紀科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司，股份代號：688256）的獨立董事，並自2026年8月28日起擔任中國衛通集團股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司，股份代號：601698）的獨立董事。 李壽雙先生於2001年在中國西南政法大學取得法律與經濟學學士學位，於2004年在中國北京大學法學院取得國際法法學碩士學位，於2014年在中國清華大學取得高級管理人員工商管理碩士學位，以及於2018年在美國加利福尼亞大學柏克萊分校法學院取得法學碩士學位。彼為中國仲裁法學研究會會員。 除本綜合文件所披露者外，於最後實際可行日期，李壽雙先生(i)並無於 貴公司或 貴集團其他成員公司擔任任何職位；(ii)於最近三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)與任何 貴公司董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見GEM上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 李兆鏗先生（「李兆鏗先生」） 李兆鏗先生，45歲，於亞太地區的直接放貸及結構性融資方面擁有逾20年經驗。 李兆鏗生目前擔任基匯資本的董事總經理，負責私人信貸業務。彼於加入基滙資本前，於2018年4月至2019年9月曾任Fortune Fountain Capital Limited融資部的董事總經理，於2017年至2018年曾任嘉年華（香港）控股有限公司的副總裁及首席投資執行官。於2012年5月至2017年10月，彼於中國民生銀行任職，期間擔任銀團融資部主管。 自2011年4月至2012年5月，彼擔任星展銀行有限公司銀團融資助理副總裁。自2005年6月至2011年3月，彼於GE Capital擔任結構性融資助理副總裁。 自2026年4月起，李兆鏗先生就任揚科集團有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：1460）之非執行董事，之前曾於2019年12月至2024年1月擔任天泓文創國際集團有限公司（一家於聯交所GEM上市的公司，股份代號：8500）之獨立非執行董事。 於2016年5月至2017年11月，彼亦擔任亞太區貸款市場公會董事會成員。 李兆鏗先生擁有新南威爾斯大學商業學士學位，並為澳洲會計師公會執業會計師。 除本綜合文件所披露者外，於最後實際可行日期，李兆鏗先生(i)並無於 貴公司或 貴集團其他成員公司擔任任何職位；(ii)除上文所披露者外，於最近三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)與任何 貴公司董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見GEM上市規則）概無任何關係；及(iv)並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 強制性收購 要約人無意行使其任何強制收購於要約截止後任何發行在外的股份的權力。 公眾持股量及維持 貴公司的上市地位 聯交所已表示： (a) 倘在要約截止時，聯交所認為： — 就買賣有關股份已出現或可能出現虛假市場；或 — 市場失去秩序或可能失去秩序； 則聯交所會考慮行使酌情權，暫停該等股份的買賣；及 (b) 倘要約截止後，上市發行人出現公眾持股量嚴重不足，則： — 聯交所將會為其上市股份的名稱加上指定標記；及 — 倘發行人自出現公眾持股量嚴重不足（定義見GEM上市規則第17.37F條）的情況起計連續12個月內未能重新符合GEM上市規則第17.37B條的規定，聯交所會取消該發行人股份的上市地位。 要約人擬於要約截止後維持已發行股份在聯交所GEM的上市地位。要約人的董事及擬委任進入董事會的新董事已共同及個別向聯交所承諾，倘要約截止時， 貴公司未能符合GEM第17.37B條的規定，彼等將會採取適當步驟，以確保發行人在可能情況下盡快符合GEM第17.37B條的規定。 聯交所已表示： 如發行人不符合GEM上市規則第17.37B條的規定，則除非其在聯交所上市的股份類別中由公眾人士持有的一部分符合以下條件，否則其將被視為「公眾持股量嚴重不足」：(1) 佔發行人該類別已發行股份（不包括庫存股份）總數的至少15%，或（如適用於發行人的初始指定門檻低於25%）相關初始指定門檻的至少50%；或 (2) 市值至少達500,000,000港元，且佔發行人該類別已發行股份（不包括庫存股份）總數的至少5%。 其他資料 務請 閣下垂注本綜合文件的附錄及隨附接納表格（其構成本綜合文件的一部分）所載有關要約的其他資料。此外，務請 閣下亦垂注本綜合文件所載的「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」，並提醒 閣下於決定是否接納要約前酌情諮詢 閣下的專業顧問。 此 致 列位要約股份持有人及購股權持有人 台照 為及代表 紅日資本有限公司 艾德資本有限公司 董事總經理 董事總經理 蕭永禧 余曉濤 謹啟 2026年10月22日 董事會函件 Somerley Capital Holdings Limited 新百利融資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8439） 執行董事： 註冊辦事處： SABINE Martin Nevil先生（主席） Cricket Square 莊棣盛先生（副主席） Hutchins Drive 鄒偉雄先生（行政總裁） P.O. Box 2681 梁念吾女士 Grand Cayman 王思峻先生 KY1-1111 Cayman Islands 獨立非執行董事： 鄭毓和先生 香港總辦事處及主要營業地點： 袁錦添先生 香港 丘培煥女士 中環 皇后大道中29號 華人行 20樓 敬啟者： 由艾德資本有限公司及紅日資本有限公司 為及代表要約人提出強制性無條件現金要約， 以收購本公司所有已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）及 註銷本公司所有尚未行使購股權 緒言 茲提述(i)該聯合公告，內容有關（其中包括）要約人與賣方於2026年4月28日訂立的買賣協議，以買賣75,959,948股股份（佔該聯合公告日期本公司已發行股本約51.9%）；(ii)日期為2026年9月30日之聯合公告，內容有關（其中包括）買賣協議先決條件獲達成；(iii)完成公告，內容有關買賣完成；及(iv)本公司日期為2026年6月29日之公告，內容有關宣派末期股息每股股份0.02港元及特別現金股息每股股份0.08港元，兩者均已於2026年7月28日舉行的本公司股東週年大會上獲批准。截至2026年9月30日止六個月之正面盈利預告已於2026年9月22日發佈。 於2026年9月29日，買賣協議先決條件全部已獲達成，買賣完成於2026年10月15日發生。待售股份總代價62,132,430港元，或約每股待售股份0.818港元（減去已支付的初始按金3,000,000港元）已由要約人於買賣完成後結算。 緊隨買賣完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士持有75,959,948股股份的權益，佔於最後實際可行日期本公司已發行股本約50.1%。要約人因此須根據收購守則規則26.1作出強制性無條件現金全面要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權。紅日資本及艾德資本已獲要約人委任以為及代表其聯合作出要約。 本函件構成本綜合文件一部分並載列（其中包括）要約詳情、本集團進一步資料、要約人及要約人對本公司的意向。要約條款及接納程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。要約股份持有人及購股權持有人務請先慎重考慮本綜合文件「紅日資本及艾德資本函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」以及隨附的接納表格所載資料，並諮詢其專業顧問，然後方決定是否接納要約。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事（即鄭先生、袁先生及丘女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約是否公平合理及應否接納要約，向要約股份持有人及購股權持有人提供意見。 獨立董事委員會已批准委任獨立財務顧問，以就要約（尤其是要約是否公平合理及應否接納要約）向獨立董事委員會提供意見。致列位要約股份持有人及購股權持有人的獨立董事委員會函件全文以及致獨立董事委員會的獨立財務顧問函件全文已載列於本綜合文件。 閣下務請先細閱本綜合文件兩份函件以及附錄所載額外資料，然後方作出任何與要約有關之行動。 要約 誠如本綜合文件「紅日資本及艾德資本函件」所載，紅日資本及艾德資本為及代表要約人聯合作出強制性無條件現金要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權，條款如下： 股份要約 每股要約股份 ..................................現金0.818港元每股要約股份的股份要約價0.818港元，乃根據要約人根據買賣協議就每股待售股份支付的購買價（按四捨五入調整至小數點後三位）計算。 股份要約在所有方面均為無條件，且尤其不會以收到有關最低股份數目以及註銷最少數目購股權之接納或任何其他條件為條件。 股份要約根據收購守則向所有要約股份持有人作出。股份要約適用於股份要約作出日期（即本綜合文件寄發日期）的所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已持有及╱或同意收購的股份除外）。 股份要約條款及接納程序的進一步詳情載於本綜合文件「紅日資本及艾德資本函件」、本綜合文件附錄一及隨附的股份要約接納表格中。 購股權要約 註銷每份購股權 .................................現金0.098港元於最後實際可行日期，本公司根據購股權計劃有2,497,000份授出的購股權尚未行使，行使價為0.72港元，其中包括66,000份已歸屬購股權及2,431,000份未歸屬購股權（可自2026年12月18日起行使）。除本節所披露者外，本公司並無其他發行在外的股份、認股權證、購股權、衍生工具或可轉換為股份或其他類型股本權益的證券。 作出購股權要約的購股權要約價乃按「透視」價格釐定，即股份要約價減去購股權的行使價（即0.72港元）。 接納購股權要約後，所有相關購股權（連同購股權附帶的所有權利）將予以註銷及放棄。 請注意，根據購股權計劃的條款及條件，如向全體股東作出全面要約，且該全面要約成為或宣佈為無條件，購股權持有人應（不論授出購股權的任何其他條款如何）有權於其後任何時間直至該要約（或任何經修訂要約）截止期間，根據購股權計劃的條款，全部或按購股權持有人向本公司發出的通知所訂明的範圍，行使購股權（以已歸屬但尚未行使為限）。倘購股權持有人於股份要約截止前行使任何尚未行使的購股權，則因行使該等購股權而發行的股份將構成要約股份的一部分，並受股份要約約束。任何已歸屬和未歸屬的購股權（以尚未行使為限）將在要約截止時失效。 提醒購股權持有人：倘 閣下並無(i)在股份要約截止前行使購股權；或(ii)在截止日期前接納購股權要約，則 閣下的購股權將於要約截止後自動即時失效。 購股權要約的條款及接納程序的進一步詳情載於本綜合文件「紅日資本及艾德資本函件」、綜合文件附錄一及隨附的購股權要約接納表格中。 特別現金股息及末期股息 本公司已宣派分別為每股股份現金0.02港元及每股股份現金0.08港元以及記錄日期分別為2026年7月31日及2026年10月14日之末期股息及特別現金股息，其已獲股東於2026年7月28日舉行的股東週年大會上批准。於最後實際可行日期，末期股息已經派付，而特別現金股息將於2026年10月23日派付。誠如該聯合公告披露，末期股息金額應從特別現金股息中扣除，而因此根據末期股息及特別現金股息派付之總金額為每股股份現金0.10港元。不論是否接納股份要約，於2026年10月14日（即特別股息記錄日期）的營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東均將收取特別現金股息。 本公司確認於最後實際可行日期，(i)除特別現金股息以外，其並沒有已宣派但未派付的未付股息；及(ii)除特別現金股息以外，其無任何意向於要約期內宣派或派付任何未來股息、分派或資本退回。 不可撤銷承諾 務請 閣下垂注本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「不可撤銷承諾」一節，其載列賣方、Sabine先生、Sabine Anthony James先生、Sabine Peter Robert先生及SabineChristopher Richard先生（均為Sabine先生的兒子）、莊先生及鄒先生（作為董事）作出日期各自為2026年4月30日有利於要約人的不可撤銷承諾之詳情，據此，各不可撤銷承諾股東向要約人不可撤銷地承諾，其中包括(a)在要約的要約期屆滿前，不得出售、轉讓、抵押、質押或授出任何購股權或以其他方式處置或增設任何產權負擔於相關不可撤銷承諾股份，但為履行下文第(b)點規定的情況除外；及(b)不得根據股份要約接納相關不可撤銷承諾股份。 各項不可撤銷承諾將於要約截止、失效或被撤回時終止。 不可撤銷承諾條款的進一步詳情載於本綜合文件「紅日資本及艾德資本函件」。 要約人的資料 務請 閣下垂注本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「要約人的資料」一節以及附錄四「有關要約人之一般資料」。 要約人對本集團的意向 務請 閣下垂注本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「要約人對本集團的意向」一節，以了解要約人對本集團的意向的資料。 本集團的資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份目前於GEM上市（股份代號：8439）。本集團獲發牌根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，並主要透過其於香港及北京的附屬公司提供企業融資諮詢服務。 務請 閣下垂注本綜合文件附錄二及五，其載有本公司的財務及一般資料。 本公司股權結構 本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)假設並無購股權獲行使及並無要約股份根據股份要約獲接納；及(iii)假設所有購股權均獲行使及所有要約股份（除不可撤銷承諾股份外）均根據股份要約獲接納之股權結構如下： 假設所有購股權均獲行使及所 假設並無購股權獲行使及並無 有要約股份（除不可撤銷承諾股 於最後實際可行日期 要約股份根據股份要約獲接納 份外）均根據股份要約獲接納股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 要約人及其一致行動人士 75,959,948 50.1 75,959,948 50.1 134,605,868 87.3賣方（附註1） 8,978,242 5.9 8,978,242 5.9 8,978,242 5.8 根據協議下的一致行動人士 （附註2）： Sabine先生 342,000 0.2 342,000 0.2 342,000 0.2 Fletcher先生 50,000 0.0 50,000 0.0 0 0.0 莊先生 2,879,157 1.9 2,879,157 1.9 2,879,157 1.9 本集團其他董事： 鄒先生 6,093,253 4.0 6,093,253 4.0 2,815,627 1.8 —— 梁女士 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 —— 王先生 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 —— 譚思嘉 1,423,256 0.9 1,423,256 0.9 —— HESSE Jakob Fabian 906,750 0.6 906,750 0.6 —— 鄭冠勇 972,750 0.6 972,750 0.6 —— 梁文豪 231,000 0.2 231,000 0.2 公眾股東： 其他不可撤銷承諾股東 （附註3） 4,500,000 3.0 4,500,000 3.0 4,500,000 2.9 其他公眾股東 46,441,026 30.6 46,441,026 30.6 —— 小計 50,941,026 33.6 50,941,026 33.6 4,500,000 2.9 總計 151,623,894 100.0 151,623,894 100.0 154,120,894 100.0 附註： 1. 於最後實際可行日期，賣方由Sabine先生、Fletcher先生及莊先生以及方秀雯女士分別擁有約57.1%、20.5%、12.9%及9.5%權益。 2. Sabine先生、Fletcher先生和莊先生根據2017年3月9日簽署的一致行動契約，就其在本公司的權益進行一致行動。 3. 數字指Sabine Anthony James先生、Sabine Peter Robert先生及Sabine Christopher Richard先生持有的股份數目，彼等均為Sabine先生年滿18歲的兒子，並因此獲分類為公眾股東。 4. 上表所載數字受四捨五入調整影響。 建議變更董事會組成 務請 閣下垂注本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「建議變更董事會組成」段落。 於最後實際可行日期，董事會由五名執行董事（即Sabine先生、莊先生、鄒先生、梁女士及王先生）以及三名獨立非執行董事（即鄭先生、袁先生及丘女士）組成。 董事會知悉，根據買賣協議的條款，賣方向要約人承諾，將動用其對本公司的一切控制權，以促致在收購守則及適用於本公司的其他規則或條例允許的最早可行時間，除Sabine先生、鄒先生及丘女士外，所有現任董事將提出辭任董事職務。除Sabine先生、鄒先生及丘女士外，所有其他現任董事將辭任，並將在不早於收購守則、GEM上市規則及適用於本公司的其他法律、條例及規則允許的日期起生效。 董事會知悉，Sabine先生將留任本公司主席而要約人擬根據收購守則、GEM上市規則及其他適用條例之有關規定提名新董事加入董事會。要約人擬向董事會提名，以委任吳先生為執行董事及本公司副主席、祝雨晨女士為非執行董事以及李兆鏗先生及李壽雙先生為獨立非執行董事，自本綜合文件於其寄發日期（即收購守則所准許的最早日期）刊載後生效。董事會成員的任何變更將遵守收購守則及╱或GEM上市規則且將於適當時另行刊發公告（包括新董事的履歷）。有關詳情，請參閱本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「建議變更董事會組成」段落。 公眾持股量及維持本公司的上市地位 務請 閣下垂注本綜合文件中「紅日資本及艾德資本函件」的「公眾持股量及維持本公司的上市地位」段落。 其他資料 務請 閣下垂注本綜合文件的附錄及隨附接納表格（其構成本綜合文件的一部分）所載有關要約以及接納及結算程序之其他資料。另外，務請 閣下亦垂注本綜合文件的「紅日資本及艾德資本函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」。 務請 閣下垂注(i)載於本綜合文件第41至43頁之「獨立董事委員會函件」，當中載有其就要約向要約股份持有人及購股權持有人作出之意見及推薦建議；及(ii)載於本綜合文件第44至71頁之「獨立財務顧問函件」，當中載有（其中包括）其就要約向獨立董事委員會作出之意見以及於達致其推薦建議前其所考慮的主要因素。務請 閣下細閱兩份函件以及本綜合文件所載之其他資料，然後方決定是否就要約作出任何行動。 於考慮就要約作出何等回應時， 閣下亦應考慮自身稅務狀況，如有疑問，請諮詢 閣下之專業顧問。 此 致 列位要約股份持有人及購股權持有人 台照 承董事會命 新百利融資控股有限公司 行政總裁 鄒偉雄 2026年10月22日 獨立董事委員會函件 Somerley Capital Holdings Limited 新百利融資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8439） 敬啟者： 由艾德資本有限公司及紅日資本有限公司 為及代表要約人提出強制性無條件現金要約， 以收購本公司所有已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）及 註銷本公司所有尚未行使購股權 緒言 吾等提述由本公司及要約人聯合刊發日期為2026年10月22日之綜合文件（「綜合文件」），內容有關（其中包括）要約，本函件構成綜合文件一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就要約是否公平合理及應否接納要約，向要約股份持有人及購股權持有人提供推薦意見。 獨立董事委員會已批准委任寶積資本有限公司為獨立財務顧問，以根據收購守則規則2.1就要約（尤其是要約是否公平合理）向吾等提供意見並就其應否接納提供推薦建議。其意見及推薦建議之詳情，連同於達致該推薦建議前其已考慮的主要因素及理由，均載列於本綜合文件所載「獨立財務顧問函件」。 吾等亦務請 閣下垂注「紅日資本及艾德資本函件」、「董事會函件」及本綜合文件所載之額外資料，包括本綜合文件之附錄以及隨附的接納表格。 推薦建議 經考慮要約條款並顧及獨立財務顧問之意見及推薦建議以及於達致其推薦建議時所考慮的主要因素及理由，吾等同意獨立財務顧問之意見並認為(i)股份要約條款及股份要約價就要約股份持有人而言屬公平合理；及(ii)由於股份要約價被視為公平合理，故此基於股份要約價的購股權要約項下的「透視」價格就購股權持有人而言亦被視為屬公平合理。因此，吾等建議要約股份持有人及購股權持有人接納相關要約。建議要約股份持有人細閱本綜合文件所載「獨立財務顧問函件」全文。 要約股份持有人如有意接納股份要約，請密切留意要約期內股份市價及流動性，而如果於公開市場出售該等股份之所得款項淨額高於可根據股份要約收取的所得款項淨額，則可考慮於公開市場出售其股份，不需接納股份要約。無論如何，要約股份持有人須留意股份現有交投量及╱或現有交易價位於要約期內或之後是否可持續為不確定。 就購股權持有人而言，由於尚未行使購股權的行使價（0.72港元）低於股份要約價（0.818港元），因此經參考股份要約價，該等購股權屬「價內」購股權。然而，誠如上文所述，股份截至最後實際可行日期的收市價高於尚未行使購股權的行使價0.72港元。就此而言，購股權持有人務請密切留意市價變化，而如果銷售所得款項（扣除交易成本及行使價後）高於購股權要約項下之應收款項，則可考慮行使其購股權及於公開市場將該等股份出售，而非接納購股權要約。然而，倘接近要約期完結時股份市價低於行使價，而持有人有意變現其投資，則可考慮根據購股權要約提交其持有全部或部分的購股權以供註銷。購股權持有人須注意，任何已歸屬及尚未歸屬的購股權（以尚未行使者為限）將於要約截止時失效。 儘管吾等作出推薦建議，要約股份持有人及購股權持有人務請注意接納要約或持有於股份之投資之決定須因應各自之情形及投資目標。如有任何疑問，要約股份持有人及購股權持有人應諮詢其專業顧問以獲得專業意見。此外，建議有意接納要約之要約股份持有人及購股權持有人細閱接納要約之條款及程序，詳情載於本綜合文件及隨附的接納表格。 此 致 列位要約股份持有人及購股權持有人 台照 為及代表 新百利融資控股有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 鄭毓和 袁錦添 丘培煥 謹啟 2026年10月22日 下文載列獨立財務顧問寶積資本有限公司就要約致獨立董事委員會之函件全文，乃為載入本綜合文件而編製。 敬啟者： 由艾德資本有限公司及紅日資本有限公司 為及代表要約人提出強制性無條件現金要約， 以收購貴公司所有已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）及 註銷 貴公司所有尚未行使購股權 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見。要約詳情載列於日期為2026年10月22日之綜合文件（「綜合文件」）隨附之「紅日資本及艾德資本函件」內，而本函件構成綜合文件之一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。 茲提述(i)該聯合公告，內容有關（其中包括）要約人與賣方於2026年4月28日訂立的買賣協議，以買賣75,959,948股股份（佔該聯合公告日期 貴公司已發行股本約51.9%）；(ii)日期為2026年9月30日之聯合公告，內容有關（其中包括）買賣協議先決條件獲達成（「先決條件達成公告」）；(iii)完成公告，內容有關買賣完成；(iv) 貴公司根據收購守則規則3.8所刊發日期為2026年4月27日、2026年5月21日、2026年7月3日、2026年7月9日、2026年7月17日、2026年7月20日、2026年7月22日、2026年8月10日及2026年10月13日之公告；及(v) 貴公司日期為2026年6月29日之公告，內容有關宣派末期股息每股股份0.02港元及特別現金股息每股股份0.08港元，兩者均已於2026年7月28日舉行的 貴公司股東週年大會上獲批准。 於2026年9月29日，買賣協議先決條件全部已獲達成，買賣完成於2026年10月15日發生。待售股份總代價62,132,430港元，或約每股待售股份0.818港元（減去已支付的初始按金3,000,000港元）已由要約人於買賣完成後結算。 緊隨買賣完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士持有75,959,948股股份的權益，佔 貴公司已發行股本約50.1%。要約人因此須作出強制性無條件現金全面要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即鄭毓和先生、袁錦添先生及丘培煥女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約是否公平合理及應否接納要約，向要約股份持有人及購股權持有人提供意見。 獨立財務顧問 吾等（寶積資本有限公司）已獲獨立董事委員會批准並根據收購守則規則2.1獲委任為獨立財務顧問，以就要約（尤其是要約是否公平合理及應否接納要約）向獨立董事委員會提供意見。 吾等之獨立性 吾等並非與要約人或 貴公司之財務或其他專業顧問（包括股票經紀）屬同一集團，且吾等與要約人或 貴公司或與彼等任何一方一致行動或被推定一致行動之任何人士概無關聯，而吾等與要約人或 貴公司或彼等任何一方之控股股東亦概無任何關聯（財務資助或其他方面）。緊接吾等獲委任為獨立財務顧問前兩年及直至獲委任當日期間，除是次就要約獲委任為獨立財務顧問外，吾等未曾向 貴公司提供任何服務。於最後實際可行日期，除與要約有關之現有委聘外，吾等於過去兩年內與 貴公司或要約人或彼等任何一方之控股股東並無亦未曾建立任何構成重大關聯之關係（業務、財務或其他方面），使吾等可能產生或被視為產生利益衝突，或可能合理影響吾等意見之客觀性。 請注意，除就是次獲委任為獨立財務顧問已付或應付吾等之一般專業費用外，概無訂立任何安排致使吾等已經或將會自 貴公司或要約人或可能被合理視為與吾等之獨立性相關之任何其他人士收取任何費用或利益。 因此，吾等認為，根據收購守則規則2.6及GEM上市規則第17.96條的規定，吾等屬獨立人士。 吾等意見之基礎 在達致吾等之意見及建議時，吾等已審閱（其中包括）貴公司截至2024年、2025年及2026年3月31日止年度之年報（分別為「2024年年報」、「2025年年報」及「2026年年報」）、 貴公司日期為2026年9月22日之正面盈利預告公告（「正面盈利預告公告」）、該聯合公告、完成公告及綜合文件。吾等依賴綜合文件所載或所提述之資料及事實以及董事及 貴公司管理層（統稱「管理層」）向吾等提供的資料及事實的準確性。吾等假設綜合文件所載或所提述及╱或吾等獲提供之一切資料及聲明於提供或作出時在各重大方面均屬真實、準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且截至綜合文件最後實際可行日期仍然如此。吾等亦已假設董事於綜合文件內表達之一切觀點、意見及意向陳述均於充分查詢及考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞，吾等亦並不知悉任何事實或情況會致使吾等獲提供之資料及向吾等作出之聲明為不真實、不準確或具誤導成分。吾等認為，吾等已審閱充足資料，致使吾等達致知情意見，並合理依賴綜合文件所載資料之準確性，以為吾等之意見及推薦建議提供合理基礎。董事已於綜合文件附錄五所載的責任聲明中宣稱彼等願就綜合文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任。然而，吾等並無對 貴公司及董事提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團之業務及事務、財務狀況及未來前景進行獨立調查。吾等之意見乃建基於董事聲明及確認並無就要約與任何人士達成任何未披露之私人協議╱安排或隱含諒解。 在達致吾等之意見時，吾等並未考慮要約股份持有人及購股權持有人接納或不接納要約之稅務影響，原因為該等影響乃視個別情況而定。謹此強調，吾等將不會就任何人士因接納或不接納要約而產生之任何稅務影響或負債承擔任何責任。具體而言，身為香港境外居民或須就證券買賣繳納海外稅項或香港稅項之要約股份持有人及購股權持有人應考慮彼等自身之稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢彼等本身之專業顧問。 吾等之意見乃必然基於截至最後實際可行日期存在之財務、經濟、市場、監管及其他狀況，以及吾等所得之事實、資料、聲明及意見而作出。於最後實際可行日期直至要約期結束為止期間，倘本函件所載或所提述之資料或吾等之意見有任何重大變動，則將根據收購守則規則9.1盡快知會要約股份持有人及購股權持有人。 本函件僅就要約向要約股份持有人及購股權持有人發出，除收錄於綜合文件外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或轉述本函件全部或部分內容，或將本函件用作任何其他用途。 要約 紅日資本及艾德資本為及代表要約人聯合作出強制性無條件現金要約，以(i)根據收購守則規則26.1收購所有已發行股份（由要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）；及(ii)按照收購守則規則13以適當價格註銷所有尚未行使購股權，條款如下：股份要約 每股要約股份 ..................................現金0.818港元每股要約股份的股份要約價0.818港元，乃根據要約人根據買賣協議就每股待售股份支付的購買價（按四捨五入調整至小數點後三位）計算。 股份要約在所有方面均為無條件，且尤其不會以收到有關最低股份數目以及註銷最少數目購股權之接納或任何其他條件為條件。 股份要約根據收購守則向所有要約股份持有人作出。股份要約適用於股份要約作出日期（即綜合文件寄發日期）的所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已持有及╱或同意收購的股份除外）。 根據股份要約將予收購的要約股份應為繳足股份，且不附帶任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並連同其附帶的所有權利，包括收取於股份要約作出日期（即綜合文件寄發日期）或之後宣派、作出或派付的所有股息（特別現金股息及末期股息除外）及分派（如有）的權利。 購股權要約 註銷每份購股權 .................................現金0.098港元於最後實際可行日期， 貴公司根據購股權計劃有2,497,000份授出的購股權尚未行使，行使價為0.72港元，其中包括66,000份已歸屬購股權及2,431,000份未歸屬購股權（可自2026年12月18日起行使）。除本節所披露者外， 貴公司並無其他發行在外的股份、認股權證、購股權、衍生工具或可轉換為股份或其他類型股本權益的證券。 作出購股權要約的購股權要約價乃按「透視」價格釐定，即股份要約價減去購股權的行使價（即0.72港元）。 接納購股權要約後，所有相關購股權（連同購股權附帶的所有權利）將予以註銷及放棄。 根據購股權計劃的條款及條件，如向全體股東作出全面要約，且該全面要約成為或宣佈為無條件，購股權持有人應（不論授出購股權的任何其他條款如何）有權於其後任何時間直至該要約（或任何經修訂要約）截止期間，根據購股權計劃的條款，全部或按購股權持有人向 貴公司發出的通知所訂明的範圍，行使購股權（以已歸屬但尚未行使為限）。倘購股權持有人於股份要約截止前行使任何尚未行使的購股權，則因行使該等購股權而發行的股份將構成要約股份的一部分，並受股份要約約束。任何已歸屬和未歸屬的購股權（以尚未行使為限）將在要約截止時失效。 所考慮之主要因素 在達致吾等之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 貴集團的資料及財務表現 貴公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份自2017年3月起於GEM上市。 貴公司為一間投資控股公司，而 貴集團之營運附屬公司主要於香港從事提供企業融資諮詢服務及資產管理服務之業務。根據2026年年報， 貴集團絕大部分收益均來自香港。 下表載列 貴集團截至2023年、2024年、2025年及2026年3月31日止四個年度各年（分別為「2023財政年度」、「2024財政年度」、「2025財政年度」及「2026財政年度」）的經審核綜合財務資料概要（摘錄自2024年年報、2025年年報及2026年年報）。 截至3月31日止年度 2026年 2025年 2024年 2023年 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 收益 企業融資諮詢服務 — 擔任財務顧問 18,324 14,842 20,340 14,337 — 擔任獨立財務顧問 21,554 18,853 22,634 19,217 — 擔任合規顧問 15,955 17,313 24,230 27,175 —其他 330 588 170 274 56,163 51,596 67,374 61,003 除稅前溢利╱（虧損） 2,050 (13,854) (3,580) (6,863) 年內溢利╱（虧損） 2,033 (13,839) (3,613) (6,953) 貴公司擁有人應佔年內 溢利╱（虧損） 2,072 (13,809) (3,543) (6,821) 於3月31日 2026年 2025年 千港元 千港元 （經審核）（經審核） 總資產 76,850 81,095 總負債 14,830 18,558 資產淨值 62,020 62,537 貴公司擁有人應佔權益 62,003 62,481 截至2026年3月31日止年度的財務表現 於2026財政年度， 貴集團錄得總收益約56,200,000港元，較2025財政年度的約51,600,000港元增加約8.9%。自擔任財務顧問（「財務顧問」）及獨立財務顧問（「獨立財務顧問」）錄得的收益約為39,900,000港元，佔 貴集團2026財政年度總收益的約利好 貴集團處理的企業融資交易急升，而該等以交易量為導向的業務擴展減低了行業在收費水平方面的持續競爭格局所產生的定價壓力。 於2026財政年度，自擔任合規顧問（「合規顧問」）錄得的收益約為16,000,000港元，佔 貴集團2026財政年度總收益的約28.5%，較2025財政年度的約17,300,000港元減少約7.5%。該變動主要由於定價競爭壓力所致。 於2026財政年度， 貴公司擁有人應佔年內溢利約為2,000,000港元，而2025財政年度 貴公司擁有人應佔虧損約為13,800,000港元。扭虧為盈乃主要由於：(i)企業融資諮詢業務收益增加約4,600,000港元；及(ii)因成功推行組織精簡措施而帶動僱員福利成本之淨減少約9,200,000港元所致。 值得注意的是，2026財政年度扭虧為盈主要是由於實施節省成本計劃，而非因業務表現大幅反彈所致。 截至2025年3月31日止年度的財務表現 於2025財政年度， 貴集團錄得總收益約51,600,000港元，較2024財政年度的約67,400,000港元減少約23.4%。自擔任財務顧問及獨立財務顧問錄得的收益約為33,700,000港元，佔 貴集團2025財政年度總收益的約65.3%，較2024財政年度的約43,000,000港元減少約21.6%。該減少主要是由於香港企業融資業的費用競爭激烈所致。 於2025財政年度，自擔任合規顧問錄得的收益約為17,300,000港元，佔 貴集團2025財政年度總收益的約33.5%，較2024財政年度的約24,200,000港元減少約28.5%。 該減少主要是由於首次公開發售數量減少以及現有合規顧問合同的預定流失所致。 於2025財政年度， 貴公司擁有人應佔年內虧損約為13,800,000港元，較2024財政年度的約3,500,000港元增加約294.3%。虧損增加主要是由於2025財政年度的收益減少約15,800,000港元所致，惟自2024年12月起實施成本優化計劃，以更新僱員薪酬組合及加強營運成本控制，令經營開支總額減少，抵銷了部分虧損。 截至2024年3月31日止年度的財務表現 於2024財政年度， 貴集團錄得總收益約67,400,000港元，較2023財政年度的約61,000,000港元增加約10.5%。自擔任財務顧問及獨立財務顧問錄得的收益約為43,000,000港元，佔 貴集團2024財政年度總收益的約63.8%，較2023財政年度的約33,600,000港元增加約28.0%。該增長主要由於 貴集團團隊努力不懈地協助客戶執行及完成正在進行的交易。 於2024財政年度，自擔任合規顧問錄得的收益約為24,200,000港元，佔 貴集團2024財政年度總收益的約35.9%，較2023財政年度的約27,200,000港元減少約11.0%。 該減少主要是由於年內港股市場首次公開發售數量減少，導致 貴集團合規顧問活動的收益減少。 於2024財政年度， 貴公司擁有人應佔年內虧損約為3,500,000港元，較2023財政年度的約6,800,000港元減少約48.5%。虧損減少乃由於來自企業融資諮詢業務的收益增加約6,400,000港元、銀行利息收入增加約1,100,000港元及匯兌虧損減少約600,000港元所致，惟部分被僱員福利成本淨增加約3,400,000港元及就企業融資諮詢業務產生的貿易應收款項確認的減值虧損增加約1,400,000港元所抵銷。 於2026年3月31日的財務狀況 於2026年3月31日， 貴集團的總資產約為76,800,000港元，較於2025年3月31日的約81,100,000港元減少約5.3%。於2026年3月31日， 貴集團的總負債約為14,800,000港元，較於2025年3月31日的約18,600,000港元減少約20.4%。該減少主要是由於使用權資產持續按直線折舊，而租賃負債隨著相關租賃即將到期（尤其是香港的辦公室租賃將於2027年6月30日到期）逐步減少，導致使用權資產及租賃負債均有所減少所致。 於2026年3月31日， 貴公司擁有人應佔權益維持穩定，由2025年3月31日的約62,500,000港元減少約0.8%至約62,000,000港元。 特別現金股息及末期股息 經參考「紅日資本及艾德資本函件」，吾等注意到， 貴公司已宣派分別為每股股份現金0.02港元及每股股份現金0.08港元以及記錄日期分別為2026年7月31日及2026年10月14日之末期股息及特別現金股息，其已獲股東於2026年7月28日舉行的股東週年大會上批准。於最後實際可行日期，末期股息已經派付，而特別現金股息將於2026年10月23日派付。不論是否接納股份要約，於2026年10月14日（即特別股息記錄日期）的營業時間結束時名列 貴公司股東名冊之股東均將收取特別現金股息。 貴公司截至2026年9月30日止六個月之正面盈利預告公告 茲提述正面盈利預告公告，據此，當中披露，根據對 貴集團截至2026年8月31日止五個月的未經審核綜合管理賬目（其未經 貴公司核數師或審核委員會確認、審閱或審核，且可予調整）以及 貴集團管理層目前可得的其他資料作出之初步評估， 貴集團預期截至2026年9月30日止六個月的除稅後溢利會增長，錄得不少於2.5百萬港元。 根據正面盈利預告公告，預期溢利增加主要由不少於5百萬港元之預期收益增加所帶動，此乃延續上一個財政年度末的企業融資活動之增長勢頭。此增長被截至2026年9月30日止六個月的僱員福利成本總額預期增加約3百萬港元所部分抵銷，此主要由於與收益增加相關的花紅增加所致。 2. 行業概覽及前景 誠如本函件「1.貴集團的資料及財務表現」一節及2026年年報所述， 貴集團截至2026年3月31日止三個年度的收益全部均來自企業融資諮詢服務，且 貴集團的業務營運主要位於香港。鑒於上述情況，吾等已審閱反映香港金融市場表現的恒生指數（「恒生指數」）的表現。吾等亦已考慮吾等認為在某程度上會影響香港金融市場的全球性因素。 獨立財務顧問函件 恒生指數的表現 下圖載列恒生指數於2025年4月28日至最後實際可行日期（「恒生指數回顧期間」）的概要： 恒生指數於2025年4月28日至最後實際可行日期的表現 30,000 28,000 26,000 25,000 24,000 23,000 22,000 20,000 恒生指數於恒生指數回顧期間出現波動。於回顧期間開始時，恒生指數以21,972點的最低點開局，隨後，恒生指數呈上升趨勢，並於2025年10月初上升至27,141點。 此升勢其後未能持續。自此，恒生指數表現相對穩定，由2025年10月初至2026年1月26日期間在25,220點至27,141點之間波動，於2026年3月23日，恒生指數回落至24,382點，隨後於2026年4月下旬再度開始攀升，並於2026年5月7日達到26,632點。此後，恒生指數呈下跌趨勢，並於最後實際可行日期跌至23,868點。 首次公開發售（「首次公開發售」）市場展望 根據聯交所發佈的「2025年市場統計數據」（「2025年市場統計數據」），2025年共有119間公司在香港完成首次公開發售，較2024年錄得的71宗首次公開發售增加約67.6%。在首次公開發售的集資規模方面，2025年的集資總額約為2,858億港元，較2024年的約880億港元大幅增加約224.8%。同時，儘管 貴集團根據上市規則符合資格就首次公開發售申請擔任保薦人，惟自截至2021年3月31日止財政年度以來， 貴集團並未參與任何保薦工作。 4/2025 5/2025 6/2025 7/2025 8/2025 9/2025 10/2025 11/2025 12/2025 1/2026 2/2026 3/2026 4/2026 5/2026 6/2026 7/2026 8/2026 9/2026 香港上市公司總數 儘管如上文所述，首次公開發售數量有所增加，惟於聯交所上市的上市公司（即 貴集團的主要潛在客戶）總數維持在相同水平。根據聯交所刊發之2026年6月份「香港交易所每月市場概況」，截至2026年6月30日，共有2,748間公司於聯交所主板及GEM上市，較2025年12月31日錄得之2,686間公司輕微增長2.3%。此顯示可供 貴公司服務的客戶群總數並無重大變動。 鑒於上述情況，在恒生指數回顧期間內，恒生指數呈現交替上落的走勢，尤為反映香港資本市場的波動性質，而 貴集團可服務的客戶群總數並無重大變動，因此並未為 貴集團帶來重大的新商機。 吾等亦考慮到全球各地的不確定因素，並認為該等因素在某程度上會影響香港金融市場，並產生額外的不確定性。 美國聯儲局可能上調聯邦基金利率 美國聯儲局（「聯儲局」）上調聯邦基金利率之可能性或將為香港金融市場帶來不確定性。2026年7月2日，聯儲局委員會主席凱文?沃什(Kevin Warsh)，在2026年度歐洲央行論壇上發表演講。儘管沃什並未表明會否上調聯邦基金利率，但指出通脹依然高企；為求穩定通脹，央行傾向會透過加息壓抑通脹。於2026年9月16日（美國時間），聯儲局宣佈將聯邦基金利率目標區間上調25個基點，至3.75%至4.00%之間。在聯繫匯率制度下，聯邦基金利率的任何調升會引致香港利率上升。此情況將加重香港上市公司之借貸成本，並減低彼等進行集資及企業交易之意欲。對 貴集團而言，由於收益全部來自香港企業融資諮詢服務，故以上事態發展會引致交易量下降而直接影響市場對顧問服務的需求，並加深 貴集團營商環境的不確定性。 地緣政治衝突 地緣政治衝突包括(i)持續的俄烏戰爭及(ii)美伊敵對局勢惡化，令全球經濟及金融體系風險提升。地緣政治局勢的不穩定性加劇，將打擊投資者信心，並降低其投入資金的意願。跨境資金流動減少及投資者風險偏好下降，將導致併購及首次公開發售交易數量減少。 中美貿易局勢緊張 中美貿易局勢緊張，導致在中國內地註冊及於聯交所上市的公司（「內地企業」）盈利前景轉差，間接對香港資本市場構成下行壓力。根據聯交所刊發的2026年5月份「香港交易所每月市場概況」，截至2026年5月底，內地企業佔香港股市總市值（包括主板及GEM）約78.2%。關稅上升將削弱該等內地企業的盈利能力，進而可能降低彼等進行企業行動的意願，並影響 貴集團之諮詢業務。 中華人民共和國（「中國」）近期監管措施對香港資本市場的影響 於2026年6月1日，中國國務院頒佈《國務院關於對外投資的規定》（「2026年規定」），於2026年7月1日生效。2026年規定就中國投資者之對外投資引入更嚴格的備案、審批、出口管制及國家安全審查要求。2026年規定第三十二條明確將對香港的投資視為「對外投資」，須遵守與對其他司法權區之投資相同的備案、審批及國家安全審查要求。 於2026年7月24日，中國財政部與中國國家稅務總局聯合頒佈《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（「財政部與國家稅務總局公告」），於頒佈後即時生效。財政部與國家稅務總局公告對設立或從離岸信託（包括在香港設立的信託）中取得收益的中國個人施加稅務義務。 上述措施為中國投資者投資香港資本市場增添額外的合規要求和成本，並可能因而降低香港資本市場的吸引力。因此，該等措施對 貴集團的諮詢業務造成負面影響。 鑒於上述情況，吾等認為 貴集團業務環境的整體前景仍然存在不確定性。 3. 要約人及吳先生的資料 要約人為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。要約人主要從事投資控股且無從事任何其他業務經營。其由吳先生合法及實益全資擁有，吳先生亦為要約人的唯一董事。 吳先生，53歲，在投資銀行及金融行業擁有超過25年經驗，專注於向香港上市公司及上市申請人提供首次公開發售、合併與收購、企業重組以及其他財務顧問服務。吳先生目前為香港黃金產業集團有限公司（前稱愛德新能源投資控股集團有限公司）（股份代號：2623）的執行董事。吳先生亦於2017年10月至2025年10月期間擔任民銀資本控股有限公司（股份代號：1141，「民銀資本」）的執行董事。在加入民銀資本之前，他曾擔任海通國際資本有限公司企業融資部的董事總經理。1997年7月至2000年12月，他在安達信會計師事務所工作。吳先生為香港會計師公會會員。他持有香港大學經濟學碩士學位及香港中文大學工商管理學士學位。吳先生曾擔任民銀資本有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的公司）及民銀證券有限公司（一間獲證監會發牌從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的公司）的負責人員及董事，該兩間公司均為民銀資本的全資附屬公司。 要約人根據買賣協議收購待售股份的資金主要來自其內部資源及發行本金額為3,500萬港元的可換股債券（「要約人可換股債券」）。根據要約人可換股債券的條款，於全面轉換後，將向債券持有人發行相當於要約人當時已發行股本最多49%的轉換股份。轉換權可由債券持有人選擇於要約期結束後六個月屆滿起至要約人可換股債券到期日（即2029年4月23日）前一個營業日（即香港持牌銀行開門營業的日子（不包括星期六、星期日、香港公眾假期及任何於上午九時正至下午五時正任何時間八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號或極端天氣警告生效的日子））止任何時間行使。要約人可於2029年4月23日到期時，強制將要約人可換股債券的全部或任何未償還本金額轉換為要約人的股份（最多佔要約人經擴大已發行股本的49%），惟該強制轉換的完成須以在到期日後一年（即2030年4月23日）內就 貴公司相關附屬公司持牌法團的主要股東變更獲得證監會的必要批准為條件。有關債券持有人廖劍鋒先生的進一步詳情於「紅日資本及艾德資本函件」中載列。 鑒於吳先生在香港資本市場擁有逾25年的豐富經驗，涵蓋首次公開發售、合併與收購、企業重組以及財務顧問服務，加上他於多間上市公司及金融機構擔任高級領導職務，吾等認為，吳先生具備有關 貴集團現有業務營運之深厚知識與經驗。 4. 要約人對 貴集團的意向 經參考「紅日資本及艾德資本函件」，要約人擬於要約截止後，與 貴集團現有管理層緊密合作，繼續擴展 貴集團的現有主營業務，且並無任何意向、諒解、磋商或安排（不論是否已簽訂）縮減、導致終止或出售 貴集團現有業務以及收購或將任何業務注入 貴集團。 要約人將對 貴集團現有的主營業務營運及財務狀況進行詳細檢討。根據檢討結果，要約人將與 貴集團現有管理層共同制定業務策略，並可能透過充分利用 貴集團現有的證監會各類牌照，探索擴展與首次公開發售相關的 貴集團投資銀行業務及資產管理業務，以及考慮是否應進行任何集資活動或業務收購，以實現 貴集團的業務增長。儘管如上所述，於最後實際可行日期，要約人並無具體建議，亦無與 貴集團訂立任何具體協議或安排。 除下文所述的董事會成員潛在變動外，要約人無意(i)終止 貴集團任何僱員的僱傭或改變任何彼等的薪酬架構；或(ii)處置或調配 貴集團的固定資產，惟正常及日常業務過程中進行者除外。 5. 建議變更董事會組成 於最後實際可行日期，董事會由五名執行董事（即Sabine先生、莊先生、鄒先生、梁念吾女士及王思峻先生）以及三名獨立非執行董事（即鄭毓和先生、袁錦添先生及丘培煥女士）組成。 根據買賣協議的條款，賣方向買方承諾，將動用其對 貴公司的一切控制權，以促致在收購守則及適用於 貴公司的其他規則或條例允許的最早可行時間，除Sabine先生和鄒先生外，所有現任董事將提出辭任董事職務。除Sabine先生、鄒先生及丘培煥女士外，所有其他現任董事的辭任生效日期不得早於收購守則、GEM上市規則及適用於 貴公司的其他法律、條例及規則允許的日期。要約人擬讓Sabine先生留任 貴公司主席。要約人擬向董事會提名委任吳先生為執行董事及 貴公司副主席、祝雨晨女士為非執行董事以及李兆鏗先生及李壽雙先生為獨立非執行董事，自本綜合文件於其寄發日期（即收購守則所准許的最早日期）刊載後生效。（未完）  |