[HK]广和通(00638):海外监管公告 - 中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Fibocom Wireless Inc. 深圳市廣和通無線股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：00638） 海外監管公告 中信証券股份有限公司 關於 深圳市廣和通無線股份有限公司 重大資產購買實施情況 之 獨立財務顧問核查意見 本公告由深圳市廣和通無線股份有限公司（「本公司」）根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 以下為本公司於深圳證券交易所網站（ http://www.szse.cn ）及巨潮資訊網( www.cninfo.com.cn )所發佈之《中信証券股份有限公司關於深圳市廣和通無線股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見》，僅供參閱。 承董事會命 深圳市廣和通無線股份有限公司 董事長 張天 中國，2026年10月21日 於本公告日期，本公司董事會成員括執行董事張天先生、應凌鵬先生、許寧先生及陳綺華女士；及獨立非執行董事王寧先生、趙女士及吳承剛先生。 中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于 深深圳圳市市广广和和通通无无线线股股份份有有限限公公司司 重重大大资资产产购购买买实实施施情情况况 之之 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 独独立立财财务务顾顾问问 二二〇〇二二六六年年十十月月 声声 明明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受广和通的委托，担任广和通重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向广和通全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对广和通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 目目 录录 声声 明明............................................................................................................................ 1 目目 录录............................................................................................................................ 2 释释 义义............................................................................................................................ 3 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5 二、标的资产的估值及作价情况 ........................................................................ 5 三、本次交易的性质 ............................................................................................ 5 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 ......................................................................................... 7 一、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................ 7 二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ........ 8 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形10 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10 七、本次交易后续事项 ...................................................................................... 10 第第三三节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ............................................................................... 12 释释 义义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述 上市公司以支付现金的方式向华建佳创、华登二期等 38名交易对方合计购买其所持有的航盛电子 119,015,321 股股份（占航盛电子已发行股份总数的37.16%）。本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟（合称一致行动主体）将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司 51.40%股份。 本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 二二、、标标的的资资产产的的估估值值及及作作价价情情况况 上市公司已聘请符合《证券法》规定的众华评估作为独立评估机构以 2025年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 385,040.00万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为142,799.19万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为 384,308.35万元。上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 三三、、本本次次交交易易的的性性质质 （（一一））本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组 本次交易中，上市公司收购航盛电子 37.16%股份。根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
（（二二））本本次次交交易易不不构构成成关关联联交交易易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （（三三））本本次次交交易易不不构构成成重重组组上上市市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 一一、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程和和审审批批情情况况 （（一一））上上市市公公司司已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 1、2026年 6月 29日，广和通召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 2、2026 年 8 月 7 日，广和通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2026年 9月 23日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案； 4、2026年 10月 14日，广和通召开 2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （（二二））交交易易对对方方已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 本次交易的交易对方已履行所需的内部授权或批准。 （（三三））经经营营者者集集中中审审查查 2026 年 8 月 18 日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二二、、本本次次交交易易资资产产过过户户或或交交付付、、相相关关债债权权债债务务处处理理等等事事宜宜的的办办 理理情情况况 （（一一））交交易易对对价价的的支支付付情情况况 根据上市公司与交易对方签署的《股份转让合同》，上市公司应于协议生效之日起五（5）个工作日内，向各交易对方支付转让价款的 20%；上市公司应于本次标的股份的交割全部办理完成之日起五（5）个工作日内，向完成交割的各交易对方支付转让价款的 80%。 截至本核查意见出具日，上市公司已向各交易对方支付了转让价款的20%，合计 28,559.8388 万元，剩余交易价款将根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付。 （（二二））标标的的资资产产的的交交付付及及过过户户情情况况 根据《股份转让合同》约定，交易对方应配合标的公司于收到首期款之日起三个工作日内完成股份托管机构的托管变更登记手续，并向上市公司发出一份加盖股份托管机构印章的股份托管证明，标的公司于托管变更登记手续完成同时变更公司股东名册，以书面形式如实反映本次股份转让后的标的公司股份结构，并向上市公司发出一份加盖标的公司公章的股东名册正本。 本次重组实施过程中，根据深圳前海股权交易有限公司于 2026年 10月 15日出具的《关于股份退出登记的复函》，标的公司与深圳前海股权交易有限公司签署的《股份登记托管服务协议》解除，双方托管服务关系已于 2026 年 10 月15 日终结，深圳前海股权交易有限公司不再办理标的公司的股份托管变更登记，故本次交易无需进行托管变更登记手续。 根据标的公司于 2026年 10月 16日出具的股东名册，本次交易涉及的航盛（（三三））交交易易标标的的的的债债权权债债务务处处理理情情况况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。 （（四四））证证券券发发行行登登记记情情况况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三三、、相相关关实实际际情情况况与与之之前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四四、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的 调调整整情情况况 （（一一））上上市市公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （（二二））标标的的公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中，改选后标的公司董事会共有杨洪、喻杰、张天瑜、陈仕江和王红艳 5 名董事，标的公司监事会共有苏靖森、吴殿清和李毅 3 名监事；杨洪为公司总经理，喻杰、齐捷、邹正平、董利、徐树田、吕智戟、杨洪坪为公司副总经理；董利为公司财务负责人，徐树田为公司董事会秘书。 除上述人员调整外，本次交易实施过程中不存在其他标的公司董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。 五五、、重重组组实实施施过过程程中中，，是是否否发发生生上上市市公公司司资资金金、、资资产产被被实实际际控控 制制人人或或其其他他关关联联人人占占用用的的情情形形，，或或上上市市公公司司为为实实际际控控制制人人及及其其关关联联 人人提提供供担担保保的的情情形形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六六、、相相关关协协议议及及承承诺诺的的履履行行情情况况 本次交易的相关协议及承诺已在《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 本次交易的相关协议为交易各方及相关主体分别签署的《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》及相关补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易各方及相关主体正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 截至本核查意见出具日，本次交易相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。 七七、、本本次次交交易易后后续续事事项项 1、本次交易的剩余交易价款尚待根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付； 2、本次交易尚需根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行《一致行动协议》《关于一致行动协议4、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 5、上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有标的公司37.16%的股份，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 刘 聪 卢乾明 何迎港 戴泽伦 魏壮川 黄希颖 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |