方大特钢(600507):国浩律师（南昌）事务所关于方大特钢科技股份有限公司以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关联交易之法律意见书
原标题:方大特钢:国浩律师（南昌）事务所关于方大特钢科技股份有限公司以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关联交易之法律意见书 22 Floor,BankofBeijing,No.1115PhoenixMiddleAvenue,HonggutanDistrict,Nanchang,Jiangxi,330038,China电话/Tel：+8679186598129传真/Fax：+8679186598050 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 2026年10月 目录 目录.....................................................................................................................................................1 释义.....................................................................................................................................................2 第一节引言......................................................................................................................................6 第二节正文......................................................................................................................................9 第一章本次交易方案的主要内容............................................................................................9 第二章本次交易各方的主体资格..........................................................................................12 第三章本次交易的批准和授权..............................................................................................22 第四章本次交易的相关协议..................................................................................................23 第五章本次交易具备的实质条件..........................................................................................24 第六章本次交易的标的资产..................................................................................................30 第七章本次交易涉及的债权债务处理及职工安置............................................................80 第八章关联交易和同业竞争..................................................................................................81 第九章与本次交易相关的信息披露....................................................................................136 第十章本次交易的证券服务机构及其资格.......................................................................137 第十一章关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况.........................................138第十二章结论意见.................................................................................................................140 第三节签署页..............................................................................................................................142 附件一：标的公司及其控股子公司土地使用权明细表........................................................143 附件二：标的公司及其控股子公司未办妥产证的土地明细表...........................................143附件三：标的公司及其控股子公司房屋所有权明细表........................................................149 附件四：标的公司及其控股子公司未办妥产证的房屋建筑物明细表..............................154附件五：标的公司及其控股子公司的主要专利.....................................................................169 释义 除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
国浩律师（南昌）事务所 关于方大特钢科技股份有限公司 以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关联交易 之 法律意见书 致：方大特钢科技股份有限公司 国浩律师（南昌）事务所接受方大特钢科技股份有限公司的委托，担任上市公司本次实物分配及现金购买方式置入资产暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。 （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节正文 第一章本次交易方案的主要内容 一、本次交易的整体方案 根据方大特钢第九届董事会第二十次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易的整体方案为上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权。其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。 二、实物分配并支付现金购买资产 本次交易中，上市公司方大特钢拟退出南昌沪旭，并以实物分配及现金购买的方式取得南昌沪旭所持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权。 （一）交易金额及对价支付方式 中企华评估以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2026]第8465号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：单位：万元
注2：方大企投剩余0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定。 具体交易价格及支付方式情况如下： 单位：万元
（二）过渡期损益安排 若标的公司在过渡期内产生损益的，则该损益归上市公司享有或承担。 （三）滚存未分配利润安排 无 （四）业绩承诺及补偿安排 无 （五）超额业绩奖励 无 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方为南昌沪旭，其执行事务合伙人为上海沪旭，南昌沪旭、上海沪旭均为上市公司实际控制人控制的其他企业，属于上市公司的关联方。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议，股东会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2025年财务数据，相关指标比较情况如下： 单位：万元
五、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东为方大钢铁，实际控制人为方威；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为方大钢铁，方威为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为方威，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规及中国证监会、上交所相关规章、规范性文件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。 第二章本次交易各方的主体资格 一、方大特钢的主体资格 （一）基本情况 根据方大特钢持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息、上交所网站相关公开披露信息，方大特钢的基本情况如下：
根据方大特钢提供的工商登记档案、上交所网站相关公开披露信息等资料显示，方大特钢主要历史沿革如下： 1、1999年正式设立 方大特钢前身江西长力汽车弹簧股份有限公司（后更名为南昌长力钢铁股份有限公司）是由江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。发起人共出资15,744.20万元，折合7,500万股。 1999年7月2日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室作出赣股办[1999]06号《关于同意筹建江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意由江西汽车板簧有限公司、江铃汽车集团公司，南昌有色冶金设计研究院，江西上饶信江实业集团公司、广州市天高有限公司等五户企业，按发起设立方式筹建方大特钢（曾用名：江西长力汽车弹簧股份有限公司）。 1999年9月10日，江西省冶金国有资产经营公司作出赣冶资营字[1999]194号《关于同意设立江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意发起人设立方大特钢。同日，江西省股份制改革和股票发行联审小组作出赣股[1999]08号《关于同意设立江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意由江西汽车板簧有限公司、江铃汽车集团公司，江西省进口汽车配件有限公司，江西上饶信江实业集团公司、广州市天高有限公司等五户企业作为发起人，共同设立方大特钢。 1999年9月15日，方大特钢召开创立会议暨首届股东大会，审议通过《江西长力汽车弹簧股份有限公司筹建工作报告》、公司章程等相关议案。江西恒信会计师事务所于1999年8月30日出具了《验资报告》（赣恒会验字[1999]第016号），确认截至1999年8月20日方大特钢设立时的注册资本已由其发起人缴足。 1999年9月16日，江西省工商行政管理局向方大特钢核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3600001131919）。方大特钢设立时的股本及股权结构如下：
2003年4月2日，方大特钢召开2002年度股东大会，审议并通过了关于公开发行股票并上市工作的相关决定与授权的议案。 2003年9月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）109号文件批准，方大特钢以每股6.5元向社会公众公开上网发行人民币普通股5,000万股；2003年9月30日，在上海证券交易所挂牌上市。 首次公开发行股票完成后，方大特钢的发行费用、注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2003年9月22日出具的《审计报告》[（2003）恒德赣审字062号]及《验资报告》[（2003）恒德赣验字008号]验证。 首次公开发行股票并上市完成后，方大特钢的股本及股权结构如下：
2005年4月28日，公司2004年股东大会审议通过《2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2004年末总股本12,500万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转10股，方案实施后，公司总股本为25,000万股。 2005年9月16日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过《2005年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2005年6月末的总股本25,000万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转3股，方案实施后，公司总股本为32,500万股。 本次资本公积转增股本完成后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2005年12月28日出具的《验资报告》（[2005）恒德赣验字第013号]验证。 4、2006年非公开发行股份 2006年12月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153号文批准，公司以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司发行了330,989,729股人民币普通股，南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以其生产经营性资产认购；向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司之外的4家特定投资者发行了2,850万股，发行完毕后，南昌钢铁有限责任公司成为公司控股股东，持有318,649,248股，占公司总股本的46.55%。 江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%股权。 本次非公开发行后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2007年7月13日出具的《验资报告》[恒德赣验字（2007）第012号]验证。2007年7月15日，公司召开2006年度股东大会会议决议相应修改公司章程确认。 5、2009年股份转让，第一大股东变更 2009年8月7日，南昌钢铁有限责任公司2009年第一次临时股东会通过公开转让江西省冶金集团公司所持南昌钢铁有限责任公司股权的决议。 2009年10月13日，江西省人民政府出具赣府字[2009]76号文同意南昌钢铁有限责任公司省属国有股权转让给辽宁方大集团实业有限公司，相应公司的控股权间接由南昌钢铁有限责任公司转让给辽宁方大集团实业有限公司。 2009年10月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 [2009]1181号，同意公司原国有股东南昌钢铁有限责任公司变更为非国有股东。 2009年12月21日，公司股东会决议将南昌长力钢铁股份有限公司名称变更为方大特钢科技股份有限公司。 6、2010年资本公积金转增股本 2010年9月29日，公司召开2010年第七次临时股东大会，通过了2010年半年度利润分配方案：以2010年10月13日为股权登记日，每10股以资本公积转增9股，方案实施后，公司总股本为1,300,530,485股。 2010年11月8日，公司召开第八次临时股东大会，会议审议通过了：（1）原章程第一章第二条“营业执照号为3600001131919”现修订为“营业执照号为360000110000550”。（2）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币68,448.9729万元”，现修订为“公司注册资本为人民币130,053.0485万元”。（3）原章程第三章第十九条“公司股份总数为68,448.9729万股，全部为人民币普通股”，现修订为“公司股份总数为130,053.0485万股，全部为人民币普通股”。 本资本公积金转增股本后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经中审国际会计师事务所于2010年11月8日出具的《验资报告》[恒德赣验字中审国际验字（2010）01020067]验证。 7、2012年股票股权激励计划 经中国证监会审核，2012年4月24日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过股票期权激励计划。2013年4月25日，第四届董事会第六十一次会议审议通过的《关于<股票股权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，第一个行权期达到行权条件，2013年员工共计行权25,562,500股，变更后公司总股本增加至1,326,092,985股。 8、2018年限制性股票激励计划 2018年3月6日，方大特钢2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；2018年3月30日，第六届董事会第三十四次会议决议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2018年3月29日，公司向符合授予条件的1,728名激励对象授予13,000万股限制性股票，授予价格为5.4元/股。本次授予后，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。 9、2019年限制性股票回购 2019年4月25日，根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，方大特钢第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将2,101,069股限制性股票进行回购注销，注销完成后公司总股本由1,449,871,485股变更为1,447,770,416股。 10、2020年资本公积金转增股本 2020年3月19日，公司2019年年度股东大会决议通过《2019年度利润分配预案》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增??0.49股，共计转增709,407,504股，本次分配后总股本为2,157,177,920股。 11、2020年限制性股票回购注销 2020年5月19日，根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，方大特钢2020年第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将1,227,697股限制性股票进行回购注销，注销完成后公司总股本由2,157,177,920股变更为2,155,950,223股。 12、2022年限制性股票激励计划 2022年2月21日，公司2022年第七届董事会第三十九次会议审议后，2022年3月10日，方大特钢2022年第一次临时股东大会决议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年4月9日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年4月8日，公司向符合授予条件的1,200名激励对象授予17,637万股限制性股票，本次授予后公司总股本由2,155,950,223股变更为2,331,805,223股。 13、2023年限制性股票回购注销 2023年5月8日、2023年5月24日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议和2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计745,000股。注销完成后公司总股本由2,331,805,223股变更为2,331,060,223股。 14、2024年限制性股票回购注销 2024年5月17日，公司第八届董事会第三十五次会议，2024年6月4日，第八届监事会第十六次会议和2024年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职、退休以及不可解除的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票17,872,333股，回购注销公司后，公司股份总数将由2,331,060,223股变更为2,313,187,890股。 （三）股本结构 截至2026年6月30日，方大特钢总股本为231,318.7890万股，方大特钢股本结构如下：
截至2026年6月30日，方大特钢前十大股东及其持股数量、比例如下：
二、交易对方的主体资格 本次重组的交易对方为南昌沪旭。 （一）南昌沪旭的基本情况 根据南昌沪旭持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，南昌沪旭的基本情况如下：
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