东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及垫付发行费用的自筹资金的核查意见
关于东睦新材料集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及垫付发行费用的 自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号）同意，公司向特定对象发行股份 20,994,357股，发行价格为每股人民币 24.51元，共计募集资金人民币514,571,690.07元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62元后，实际募集资金净额为人民币 502,356,084.45元。 上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026年 9月 21日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健字〔2026〕334号）。 为规范公司募集资金存放、管理和使用，有效防范风险，公司及下属公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中金公司、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》，具体内容详见公司于 2026年 10月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 鉴于公司本次发行所募集资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。 为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据向特定对象发行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。 具体调整情况如下： 单位：万元
以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》相关信息。 三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况 （一）自筹资金预先投入募投项目和置换情况 为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金进行了预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健字〔2026〕18028号），截至2026年9月30日，公司预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额的具体情况如下： 单位：万元
（二）自筹资金已支付发行费用和置换情况 公司通过发行股份及支付现金的方式向5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健字〔2026〕18028号），截至2026年9月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为4,530,967.03元，具体情况如下： 单位：万元
注：截至 年 月 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 元，其中65.04万元重大资产重组财务顾问费不使用募集资金支付。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序 （一）2026年 10月 15日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，董事会审计委员会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）2026年 10月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 21,799.32万元，其中，拟置换已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 21,346.22万元，其中包括“支付本次重组现金对价”15,355.05万元及“高强轻质 MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目”投入 5,991.17万元，拟置换已支付发行费用的自筹资金金额为 453.10万元。 公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换截至 2026年 9月 30日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 21,799.32万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了鉴证报告，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 （三）本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 五、会计师事务所鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健字〔2026〕18028号），认为：东睦新材料集团股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。 六、独立财务顾问核查意见 付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及垫付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邬彦超 邢宏远 刘欢 王书源 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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