[HK]美格智能:海外监管公告 - 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于美格智能技术股份有限公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予事项 的 法 律 意 见 书 中国 广东 深圳 前海前海深港合作区前海国际仲裁大厦 17层 1710-1712 电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052 目 录 第一节 引言.................................................................................................................. 5 第二节 正文.................................................................................................................. 7 一、本次调整及本次授予的批准与授权.................................................................... 7 二、本次调整的事项.................................................................................................... 8 三、本次授予的事项.................................................................................................... 9 四、结论意见.............................................................................................................. 11 释 义 除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于美格智能技术股份有限公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予事项 的 法律意见书 致：美格智能技术股份有限公司 根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。 炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司对外信息披露文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下： （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 第二节 正文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划》和公司对外信息披露文件等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序： （一）2026年 7月 24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。 （二）2026年 7月 25日至 2026年 8月 3日期间，公司在公司官网对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 （三）2026年 9月 23日，公司公告《美格智能技术股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划的激励对象名单发表了相关核查意见。 （四）2026年 10月 9日，公司召开 2026年第二次临时股东会，并由出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 （五）2026年 10月 9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2026年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司应按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务及所涉相关登记手续。 二、本次调整的事项 2026年 10月 9日，公司 2026年第二次临时股东会由出席会议的股东所持表决权的 2/3以上审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司董事会依据 2026年第二次临时股东会的授权，决定对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整。具体为：本次股权激励计划的激励对象人数由原 421人调整为 418人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 800万股保持不变。 本次调整后，本次激励计划授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （一）本次股权激励计划授予的股票期权
1.本次股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2.公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。 3.本次股权激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在不能参与本次股权激励计划的情形。 4.上述任何1名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%； 5.本次股权激励计划的激励对象合计 418名，部分激励对象同时获授两种权益。 炜衡律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的事项 （一）本次授予的授权日/授予日 2026年 10月 9日，公司 2026年第二次临时股东会由出席会议的股东所持表决权的 2/3以上审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日。 根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次授予的授权日/授予日为 2026年 10月9日。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次授予的授权日/授予日符合《管理办法》的相关规定，同时也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的规定。 经炜衡律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日/授予日为公司 2026年第二次临时股东会审议通过激励计划之日起 60日内，为交易日，且不在下列期间：1.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司于 2026年 9月 23日公告的《美格智能技术股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的授权日/授予日为 2026年 10月 9日，向符合条件的 283名激励对象授予限制性股票 420万股，授予价格为 19.62元/股，向符合条件的 350名激励对象授予股票期权 380万份，行权价格为 39.24元/份。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕3-61号”《审计报告》和“天健审〔2026〕3-62号”《内部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述第1项所述的情形。 根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议、公司薪酬与考核委员会出具的《美格智能技术股份有限公司薪酬与考核委员会关于2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和相关激励对象承诺函等，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。 综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 （一）本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （二）本次调整的内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （三）本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定； （四）本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （五）公司应按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务及所涉相关登记手续。 本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页） 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 负责人： 经办律师： 罗炜翔 邓 薇 苗宝文 2026年 10月 9日 中财网
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