[HK]极智嘉-W:关连交易投资于关连实体
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Beijing Geekplus Technology Co., Ltd. 北京極智嘉科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立以不同投票權控股的股份有限公司） （股份代號：2590） 關連交易 投資於關連實體 投資於北京深詣 董事會欣然宣佈，於2026年10月9日，北京極智嘉（本公司的全資附屬公司）與 北京深詣、劉先生、黃先生及天津匯智深詣訂立投資協議。根據投資協議，北 京極智嘉已有條件同意以人民幣50,000,000元的代價認購北京深詣經擴大註冊資 本的20%。 於完成後，北京深詣將不會成為北京極智嘉的附屬公司，其財務報表亦不會綜 合併入本集團的財務報表。待本公司核數師確認後，預期北京深詣將入賬列作 本集團的聯?公司。 上市規則的涵義 劉先生為本公司的非執行董事（自2026年8月28日由執行董事調任）兼控股股 東，並透過天津極智聚合（本公司控股股東之一）間接於本公司39,506,859股A類 普通股（未上市）中擁有權益，相當於本公司股本總額約2.95%。天津極智聚合 由劉先生透過其普通合夥人天津匯智嘉創控制，而天津匯智嘉創由劉先生全資 擁有。 於本次交易前，劉先生直接持有北京深詣38.50%的註冊資本，並透過天津匯智 深詣間接持有北京深詣42.60%的註冊資本。天津匯智深詣的0.007%合夥權益由 劉先生透過天津詣智嘉創（天津匯智深詣的執行事務合夥人，由劉先生擁有99% 權益）間接擁有，而70.42%合夥權益則由劉先生直接擁有。因此，於本次交易 前，劉先生直接及間接持有北京深詣81.10%股權。根據上市規則第14A章，劉 先生、天津匯智深詣及北京深詣均為本公司的關連人士，故投資構成本公司於 上市規則第14A章項下的關連交易。 由於投資的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故投資須遵守上市規則第 14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批 准的規定。董事會欣然宣佈，於2026年10月9日，北京極智嘉（本公司的全資附屬公司）與北京深詣、劉先生、黃先生及天津匯智深詣訂立投資協議。根據投資協議，北京極智嘉已有條件同意以人民幣50,000,000元的代價認購北京深詣經擴大註冊資本的20%。 投資協議 投資協議的主要條款概述如下： 日期 2026年10月9日 訂約方 (a) 北京深詣； (b) 劉先生及黃先生，為北京深詣的創辦人及現有股東； (c) 天津匯智深詣，為北京深詣的現有股東；及 (d) 北京極智嘉。 投資 北京極智嘉已有條件同意以人民幣50,000,000元的代價認 購北京深詣經擴大註冊資本的20%，其中人民幣250,000元 將計入北京深詣新增註冊資本，餘額將計入北京深詣的資 本公積。 先決條件 投資的完成須待以下條件獲達成後方可作實： (a) 投資協議各方已取得一切必要的內部授權及外部批准 （如需要），且本公司已根據上市規則取得與投資協議 及其項下交易有關的一切必要同意、批准及授權； (b) 本公司已通過批准投資協議及其項下交易所需的決議 案；及 (c) 北京深詣已就投資協議項下擬進行的交易向主管市場 監督管理部門完成相關工商變更登記及備案手續。 五個工作日內將人民幣50,000,000元的代價一次性支付至 北京深詣指定銀行賬戶之日。 於完成後，北京深詣將不會成為北京極智嘉的附屬公司，其財務報表亦不會綜合併入本集團的財務報表。待本公司核數師確認後，預期北京深詣將入賬列作本集團的聯?公司。 代價基準 投資的代價將由本集團內部資源撥付。投資的代價乃由各方經公平磋商後釐定，並經參考（其中括）(a)北京深詣全部股權的評估價值；(b)北京深詣於通用具身大腦及物理AI領域的技術實力、研發進度與發展規劃；(c)北京深詣創辦人及核心團隊在人工智能及商業化落地方面的相關經驗；(d)具身智能行業的發展前景及北京深詣的未來增長潛力；及(e)下文「訂立投資協議的理由及裨益」一節所述北京深詣與本公司之間預期的長期技術及商業協同效應。 訂立投資協議的理由及裨益 本公司為於中國註冊成立以不同投票權控股的股份有限公司，其H股於聯交所上市。本公司為全球AMR市場的領導，提供一系列AMR解決方案，賦能倉儲履約及工業物料運輸，在降低對人工作業依賴的同時提升供應鏈效率。 過往數年，本集團專注於核心AMR業務，並持續深耕智能倉儲領域。投資乃本集團打造開放協作的具身智能產業生態系統計劃的一部分。董事會預期投資將：(a)加強於具身人工智能及模型技術領域的合作；(b)拓寬本集團獲取具身智能價值鏈中專業技術及研發資源的渠道；(c)促進具身智能技術於製造場景的開發與應用；及(d)在使本集團能夠參與北京深詣潛在增長的同時，創造長期技術合作及商業協同效應的機會。 基於上文所述，董事（括獨立非執行董事但不括已放棄投票的劉先生）認為，投資協議的條款乃按一般商務條款訂立，屬公平合理，且投資符合本公司及股東的整體利益。 除劉先生（彼為北京深詣的創辦人之一、董事及現有股東，以及本公司非執行董事及控股股東，並已於相關董事會會議上就投資協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票）外，概無其他董事於上述交易中擁有重大權益或須就該等決議案放北京極智嘉 北京極智嘉為本公司的全資附屬公司，是一家於2023年在中國成立的有限責任公司，主要從事倉儲物流機器人業務，以構建具身智能產業鏈。 劉凱先生 劉先生為本公司的非執行董事兼控股股東。於本公告日期，劉先生透過天津極智聚合（本公司控股股東之一）間接於本公司39,506,859股A類普通股（未上市）中擁有權益，相當於本公司股本總額約2.95%。天津極智聚合由劉先生透過其普通合夥人天津匯智嘉創控制，而天津匯智嘉創由劉先生全資擁有。 劉先生亦為北京深詣的董事及現有股東。於本次交易前，劉先生直接持有北京深詣38.50%的註冊資本，並透過天津匯智深詣間接持有北京深詣42.60%的註冊資本。天津匯智深詣的0.007%合夥權益由劉先生透過天津詣智嘉創（天津匯智深詣的執行事務合夥人，由劉先生擁有99%權益）間接擁有，而70.42%合夥權益則由劉先生直接擁有。因此，於本次交易前，劉先生直接及間接持有北京深詣81.10%股權。根據上市規則第14A章，劉先生、天津匯智深詣及北京深詣均為本公司的關連人士，故投資構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。 黃康堯先生 黃康堯先生為北京深詣的董事及現有股東。於本次交易前，黃先生持有北京深詣約18.90%的註冊資本。據董事所深知，黃先生為本集團的獨立第三方。 天津匯智深詣 天津匯智深詣為北京深詣的現有股東，是一家於2026年在中國成立的有限合夥企業，亦為北京深詣的員工激勵平台。於本公告日期，天津匯智深詣的0.007%合夥權益由劉先生透過天津詣智嘉創（執行事務合夥人，由劉先生擁有99%權益）間接擁有，而70.42%合夥權益則由劉先生直接擁有。因此，天津匯智深詣構成本公司的關連人士。 北京深詣是一家於2026年1月26日在中國成立的有限責任公司，為一家專注於物理人工智能的公司，致力於打造面向真實世界任務的通用具身大腦，使機器人能夠在真實世界環境中持續學習及自我進化，並最終創造跨任務、跨本體及跨場景的通用生產力。於本次交易前，劉先生直接及間接持有北京深詣81.10%股權。因此，北京深詣構成本公司的關連人士。 北京深詣的股權架構 北京深詣於本次交易前及緊隨完成後的股權架構載列如下： 本次交易前 本次交易前 完成後 完成後 註冊資本 持股比例 註冊資本 持股比例 （人民幣千元） （人民幣千元） 股東 劉先生 385 38.50% 385 30.80% 黃先生 189 18.90% 189 15.12% 天津匯智深詣 426 42.60% 426 34.08% 北京極智嘉 — — 250 20.00% 總計 1,000 100% 1,250 100.00% 北京深詣的財務資料 下文載列北京深詣基於其自2026年1月26日（北京深詣成立日期）至2026年3月31日止期間的未經審核管理賬目之未經審核財務資料： 自2026年1月26日至2026年3月31日止期間 （人民幣百萬元） 收入 零 除稅前虧損 0.31 除稅後虧損 0.31 於2026年3月31日，北京深詣的未經審核總資產及負債淨值分別約為人民幣9.71為評估及支持投資代價的公平性及合理性，本公司已委聘估值師編製北京深詣股東全部權益於估值基準日的估值。 根據估值報告，按市場法計算北京深詣股東全部權益於估值基準日的評估值為人民幣20,000.00萬元。 估值師為持有中華人民共和國財政部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的《證券期貨相關業務評估資格證書》的中國評估公司，且為獨立專業評估機構。估值師括一支專業團隊，程加驍先生現任估值師的主席。程加驍先生持有特許金融分析師資格，於估值及企業融資領域擁有逾10年經驗。 據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，估值師與本集團任何成員公司或彼等各自的主要股東、董事或最高行政人員或彼等各自的聯繫人之間，概無可合理地被視為與估值師的獨立性相關的任何關係或利益衝突。 估值手段及方法 估值方法 於達致北京深詣股東全部權益的評估值時，估值師曾考慮三種公認的方法，即資產基礎法、收益法和市場法。在估值中方法的選定，主要考慮經濟行為所對應的估值目的、估值對象、價值類型，綜合估值對象的經?和資產情況、特點，以及本公司的要求和提供的資料、參數的來源等因素，選擇適用的估值方法。 資產基礎法以估值基準日資產負債表為基礎，難以完整反映研發能力、技術團隊、業務模式及未來成長性等未在財務報表中充分體現的因素對企業整體價值的貢獻。北京深詣處於發展初期，其價值主要體現於持續經?條件下的業務發展能力，僅對現有資產及負債逐項估值，可能無法合理反映其市場價值，故本次估值不採用資產基礎法。 收益法是整體資產預期獲利能力的量化，強調的是整體預期的盈利能力。根據北京深詣的經?現狀、經?計劃及發展規劃，預計其業務需要較長時間才能進入穩定期，且長期預測存在較大的不確定性，故本次估值不具備採用收益法的條件。 比較充分，在公開市場上有可比上市公司或可比交易案例。經過甄別、篩選，估值人員在國內證券交易市場上發現存在一定數量、規模與北京深詣類似的可比上市公司，並且能夠收集到與估值相關的信息資料，具備採用市場法的條件。通過以上分析，本次估值採用市場法進行。國內A股市場上與被估值單位所處行業相同的上市公司較多，上市公司信息披露較充分且有規律，能夠滿足上市公司比較法的信息要求，適合選用上市公司比較法。結合本次估值的估值對象、估值目的和估值人員所收集的資料，本次採用上市公司比較法進行估值。 可比公司的挑選標準 本次估值確定可比上市公司的選擇原則如下：可比上市公司在國內資本市場，處於同一個行業，主?業務相同或相似；企業業務結構和經?模式類似；企業規模和成長性可比；經?市場範圍類似。 可比公司的詳情 已採納的可比公司及結合評估基準日獲悉企業市場指標及財務指標計算其前瞻市銷率詳情載列如下： 公司名稱 股份代號 業務描述 前瞻市銷率 瀋陽新松機器人自動 300024.SZ 機器人產業鏈相關業務， 5.14x 化股份有限公司 涵蓋機器人核心零部 件、機器人本體至機器 人系統解決方案 上海新時達電氣股份 002527.SZ 通用控制與驅動產品及系 2.14x 有限公司 統業務、機器人產品及 系統業務、電梯控制產 品及系統業務 埃夫特智能機器人股 688165.SH 研發、生產和銷售機器人 6.28x 份有限公司 整機及其核心底層技術 及零部件、系統集成解 決方案 處於發展初期，截至估值基準日尚未形成?業收入且處於虧損狀態，盈利價值比率不具備適用基礎；企業價值與資產類指標之間的倍數關係對其市場價值的參考意義有限。被估值單位尚未形成規模收入，價值主要取決於未來收入規模及商業化進程，因此，本次估值採用基於預測收入的前瞻市銷率作為價值比率。 前瞻市銷率=股權價值╱預測未來?業收入 在本次估值過程中，估值師以上市公司作為可比公司，計算價值比率時採用的是在證券交易市場上成交的流通股交易價格，因此通過可比公司價值比率計算出的股權價值為流通股股權價值。被估值單位為非上市公司，其股權缺乏流動性，故應考慮缺乏流動性折扣。 估值計算及分析 達致北京深詣股東全部權益評估值的詳細計算說明如下： 單位：人民幣萬元 預測2027年收入 6,194.69 價值比率（平均值） 4.52x 減：缺乏流動性折扣(28.25%) 7,907.27 整體股權價值（取整） 20,000.00 主要假設 估值師於達致北京深詣股東全部權益的評估值時作出以下估值假設：(1) 假設北京深詣處於公開市場交易過程中，估值師根據估值對象的交易條件等模擬市場進行估價； (2) 假設北京深詣及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買與賣的地位平等，彼此有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為是在自願的、理智的、非強制條件下進行的； (3) 假設北京深詣以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止?業，而是合法地持續不斷地經?下去； (7) 業務所屬行業的發展態勢穩定，與經?有關政府批准、法律、法規、經濟政策保持穩定； (8) 除估值師所知範圍之外，假設北京深詣及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合有關國家的法律法規規定； (9) 除估值師所知範圍之外，假設北京深詣及其所涉及資產均無附帶影其價值的權利瑕疵、負債和限制； (10) 假設北京深詣的業務將按照現有的經?目的、經?方式持續經?下去，其收益可以預測； (11) 假設北京深詣的業務按估值基準日現有的管理水平繼續經?； (12) 假設北京深詣目前的經?場地租賃合同可以持續續展； (13) 無其他不可預測和不可抗力因素對北京深詣的業務經?造成重大影；(14) 可比公司相關假設：可比參照企業在交易市場的產權交易合法、有序；(15) 可比參照上市公司的案例，其股票的市場交易正常有序，交易價格並未受到非市場化因素的操控；及 (16) 可比參照的上市公司公開披露的財務報表數據是真實的，信息披露是充分的、及時的。 董事已審閱估值報告所採用的假設及估值方法，並獲悉估值報告所採用的主要假設為類似公司估值普遍採用。董事並不知悉估值所採用的量化輸入數據存在任何異常。因此，董事認為是次估值所採用的主要假設、重要輸入數據、估值方法及方式均屬公平合理。 劉先生為本公司的非執行董事（自2026年8月28日由執行董事調任）兼控股股東，並透過天津極智聚合（本公司控股股東之一）間接於本公司39,506,859股A類普通股（未上市）中擁有權益，相當於本公司股本總額約2.95%。天津極智聚合由劉先生透過其普通合夥人天津匯智嘉創控制，而天津匯智嘉創由劉先生全資擁有。 於本次交易前，劉先生直接持有北京深詣38.50%的註冊資本，並透過天津匯智深詣間接持有北京深詣42.60%的註冊資本。天津匯智深詣的0.007%合夥權益由劉先生透過天津詣智嘉創（天津匯智深詣的執行事務合夥人，由劉先生擁有99%權益）間接擁有，而70.42%合夥權益則由劉先生直接擁有。因此，於本次交易前，劉先生直接及間接持有北京深詣81.10%股權。根據上市規則第14A章，劉先生、天津匯智深詣及北京深詣均為本公司的關連人士，故投資構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。 由於投資的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故投資須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「AMR」 指 自主移動機器人 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北京極智嘉」 指 北京極智嘉機器人有限公司，一家於中國成立的有限責任公司及本公司的全資附屬公司 「北京深詣」 指 北京深詣機器人技術有限公司，一家於中國成立的有限責任公司 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 北京極智嘉科技股份有限公司，一家於中國註冊成立以不同投票權控股的股份有限公司，其H股於聯交所 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的人士或公司 「投資」 指 北京極智嘉根據投資協議向北京深詣作出的人民幣 50,000,000元現金注資 「投資協議」 指 北京極智嘉、北京深詣、劉先生、黃先生及天津匯智深詣就投資所訂立的投資協議 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「黃先生」 指 黃康堯先生，北京深詣的董事及現有股東 「劉先生」 指 劉凱先生，本公司的非執行董事兼控股股東，以及北京深詣的董事及現有股東 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳門 特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天津極智聚合」 指 天津極智聚合科技合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 成立的有限合夥企業，並為北京深詣的現有股東 「天津詣智嘉創」 指 天津詣智嘉創科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司 「估值師」 指 銀信資產評估有限公司，專業獨立估值師兼獨立第三方，由本公司委聘，負責評估北京深詣股東全部權益 的價值 「估值基準日」 指 2026年3月31日 「估值報告」 指 由估值師出具日期為2026年8月24日的估值報告，內容有關北京深詣股東全部權益於估值基準日的價值 「%」 指 百分比 承董事會命 北京極智嘉科技股份有限公司 董事會主席、執行董事兼首席執行官 鄭勇 香，2026年10月9日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事鄭勇先生、李洪波先生及陳曦先生；(ii)非執行董事劉凱先生、夏志進先生、白津先生及李珂先生；及(iii)獨立非執行董事陳晨女士、劉大成先生、陳少華先生及韓愉先生。 中财网
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