[HK]美格智能:海外监管公告 - 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2026-076 美格智能技术股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月9日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授权日/授予日为2026年10月9日，向符合条件的283名激励对象授予限制性股票420万股，授予价格为19.62元/股，向符合条件的350名激励对象授予股票期权380万份，行权价格为39.24元/份。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）2026年度股票期权与限制性股票激励计划简述 1、本次激励计划股票来源：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计418人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。 3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计800.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额30,207.12万股的2.65%。具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予380.00万份股票期权，占本次激励计划公告时股本总额30,207.12万股的1.26%。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予420.00万股公司限制性股票，占本次计划公告时公司股本总额30,207.12万股的1.39%。 4、授予价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为39.24元/份，授予限制性股票的授予价格为19.62元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授权日/授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 6、行权及解除限售安排：本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，等待期满后，激励对象可按照40%、30%、30%的比例分三期行权/解除限售。 （二）本次激励计划已经履行的审批程序 1、2026年7月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。具体内容详见公司于2026年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 2、2026年7月25日至2026年8月3日，公司在公司官网上对2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2026年9月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 3、2026年10月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。具体内容详见公司于2026年10月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 4、2026年10月9日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议及第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2026年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2026年10月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 二、本次激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《2026年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会依据2026年第二次临时股东会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原421人调整为418人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计800万股保持不变。 上述调整事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。 根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。 三、本次股权激励计划授予条件的成就情况 根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。 四、本次股权激励计划授予情况 本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 （一）股票期权激励计划 1、授权日：2026年10月9日 2、授予的对象及数量 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。 3、本次激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在不能参与本次激励计划的情形。 4、上述任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、授予的股票期权行权价格 本次激励计划授予的股票期权的行权价格为39.24元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以39.24元的价格认购1股美格智能股票。 4、股票期权的来源 本次激励计划股票期权的来源为美格智能向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 5、行权安排及行权条件 本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司业绩考核条件 本次激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 （4）个人绩效考核条件 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的行权比例如下：
激励对象只有在上一年度考核中被评为合格，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为不合格的，股票期权不得行权。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （二）限制性股票激励计划 1、授予日：2026年10月9日 2、授予的对象及数量 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。 3、本次激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在不能参与本次激励计划的情形。 4、上述任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、限制性股票授予价格 本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股19.62元。即满足授予条件后，激励对象可以每股19.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 4、限制性股票的来源 本次激励计划限制性股票的来源为美格智能向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 5、授予的限制性股票限售及解除限售安排 本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。 6、授予的限制性股票解除限售条件 激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司层面的业绩考核条件 本次激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为85%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的解除限售比例如下：
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”，才能在当期按照计划数的100%解除限售；被评为“不合格“的，限制性股票不能解除限售。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况 本次激励计划的激励对象不含董事、高级管理人员。 六、激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、本次筹集的资金用途 公司本次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 八、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 （一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，并于授予日2026年10月9日用该模型对授予的380万份股票期权进行测算，若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年扣除非经常性损益的净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为： 1、本次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不得获授股票期权/限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生本次激励计划规定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。 3、本次授予股票期权/限制性股票的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。所有激励对象均须在公司授予股票期权/限制性股票以及在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议。本次激励计划授予名单中人员符合公司2026年第二次临时股东会批准的激励计划中规定的激励对象条件。 4、本次授予股票期权/限制性股票的授予日符合《管理办法》的相关规定，同时也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2026年10月9日为授权日/授予日，向符合授予条件的283名激励对象授予限制性股票420万股，授予价格为19.62元/股，向350名激励对象授予股票期权380万份，行权价格为39.24元/份。 十、律师事务所法律意见 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》 的相关规定；本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司应按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务及所涉相关登记手续。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见； 3、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所出具的关于美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。 特此公告。 美格智能技术股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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