[HK]四川成渝高速公路(00107):海外监管公告
原标题:四川成渝高速公路:海外监管公告 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 四川成高速公路集團股份有限公司 Sichuan Expressway Group Company Limited* （前稱四川成高速公路股份有限公司Sichuan Expressway Company Limited*）（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：00107） 海外監管公告 本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列四川成高速公路集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站發佈的《四川成高速公路集團股份有限公司關於向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）披露的提示性公告》《四川成高速公路集團股份有限公司第九屆董事會第五次會議決議公告》《四川成高速公路集團股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》《四川成高速公路集團股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）》《四川成高速公路集團股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》《四川成高速公路集團股份有限公司關於向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與採取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》《四川成高速公路集團股份有限公司關於向特定對象發行A股股票預案及相關文件修訂情況說明的公告》《四川成高速公路集團股份有限公司關於調整向特定對象發行A股股票方案的公告》，僅供參閱。 承董事會命 四川成高速公路集團股份有限公司 姚建成 執行董事兼公司秘書 中華人民共和國 ? 四川省 ? 成市 二零二六年十月八日 於本公告之日，董事會成員括：執行董事羅祖義先生（董事長）、游志明先生（副董事長）、歐海龍先生、姚建成先生及毛茸女士，非執行董事聶易彬先生证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2026-047 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝 01 债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速 MTN001 四川成渝高速公路集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年6月18日召开第九届董事会第二次会议、2026年7月21日召开2026年第四次临时股东会，审议通过了本公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。2026年10月8日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整本公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行了修订。《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告及文件已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。 公司本次发行相关公告及文件的披露不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。公司本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应审议程序以及信息披露义务。 本次发行能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会 2026年10月8日 证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2026-048 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝 01 债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速 MTN001 四川成渝高速公路集团股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五次会议于 2026 年 10 月 8 日在四川省成都市武侯祠大街 252号本公司住所四楼 420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。 （二）会议通知、会议资料已于 2026年 9月 23日以电子邮件和专人送达方式发出。 （三）出席会议的董事应到 10人，实到 10人。 （四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 （五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于调整本公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经充分讨论，董事会同意对向特定对象发行 A 股股票募集资金总额进行调整，调整后募集资金总额为不超过 268,825.00万元（含本数）。具体内容如下： 调整前： 本次向特定对象发行A股股票原拟募集资金总额不超过 320,000.00万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投金总额调减至不超过人民币 318,000.00万元（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
调整后： 本次向特定对象发行A股股票原拟募集资金总额不超过 268,825.00万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026年 6月 18日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
除上述调整外，本次向特定对象发行 A股股票方案的其他内容保持不变。 本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的《四川成渝高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。 本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。 本次调整向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于本公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，本公司编制了《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。 本次调整向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。 表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，本公司编制了《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。 本次调整向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。 表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过了《关于本公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，本公司编制了《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。 本次调整向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。 表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 （五）审议通过了《关于本公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据本次向特定对象发行 A 股股票方案调整等相关情况，本公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺进行了修订。 本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的《四川成渝高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。 本次调整向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件修订事项已授权董事会全权办理，无需再提交股东会审议。 特此公告。 四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会 二〇二六年十月八日 A股代码：601107 A股简称：四川成渝 H股代码：00107 H股简称：四川成渝高速公路 债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝 01 债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速 MTN001 四川成渝高速公路集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二六年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议、2026 年第四次临时股东会、第九届董事会第五次会议审议通过并获得国家出资企业的批复，尚需上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。 3、本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的 A股股票。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。 5、本次发行的 A股股票数量不超过发行前公司 A股股票数量的 20%，即不超过 432,548,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 6、本次发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 268,825.00万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026年 6月 18日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8.本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9.为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2026—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容，提请广大投资者关注。 10、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”相关内容。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 12、前次募集资金使用情况。公司首次公开发行 A 股股票募集资金总额为18.00 亿元，前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。截至 2025 年 12月末，公司首次公开发行 A股股票募集资金已全部使用完毕。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。 14、本次向特定对象发行 A 股股票的决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10 三、发行对象及其与公司关系........................................................................... 13 四、本次向特定对象发行股票方案概况........................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 18 八、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................... 26 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响............... 27 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 28 第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 29 一、政策风险....................................................................................................... 29 二、经营风险....................................................................................................... 30 三、财务风险....................................................................................................... 31 四、募投项目风险............................................................................................... 31 五、发行风险....................................................................................................... 33 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 34 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 37 三、公司三年（2026-2028年）股东回报规划 ................................................ 38 第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................... 41 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算................................... 41 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示....................... 43 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 43 五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施................................................... 44 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺................... 45 释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策支持高速公路行业发展 交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业，近年来，政府出台了多项政策和规划，为高速公路行业发展提供了全方位、多层次的支持。2019年 9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，到 2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。根据国家发展改革委和交通运输部印发的《国家公路网规划》，到 2030年我国将建成总规模约 16.2万公里（含远景展望线约 0.8万公里）的国家高速公路，普通国道约 29.9万公里，未来路网建设仍具有较大空间。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指出，要完善国家综合立体交通网主骨架，高质量建设沿海沿边沿江、出疆入藏、西部陆海新通道等战略骨干通道，基本建成“八纵八横”高速铁路主通道和国家高速公路网。强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路网布局。此外，根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会出台的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，至 2035年，形成“主轴高效直连、两翼顺畅通达、三带密切联系、三州便捷连通”的省域高速公路网，全省高速公路网总规划里程将达 20,000公里（含扩容复线 600公里），其中，国家高速公路 8,500公里，省级高速公路 1.15万公里。 2、提高通行能力和服务水平成为高速公路行业发展大势所趋 2022年 1月印发的《四川省“十四五”公路水路交通运输发展规划》明确了四川省“十四五”期间的交通行业工作重心之一是构建外畅内联的高速公路工程：以贯通国高通道、扩容拥挤通道、加密省际通道、完善城际通道为重点，加快实施高速公路网规划，提升路网覆盖范围、通达深度和运行效率。明确提出了推动高速公路繁忙路段扩能改造，有序推进 G5 京昆高速成都至雅安段扩容工程等前期工作，提升高速公路主通道运行效率和服务水平。2022年 7月印发的《国家公路网规划》明确提出推动国家高速公路主线拥堵段扩容改造，提高主要公路通道的通行能力。 成雅高速，即成都至雅安高速公路，是国家 G5 京昆高速公路的一部分，是四川通往云南、西藏的重要快速通道、西部大开发的交通主干线之一，也是四川省高速公路网的成都放射线，同时作为连接成都、眉山、雅安三个重要城市的主要高速通道，成峨、三绕、成名、乐雅高速各方车辆汇入该路段，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速起于成都市永丰立交桥，经成都市高新区、双流区、新津区，眉山彭山区，邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区等，止于雅安市对岩，1996年开工建设，1999年建成通车，全长约 144公里，正式收费期限为 2000年 1月 1日起至 2029年 12月 31日止。作为四川省重要干线通道，成雅高速原设计标准较低、车流量增长较快，通行能力不足，已难以满足日益增长的交通出行需求，对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用。《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》将成雅扩容纳入重点高速公路项目。 3、助力成渝双城经济圈建设，推动沿线城市新一轮大发展 2021年 10月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》。提出发挥重庆和成都双核带动功能，构建“一轴两带、双核三区”空间发展格局，依托综合运输通道，强化核心城市协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群发展格局。 眉山市、雅安市处于成都都市圈增长极的范围当中，面临大好的发展机遇，提出立足成都经济圈，突出川西枢纽、生态资源和水电能源三大优势，主动承担区域职能，发挥独特的生态优势，努力实现产业转型，探索自然、经济和社会相协调的城市发展模式，建设集山水生态、多元文化为一体的生态宜居宜游城市。 成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是城市拓展发展空间、产业分工协作、人口集聚的重要依托。打造一条高标准高速公路大通道，有利于增强成渝双城经济圈区域经济和人口承载能力，发挥成渝地区比较优势，经略西部广袤腹地、拓展战略回旋空间，加快构建完整的内需体系，形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。 现有成雅高速车道数少，服务水平较低，无法满足经济发展、成渝经济圈一体化、盘活资源等的需求，扩容改造对促进成渝双城经济圈发展，推动沿线城市新一轮大发展具有重要意义。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足业务增长需求、提高持续经营能力 成雅高速是公司核心资产，现有收费权益将于 2029年 12月 31日到期。成道。作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。投资成雅扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅扩容项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。 2、优化公司资本结构，充实资金水平 高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和投资规模大的基础性设施，本次发行完成后，公司净资产会相应增加，负债规模将有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次发行对象为不超过 35 名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35 名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的 A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行 A 股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过发行前公司 A股数量的 20%，即不超过 432,548,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的 A 股股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026年 6月 18日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，蜀道集团直接持有公司 39.86%的股份，为公司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。假设本次发行按照发行 A 股股票数量上限（本次发行前公司 A股数量的 20%，即 432,548,000股）测算，本次发行完成后，蜀道集团将直接持有公司 34.92%的股份，仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人。 因此，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合上交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次向特定对象发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第九届董事会第二次会议、2026年第四次临时股东会和第九届董事会第五次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票已获得有权国家出资企业批准。 （二）本次发行尚需获取的批准 本次发行尚需上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026年 6月 18日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 1、项目概况 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程由成雅高速原路扩容和新建芦山支线组成。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。成雅高速作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。2022 年 1月，四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会印发《四川省高速公路网布局规划（2022—2035 年）》，将成雅扩容纳入重点高速公路项目。项目的建设将显著提升京昆通道成雅段通行能力，缓解交通拥堵，增强成都与沿线城市间的联系，提高城际间互联互通水平，促进沿线区域经济发展。芦山支线在《四川省高速公路网布局规划（2022—2035 年）》中的功能定位为联络线，可连接 S67 邛芦荥高速与 G5成雅高速，是完善雅安市综合交通枢纽功能的重点项目。 本项目全线位于四川省成都市、眉山市和雅安市境内。成雅高速原路扩容起于成都绕城高速白家枢纽互通，沿原路加宽，经成都市双流区、新津区，眉山市彭山区、东坡区，成都市邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区，止于雅安对岩枢纽，接雅西高速和雅康高速公路。芦山支线起于雅安市芦山县罗家坝附近，与邛芦荥高速相接，经雨城区，止于名山区，与成雅高速相接。 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程地理位置示意图： 本项目路线全长 159.279公里。其中，成雅高速原路扩容长 134.647公里，起点至青龙场段 35.094公里，设计速度 120公里/小时，双向 8车道，路基宽度42.5米；青龙场至公义段 7.424公里，设计速度 120公里/小时，双向 8车道，路基宽度 41.5米；公义至水碾坝段 75.007公里，设计速度 100公里/小时，双向 8车道，路基宽度 41米；水碾坝至对岩段 17.122公里，设计速度 80公里/小时，双向 8车道，路基宽度 40.5米；芦山支线长 24.632公里，设计速度 80公里/小时，双向 4车道，路基宽度 25.5米。连接线 2条、总长 5.943公里，其余互通连接线计入匝道工程。全线采用沥青混凝土路面。 2、项目必要性分析 （1）强化构建四川省综合立体交通网内外主骨架 成雅高速作为四川省综合立体交通网内外主骨架的核心组成部分，在四川省“四向八廊”战略性综合交通走廊布局中发挥着重要作用。 从四川省对外走廊来看，成雅高速主线连接成都与雅安，同时是川藏走廊、川滇走廊的共线部分，自成都起，向西进藏直通拉萨城市圈，向南经攀西通往滇中城市群。从四川省对内交通建设来看，成雅高速主线属于四川省内部交通主骨架“1轴 2环 3带 4联”中的重要 1带（广元经绵阳、德阳、成都、眉山、乐山/雅安、西昌至攀枝花）和重要 1联（康定经雅安、成都至巴中）。芦山支线作为《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》中的重要组成部分，可填补芦山、名山两地尚无高速公路通达的不足，有效连接项目区域内的邛芦荥高速（在建）和成雅高速，完善四川省高速公路网布局。 综合而言，本项目实施扩容建设可进一步提升综合立体交通网中的川藏走廊、川滇走廊通行能力，同时可增强芦山县与名山区的便捷联系，项目的建设将进一步增加川西地区高速公路网密度，增强高速公路的辐射能力，对于完善四川省高速公路路网规划具有十分重要的意义。 （2）满足高速公路运输通道交通量快速增长和提高服务水平的需要 成雅高速属于国家公路网规划的公路运输大通道，作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速公路于 2000 年 12 月建成通车，承担了成都、阿坝州、川北、川东北方向至雅安、西昌方向、康定及以远方向的交通量，在路网中具有举足轻重的地位。近年来成雅高速交通量增长迅速，随着新一轮西部大开发的深入推进、成都平原经济区一体化发展的全面实施，成雅高速沿线地区物资流动与人员往来将更加频繁，运输需求将更加旺盛，现有公路已无法满足日益增长的交通需求。 对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用，将有效提高区域公路运输综合效益，降低物流成本，满足未来交通快速增长的需要，更好地发挥高速公路的大通道作用。 （3）促进沿线区域经济和产业全面发展 成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是沿线城市拓展发展空间、产业分工协作、区域经济交流、资源开发利用的重要依托。成雅高速原路因交通量大、服务水平不足，严重制约了区域经济发展。此外，芦山支线串联雅安市芦山、名山、雨城等经济节点，沿线区域丰富的产业及生态资源亦亟需开发利用。 成雅高速扩容项目作为落实“西部大开发”、“交通强国”政策的具体举措，是区域经济发展的支撑和纽带，其建设有利于改善区域交通条件，对沿线区域物资流通、资源开发、招商引资、产业结构调整等发挥着重要作用。本项目的建设能有效促进地区之间社会经济资源整合，加强沿线城市群地区间经济联系，带动区域经济和产业全面发展，对促进成渝双城经济圈的建设，助力推进新时代新形势下西部大开发等具有重要意义。 3、项目可行性分析 公司成立 20多年来，核心主业不断壮大，目前公司已建成及运营成渝、成雅、成仁、成乐、遂广、遂西、二绕西、荆宜等核心高速公路项目，通车总里程突破 1,000公里。其中，公司自主投建的成仁、遂广、遂西等工程质量受到高度评价，荣获“国家优质工程奖、李春奖、天府杯金奖”。公司具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。 4、项目投资概况 本项目预计总投资约人民币 2,788,939.96万元，拟使用本次发行募集资金不超过 210,000.00万元用于董事会后的资本性支出。 5、实施主体 本项目由公司持股 85%的控股子公司四川成雅高速公路有限责任公司实施。 6、项目经济效益 本项目建成后，区域内南北向通道的通行能力、服务水平及行车安全均能够得到大幅度提高，有利于发挥整体路网效益，具有较好的经济效益。 7、项目涉及报批事项情况 2025 年 8 月，四川省发展和改革委员会作出《四川省发展和改革委员会关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础〔2025〕404号），同意建设 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程。 2025年 9月，四川省生态环境厅出具《四川省生态环境厅关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2025〕122号）。 2025 年 7 月，本项目取得了四川省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 5100002025XS0006571号）。2025年 9月，本项目取得了自然资源部办公厅下发的《关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目（雅安段）先行用地的函》（自然资办函〔2025〕2190号），正式用地审批正在办理中。 （二）偿还有息债务 1、项目概况 公司拟以本次发行募集资金不超过 58,825.00万元用于偿还有息债务，以充实资本实力，降低资金成本和财务风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。用于偿还有息债务的比例未超过募集资金总额的 30%。 2、项目必要性分析 公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。 3、项目可行性分析 截至 2026年 6月 30日，公司总资产为 672.75亿元，总负债为 453.26亿元，资产负债率为 67.37%，资产负债率较高。本次募集资金用于偿还有息债务，有利于改善资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。 本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效改善资本结构，降低财务风险及资金成本，为公司后续发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合经济效益明显。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力，增强公司的综合实力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。本次发行完成后，公司资本实力得到提升，公司经营抗风险能力将进一步加强。同时，公司资产负债率预计得到降低，流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。 本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但未来随着募集资金投入，预计公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主营业务为投资、建设、运营和管理省内部分高速公路项目，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发。公司本次募集资金投资项目为 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程，该项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力、保证公司的可持续发展，符合公司长期发展战略的需要。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步完善和发展，是实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续扩大业务经营规模、实现战略发展提供资金支持，随着募集资金投资项目的顺利实施和效益实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出金额将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化，由此增厚公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行形成同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，募集资金按照计划偿还有息债务后会导致公司负债规模减小，从而降低公司资产负债率，公司资本结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 第四节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、政策风险 （一）宏观经济政策与产业政策调整风险 公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于 2004年 11月 1日起施行，交通运输部分别于 2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中 2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过 30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。 此外，国家、四川省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》《四川省高速公路项目特许经营管理办法》《关于深化高速公路市场化改革的指导意见》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对公司的发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。 （二）周边路网规划建设相关的风险 根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于 2022年 1月发布的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，到 2035年，四川省形成由 20条成都放射线、13条纵线、13条横线以及 4条环线、44条联络线组成的高速公路网。四川省高速公路总规模约 2.0万公里（含扩容复线 600公里），其中，国家高速公路 8,500 公里，省级高速公路 1.15 万公里。另外，规划设置远期展望线1,700公里。 随着四川省内交通网络的发展与完善，公司部分路产周边区域交通网络可能发生重大变化。公司部分高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对公司下属高速公路的车流量带来一定冲击，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响 近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发〔2012〕376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响公司的通行费收入和业绩。 二、经营风险 （一）核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险 公司核心路产成渝高速、成雅高速、成乐高速的特许经营权将分别于 2027年、2029年和 2029年到期，成渝高速特许经营权到期后将停止收费，成雅高速、成乐高速到期后将通过改扩建项目取得新的收费批复。一方面，成渝高速到期并停止收费后，将对公司的收入、利润产生一定影响，另一方面，成雅高速、成乐高速改扩建项目较原有项目投资增加，可能存在短期内收入、利润下滑风险。此外，根据《收费公路管理条例》及四川省相关政策，特许经营期限、续期条件及改扩建延期规则均由政府核定，存在续期审批不及预期、延期期限缩短或附加条件收紧等不确定性。同时，四川省内路网加密、高铁分流等因素持续影响路产流量，若核心路产到期后新资产注入滞后或改扩建效益未达预期，将进一步加剧业绩波动乃至导致业绩下滑，对公司持续盈利能力及经营业绩稳定性构成不利影响。 （二）事故灾害风险 高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对公司造成一定负面影响。 三、财务风险 （一）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）利率波动的风险 高速公路行业是资金密集型行业，公司项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。 （三）融资风险 随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。 四、募投项目风险 （一）募投项目的实施风险 本次发行的募集资金拟投资于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。此外，根据《收费公路管理条例》等法规规定，向通行收费公路的车辆收取车辆通行费需经依法批准，G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目建设完毕后，取得收费批复的时间存在不确定性，将可能影响募投项目产生效益的时间。 （二）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。 虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。此外，根据四川省有关高速公路通行费收费定价的规定，高速公路的收费标准、收费期限等需报四川省政府审批，G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目可能存在最终批复的收费标准、收费期限等与项目效益测算存在差异，进而影响募投项目效益的风险。 （三）募投项目新增关联交易的风险 本次募投项目中 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目由发行人与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息组成的联合体中标并共同投资，为实施项目，联合体各方出资成立成雅公司负责项目的建设实施及后期运营管理等相关工作。本项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，并经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。因此成雅公司分别与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息签订工程总承包合同。因交建集团、路桥集团和高路信息为发行人控股股东蜀道集团控制的企业，发行人与三家公司的交易构成关联交易，相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按照相关规定履行审批及信息披露义务，关联交易具有必要性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。 五、发行风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 （二）发行风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。 发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。 本次发行董事会召开前 20个交易日内，公司以最近一个会计年度和最近一期财务报告资产负债表日（即 2025年 12月 31日和 2026年 3月 31日）为基准向后复权计算的收盘价的最低值均为 5.71元/股，高于 2025年 12月 31日每股净资产 5.54元/股和 2026年 3月 31日每股净资产 5.68元/股，公司股价不存在破净情形。根据《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，严格限制破净情形上市公司再融资，上市公司再融资启动发行前 20个交易日内的任一日不得存在破净情形，若公司股价在批复有效期内无法稳定达到每股净资产以上，则本次发行将面临发行失败的风险。 （三）股价波动风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下： “第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第二百四十四条 公司的公积金的用途限于下列各项： （一）弥补亏损； （二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第二百四十五条 公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。 公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定，不得超过累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配时应遵循下列规定： （一）利润分配的期间间隔：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当按年度将可供分配的利润进行分配，必要时可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案； （未完）  |