[HK]乐动机器人:须予披露的交易收购SABO-MASCHINENFABRIK GMBH全部股权
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SHENZHEN LDROBOT CO., LTD 深圳樂動機器人股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1236） 須予披露的交易 收購SABO-MASCHINENFABRIK GMBH全部股權 董事會欣然宣佈，於2026年10月7日（於交易時段後），本公司及新加坡附 屬公司、賣方、賣方擔保人及目標公司訂立協議。根據協議，在協議的 條款及條件規限下，本公司同意透過新加坡附屬公司收購，而賣方同 意出售目標公司的全部股權，交易金額不超過６百萬歐元。目標公司為 德國一家歷史悠久享有盛名的高端園林器械製造商，並通過遍佈歐洲 超過1,400家專業零售商組成的廣泛網絡進行產品分銷。 完成收購事項後，新加坡附屬公司將直接持有目標公司100%股權，而 目標公司將成為本集團的全資附屬公司，其財務業績、資產及負債將 會於本集團的財務報表內綜合入賬。 上市規則之涵義 由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）高於5%但全部低於25%，因此收購事項構成上市規則第14章項下本 公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下有關之申報及公 告規定。收購事項背景 目標公司是歐洲一家在德國擁有近百年歷史的高端園林工具領域標杆企業，擁有割草機、吹葉機等全系產品與1,400餘家專業零售商組成的網絡。深厚的品牌知名度、優質的渠道資源、成熟的本地供應鏈及服務能力，使其成為面向歐洲市場擴張的稀缺戰略入口。同時，目標公司因產品創新力及智能化程度不足導致近年收入規模出現持續下滑，正急尋戰略轉讓機會，而本公司優秀的產品及技術創新能力恰好可彌補其目前短板，解決其面臨的困境。誠如招股章程所披露，本公司計劃將全球發售募集的所得款項用於2027年的潛在投資及收購。鑒於本次收購機會已經出現，本公司已決議將所得款項用於收購目標公司。 基於上述判斷，董事會認為收購事項將有利於雙方公司長期發展，形成優勢互補、效能協同，可顯著加速本公司智能割草機器人業務在歐洲市場的發展進程。綜上，董事會相信把握此收購時機窗口，完成收購事項符合本公司及其股東的整體利益。有關收購事項理由的進一步詳情，請參閱下文「收購事項的理由及裨益」一節。 董事會欣然宣佈，於2026年10月7日（於交易時段後），本公司、新加坡附屬公司、SABO Holding GmbH、賣方擔保人及目標公司訂立協議。 收購事項 協議 協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年10月7日（於交易時段後） 訂約方： (1)本公司及新加坡附屬公司（作為買方） (2) SABO Holding GmbH（作為賣方） (3) Lars Daniel及Christoph Schindler（作為賣方擔保人） (4)目標公司 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，SABO Holding GmbH及賣方擔保人（即SABO Holding GmbH的最終實益擁有人）為獨立於本公司標的事項 目標公司之100%股權。 全部交易金額 收購事項的全部交易金額將不超過6.0百萬歐元（約53.43百萬元），括(1)支付賣方購買1.0百萬歐元以收購目標公司全部股權；及(2)增加目標公司註冊資本或資本公積不超過5.0百萬歐元，用於流動資金支持。交易金額約75%將由全球發售所得款項撥付，餘下25%將由本集團內部資源撥付。 交易金額乃由本公司與賣方經公平原則磋商後按照一般商業條款釐定，當中經考慮（其中括）： (i) 以股權轉讓款1.0百萬歐元計算，市盈率為0.88，市淨率為1.38，如下計算： 市盈率=股權轉讓款╱目標公司截至2025年12月31日止年度之未經審 核除稅後溢利=1.0百萬歐元╱1.142百萬歐元=0.88； 市淨率=股權轉讓款╱目標公司截至2025年12月31日未經審核資產淨 值=1.0百萬歐元╱0.723百萬歐元=1.38； (ii) 考慮到目標公司現有負債水平及運?現金流緊張的現狀，訂約方約定除支付1百萬歐元的股權轉讓款之外，買方需向目標公司注資不超 過5百萬歐元； (iii) 目標公司的歷史財務及經?表現，括其截至2024年及2025年12月31日止年度之未經審核收入分別為約22.6百萬歐元及18.2百萬歐元，反映其因產品創新力及智能化程度不足導致近年收入規模出現明顯下 滑；其截至2024年及2025年12月31日止年度之未經審核除稅後溢利╱（虧損）為-0.9百萬歐元及1.1百萬歐元，反映目標公司近年處在盈虧平衡線上下，雖收入規模下降但同時成本費用也有縮減，因此盈利能 力並未惡化； (iv) 目標公司的行業地位及渠道優勢，括其客戶群、豐富龐大的分銷網絡及品牌影力；及 (v) 目標公司的業務與本公司業務的戰略協同，預期未來將產生協同效應及良好增長潛力。 基於上述因素，董事會認為本次收購事項的交易金額屬公平合理。 付款條款 收購事項之交易金額應由買方按下列方式清付： (i) 於協議日期，買方將支付1.5百萬歐元用於流動資金支持； (ii) 於協議日期至完成日期期間，買方將向目標公司支付最多2.75百萬歐元用於進一步流動資金支持；及 (iii) 於完成日期，買方將就目標公司的股份支付1.0百萬歐元的購買價，並支付最多0.75百萬歐元用於進一步流動資金支持。 交割條件 完成須待協議所載若干交割條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實。主要交割條件括： (1) 本公司已取得境外直接投資審批；及 (2) 目標公司已就有關控制權變更取得第三方之同意。 協議各方可酌情決定，以書面方式豁免上述任何交割條件。倘交割條件未能於協議日期後180日內達成，則賣方或買方可在遵守協議所載情況及限制的前提下撤銷協議。買方有權尋求或要求償還於撤銷前已支付的交易金額。 不競爭 賣方及賣方擔保人各自承諾，於完成日期後兩(2)年期間內，不會直接或間接在目標公司於協議日期的?運地理區域及業務?運範圍內從事任 何會導致與目標公司產生競爭的活動。 賣方擔保人的擔保 考慮到買方與賣方訂立協議並須遵守該協議條款，賣方擔保人向買方保證賣方妥善及準時履行及遵守賣方須根據協議履行及遵守的有關義務、條款及條件。賣方擔保人進一步承諾，倘賣方未能及時根據協議履行全部或任何義務，賣方擔保人須根據協議約定承擔相應責任。 完成 完成須於收購事項的所有交割條件已獲滿足或（如適用）獲豁免後的第五個銀行?業日，或買方與賣方可能書面協定的其他日期落實。 目標公司之財務資料 下表載列根據目標公司按德國商法(HGB)會計準則編製的未經審核財務報表的截至2024年及2025年12月31日止兩個年度的財務資料： 單位：千歐元 截至12月31日止年度 2025年 2024年 （未經審核）（未經審核） 收入 18,238 22,596 除稅前溢利╱（虧損） 1,138 (935) 除稅後溢利╱（虧損） 1,142 (947) 資產總值 10,893 13,183 收購事項的財務影 完成收購事項後，本集團將持有目標公司100%股權，而目標公司將成為本公司的全資附屬公司，其財務業績、資產及負債將會於本集團的綜合財務報表內綜合入賬。 收購事項的理由及裨益 目標公司是一家歷史悠久且聲譽卓著的高品質割草機及其他園林工具製造商。憑藉其全面的產品組合，括汽油和電池驅動的割草機，以及鬆土機、吹葉機、樹籬修剪機、草坪拖拉機和高草作業機械，目標公司同時服務於住宅和商用市場。目標公司專注於高價值細分市場，通過覆蓋全歐洲、規模龐大且仍在快速擴張的經銷商網絡（括1,400餘家專業零售商）進行產品分銷和售後服務。 本次收購事項旨在實現以下戰略目的與協同效益：其一，獲取歐洲高端品牌、經銷渠道、服務網絡及本地化供應鏈資源，顯著降低智能園林機器人進入歐洲市場的渠道建設成本、時間成本和服務門檻；其二，依託多模態感知硬件、AI算法與空間感知技術的深度融合，以及在實際應用場景中的數據積累，本公司的產品組合由核心傳感器及算法模組延伸至垂直場景具身智能機器人整機產品，於2024年至2026年連續完成三代智能割草機器人產品的迭代及量產，進一步驗證了具身智能機器人整機研發及產品創新的能力。該等能力可賦能目標公司現有產品線，推動其向智能化、電動化及無人化升級，提升產品附加值與高端市場競爭力；其三，藉助目標公司的1,400餘家專業零售商網絡快速導入智能割草機器人產品，實現交叉銷售與渠道複用，擴大住宅及商用市場份額；其四，在聯合研發、平台化開發、規模採購、製造資源及售後服務等方面形成成本協同與運?協同，優化成本結構並縮短產品上市週期；其五，構建涵蓋傳統高端園林工具與智能園林機器人的一體化解決方案，強化客戶全生命週期服務能力與競爭壁壘。綜上，本次收購事宜符合本公司深耕歐洲市場的戰略規劃，是兼具優勢互補、運?協同、產業邏輯的產業併購，有助於本集團的快速、穩健發展。 董事（括獨立非執行董事）認為，股份購買及轉讓協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 有關訂約方的資料 本公司、新加坡附屬公司及本集團 本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1236）。本集團主要從事視覺感知產品、算法模組及智能機器人整機產品的研發、生產和銷售。 新加坡附屬公司是本公司全資附屬公司，依託本公司業務，新加坡附屬公司將智能割草機器人銷售到海外。 賣方及賣方擔保人 SABO Holding GmbH為一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司，並在緊接完成前為目標公司的唯一股東。賣方為一家投資控股公司，持有及管理於目標公司及其他公司的權益。賣方擔保人為Lars Daniel及Christoph Schindler，彼等為德國籍人士，亦為賣方的最終實益擁有人。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及賣方擔保人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 目標公司 SABO-Maschinenfabrik GmbH，其註冊地位於德國古默斯巴赫，為一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(GmbH)，於科隆地方法院(Amtsgericht)商業登記簿(Handelsregister)登記。其於1932年註冊成立。目標公司主要通過在歐洲的專業零售商網絡，從事割草機及其他園林工具的製造及分銷。 上市規則之涵義 由於有關收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但全部低於25%，因此收購事項構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下有關之申報及公告規定。 一般事項 由於完成取決於上文所述交割條件是否獲達成或豁免，因此收購事項可能會進行亦可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 本公司與新加坡附屬公司根據股份購買及 轉讓協議向賣方收購目標公司全部股權 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」或「中國內地」 指 中華人民共和國，除文義另有所指外，本公告「中國」或「中國內地」的提述不適用於 香、澳門特別行政區及台灣地區 「本公司」 指 深圳樂動機器人股份有限公司，一家在中 國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯 交所上市（股份代號：1236） 「完成」 指 根據協議的條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 完成發生的日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的含義 「董事」 指 本公司董事 「歐元」 指 歐元，歐元區成員國共同使用的法定貨幣 「全球發售」 指 與H股在聯交所上市有關的33,333,400股H 股的香公開發售及國際發售 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司每股面值人民幣0.10元的普通股， 於聯交所主板上市及買賣 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「招股章程」 指 本公司日期為2026年4月30日的招股章程 「買方」 指 本公司及新加坡附屬公司，各自為「買方」 「賣方」或 指 一家根據德國法律註冊成立的有限責任公 「SABO Holding GmbH」 司，並在緊接完成前為目標公司的唯一股 東 「賣方擔保人」 指 Lars Daniel及Christoph Schindler 「股份購買及轉讓協議」 指 本公司及新加坡附屬公司、賣方、賣方擔或「協議」 保人及目標公司於2026年10月7日就收購事 項訂立的股份購買及轉讓協議 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元的普 通股 「股東」 指 本公司已發行股份持有人 「新加坡附屬公司」 指 ANTHBOT (SG) PTE. LTD.，一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資 附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 SABO-Maschinenfabrik GmbH，其註冊地位於 德國古默斯巴赫，為一家根據德國法律設 立的有限責任公司(GmbH)，於科隆地方法 院(Amtsgericht)商業登記簿(Handelsregister) 登記 「交易金額」 指 收購事項的交易金額，不超過600萬歐元 僅供識別 除另有說明外，本公告內以歐元計值之金額已按1.00歐元=幣8.9050元之匯率換算為幣，及按1.00歐元=人民幣7.6631元之匯率換算為人民幣（僅供說明用途）。 承董事會命 深圳樂動機器人股份有限公司 董事長 周偉 香，2026年10月7日 截至本公告日期，董事會括執行董事周偉先生、郭蓋華先生及張軍先生，非執行董事黃喜博士及獨立非執行董事程浩先生、閆紅玉博士及 康錦里先生。 中财网
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