[HK]冠军科技集团(00092):补充公告 - (1)有关截至2026年6月30日止年度全年业绩之公布之补充资料及(2)继续暂停买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHAMPIONTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED 冠軍科技集團有限公司 （延續於百慕達之有限公司） （股份代號：92） 補充公告 (1)有關截至2026年6月30日止年度全年業績之公佈之補充資料 及 (2)繼續暫停買賣 茲提述冠軍科技集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）於2026年9月30日就截至2026年6月30日止年度（「2026年度」）已獲審核委員會審閱之未經審核全年業績所發佈之公告（「該公告」）。除另有指明外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 (1)關於2026年年度全年業績的補充資料 本公司謹此通知本公司股東及潛在投資者，由於本公司核數師鄭鄭會計師事務所有限公司（「核數師」）提出若干尚未解決的審計事宜，本公司未能根據上市規則第13.49(1)及13.49(2)條公佈已與核數師協定同意之初步業績。 核數師提出之未解決審計事項及本公司之回應如下： (a) 對聯營公司的投資 誠如公告第23至27頁所披露，本集團於2026年3月6日以4,400,000港元之代價收購長樂資本有限公司49%股權。本公司認為，基於獨立估值參數及該項交易的合約架構，該金額完全合理。該交易代價既反映了49%股權的公允價值（根據資本資產定價模型(CAPM)採用現金流量折現模型評估，金額為3,160,000港元），亦反映了授予本集團及由本集團全權酌情決定以固定價格收購餘下51%股權的不可撤銷認購權證的價值（經獨立評估，金額為1,210,000港元）。於收購的相關時間點，長樂資本有限公司最終擁有人為景哈利先生，彼時他為本公司的獨立第三方，其後於2026年5月獲委任為執行董事。根據當時適用的百分比率及上市規則，該項收購並不構成上市規則第14章或第14A章所指的本公司之須予公佈交易或關連交易。 核數師對收購一家持有私募股權基金經理牌照、但不得從事公開募資之實體的股權所涉及的商業合理性，以及相關的審批程序提出質疑。核數師質疑本集團在收購長樂資本有限公司49%股權時，是否已進行充分的盡職調查，以及其估值依據為何。 核數師認為，所獲提供的估值報告缺乏充分的基礎文件支持，因此無法確信所採用的關鍵假設是否合理、該聯營公司的財務資料是否完整且可靠，以及相關披露是否充分。因此，核數師無法就所支付的對價、所採用的估值方法，以及就該項收購所作的披露是否恰當，作出結論。 本公司謹此回應審計師所提出的關切。董事會已正式批准該項收購，並認為此次收購已透過嚴謹且多層次的盡職調查予以支持，包括由一家聲譽卓著的中國律師事務所進行的法律盡職調查、由本集團內部註冊會計師進行的財務盡職調查、獨立專業估值，以及對目標公司籌備中的項目的詳細評估。該筆4,400,000港元的代價反映了一項捆綁式合約結構，該結構包括：(i)49%股權的公允價值，該價值經採用以資本資產定價模型(CAPM)為基礎的現金流量折現(DCF)模型獨立評估，為3,160,000港元，以及(ii)一項具法律約束力且無期限的認購權，可按4,600,000港元收購餘下51%股權，該認購權經獨立估值為1,210,000港元。兩者合計的公允價值為4,370,000港元，此估值支持本次交易的商業定價。 本公司進一步認為，該項投資的內在價值高於收購價格，原因在於標的企業持有經中國資產管理協會(AMAC)註冊且已全面投入運作的私募股權基金管理人牌照，隨著全國範圍內發牌數量縮減，此類監管資產日趨稀缺，以及其作為西安地區唯一一家100%外資持有的基金管理人的獨特地位。股東協議所規定的治理保障措施，包括針對關鍵事項須經75%股東批准的否決權、董事會席位均等原則，以及銀行提款須經聯名簽署等規定，使該集團相較於其49%的持股比例，擁有不成比例的治理影響力。本公司亦指出，持有51%股權的景哈利先生擔任執行董事，並受法定受信責任所約束，須以本集團的最佳利益為行動準則，確保治理方針一致，並消除理論上的少數股東受壓迫風險。 本公司特別指出，該目標公司於收購時已擁有龐大的籌備中的項目儲備，包括一隻實收資本金為1,200萬人民幣的股權基金，以及多個已進入合作後期階段的產業資源項目。初步財務評估顯示，這些籌備中的項目資產的總估值範圍為人民幣600萬至1,200萬。因此，本公司認為，4,400,000港元的商業估值，已獲得結構性稀缺性、合約控制要素，以及標的在西安以鉬為核心的產業生態系統中的戰略定位等因素的有力支持。 (b) 人民幣650萬元訂金 本集團已於 2025年 1月與一家獨立服務供應商簽訂服務合約，以開發一項數位教育平台。此教育平台是一個專為省級、市級及地方開放大學設計的綜合性線上教育與培訓系統，可滿足繼續教育、職業技能培訓、長者教育及社區教育等各領域的全方位學習需求。該系統架構提供多項功能模組，包括招生、學員服務、教學管理及其他營運功能。根據服務合約，已預付人民幣650萬元。視乎雙方協商結果及就本項目簽訂進一步合約的情況而定，預計就本項目的開發工作應付予服務供應商的總代價將不超過人民幣970萬元。誠如公告第28至29頁所披露，該系統的開發工作已於2026年3月完成，並將於經過全面測試後，預計於2027年3月左右正式上線。 核數師對該項目所支付的650萬人民幣訂金表示關注。儘管管理層已提供資料說明該平台的開發進度，並聲稱該進度與該訂金有關，但核數師認為，他們尚未取得充分且適當的憑證，以證明該訂金如何具體與該項目相關，或如何在合約上支持該項目。核數師進一步指出，有關該筆訂金的性質、目的及憑證的額外疑問仍未獲解決，且由於缺乏充分的佐證文件，他們無法確信該項會計處理方式或相關披露是否恰當。 本公司認為已充分回應核數師的關注事項，並堅持認為就數位教育平台開發所支付的650萬人民幣訂金，在定價及將提供的服務方面均具商業合理性，且已獲合約佐證，並有明確的交付成果作為依據。董事會注意到，該平台已於2026年3月完成系統及技術層面的全面建設，其運作受明確的關鍵績效指標(KPI)規範，並要求承包商提供課程內容，並與全國各地的開放大學及學院網絡建立直接的機構連結，以利其於2027年3月如期啟動。董事會進一步強調，根據上市規則附錄C1所載的企業管治守則，商業策略的制定與執行完全屬於管理層的職權範圍，而核數師的角色僅限於核實開支的存在、所有權及準確性，而非以自身的商業判斷取代董事的判斷。此外，本公司獨立非執行董事陳易希先生（一位經驗豐富的軟體專家）已發表正式書面意見，確認該平台在考量其技術架構、交付成果及服務後，定價合理且具競爭力。 (c) 貸款核准 誠如公告第21至23頁所披露，本集團的放貸業務是透過一家以持牌放債人身份營運的全資香港附屬公司進行。此外，亦以附帶性質透過一家內地附屬公司進行，該公司並未以放債人身份自居，亦未主動招攬借款人。董事會認為，在2026年度，放貸並非本集團的主要業務，所提供的貸款僅是利用閒置資金，向透過個人人脈介紹的個人或公司提供。每筆貸款均須經過有文件記載的「了解你的客戶」(KYC)及信貸評估程序，包括身份驗證、公司文件審查、財務審查，以及在必要時對擔保人的財務實力進行審查。利率的釐定會綜合考慮借款人的財務狀況、抵押品或擔保、貸款期限及適用的法定上限。其中，內地子公司通常收取不低於中國貸款市場報價利率兩倍的利率，而香港子公司則在香港最優惠利率的基礎上加收溢價。所有貸款均須經高級管理層批准，且在貸款期間內持續進行監控。截至2026年6月30日，內地子公司有八筆未償還貸款，總額為人民幣2,320萬元，年利率為6%至8.5%，而香港子公司則有六筆未償還貸款，總額為1,830萬港元，年利率為8%至8.5%。 核數師批評了本集團在中國的貸款審批流程，指出在部分貸款續期個案中，本集團在進行信貸評估時，似乎過度依賴擔保人的財務實力或借款人的管理賬目，並在應計利息尚未支付的情況下便批准續期（所有該等應計利息最終均已結清），且在續期時未要求提供額外擔保。核數師質疑管理層在核實該等管理賬目的準確性及完整性，以及根據該等管理賬目評估借款人信貸狀況時，究竟如何履行應有的謹慎責任。 本公司認為，該筆貸款的信貸審核，既已獲得管理層於批准時所作的審慎評估之適當支持，亦已獲得經核數師核實的後續事件之支持。核數師已檢查並確認，本集團各貸款組合於年度結束後有大量現金還款，包括人民幣1,460萬元（佔截至2026年6月30日中國貸款組合的62.9%），該筆款項已於年結日後以現金償還。這些還款證明了貸款的可收回性，並支持管理層的信貸評估。截至本公告日期，內地子公司有兩筆未償還貸款，總額為人民幣860萬元，而香港子公司則有六筆未償還貸款，總額為1,830萬港元。上述貸款均未逾期。 就該筆高度依賴管理賬目作出的特定貸款而言，本公司認為已審慎評估借款人的財務狀況。應收賬款佔比偏高，反映了該特定借款人業務的正常結算週期，其長期借款有大量固定資產作為支撐，而相較於其資產規模，其短期借款規模則相對溫和。 此外，一項有利的已公開法院判決進一步鞏固了其商業可行性。本公司進一步強調，自成立以來始終保持無瑕疵的還款紀錄，從未發生違約或壞帳，這充分證明其針對性信貸核保策略的成效。 本公司正積極與核數師溝通，以解決尚未處理的審計事項，並更深入地處理上述所載的各項關注事項。董事會及管理層正持續提供一切必要資訊及說明，以協助完成審計工作。本公司預計將於2026年10月底前公佈經審計的最終業績。本公司將於財務報表經核數師修訂（如有）後，立即公佈初步年度業績的補充公告。誠如本公司於2026年8月31日發佈之公告所披露，預期核數師將就本集團之持續經營事項發出無法表示意見之聲明。 (2)繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份於聯交所的交易已自2026年10月2日上午9:00起暫停，直至按核數師所同意之安排發佈2026年年度全年業績公告為止。 謹此提醒本公司投資者及股東，在買賣本公司股份及╱或證券時務必謹慎行事。 承董事會命 冠軍科技集團有限公司 主席 黃敏 香港，2026年10月7日 於本公告日期，本公司之執行董事為黃敏女士及景哈利先生；本公司之非執行董事為廖嘉濂先生及李忠海先生；及本公司之獨立非執行董事為梁文輝先生、陳易希先生及黃育文先生。 中财网
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