安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等要求编制。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次可转债经联合资信评估股份有限公司信用评级，根据其出具的《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：联合〔2026〕4556号），评定安宁股份主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意，若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策和执行情况 （一）公司的利润分配政策 公司已根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求，制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。 本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下： 1、利润分配的原则 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发展目标，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。 2、利润分配的形式和间隔 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 3、利润分配的决策、变更机制和程序 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决同意方能提交公司股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：① 公司经营情况良好；② 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；③ 发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④ 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并应在董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会在对利润分配政策或具体方案进行调整或者变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司现金分红的具体条件和比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。① 公司当年盈利、累计未分配利润为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
（三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产品价格波动的风险 公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，容易出现波动。公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩出现不利变动。 （二）安全生产相关风险 公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。 （三）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险 公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或产业政策发生重大变化，或经营过程中发生重大违法违规情形，均可能导致生产中断，进而对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 （四）未决诉讼相关风险 截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司作为被告且涉案金额在 500万元以上的未决诉讼详见《募集说明书》之“第五节/ 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”，主要与经质矿产重整相关。2025年，公司作为重整投资人参与经质矿产的重整，已按照经债权人会议表决通过、会理市人民法院裁定批准的《重整计划（修正案）》约定，于 2026年 1月全额支付重整投资款 65.08亿元，并取得经质矿产 100%股权，公司在该重整计划项下的义务已履行完毕。因此，前述重整相关未决诉讼败诉且导致公司承担大额损失的可能性较小，由于相关案件尚在审理或执行过程中，无法完全排除相关风险。 （五）客户集中风险 报告期内，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。由于钛白粉生产精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。 报告期各期，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重均超过60%，客户集中度较高。 未来，若主要客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿（61%）的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （六）经质矿产复工复产进度不及预期的风险 经质矿产对应的小黑箐铁矿资源储量丰富、原矿品位高，开采难度相对较低，2025年重组交易完成后，公司正协助经质矿产完善必要的生产经营手续，推动经质矿产尽快复工复产，预期能够产生良好的经济效益。为进一步提升经质矿产开发利用的经济价值，公司拟按相关要求将经质矿产开采规模由原 260万吨/年进行调增，涉及到新的方案编制及手续报批等流程，一定程度影响了该项目复工复产进度，公司面临经质矿产复工复产进度不及预期的相关风险。 （七）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.74%、64.20%、62.29%和 60.63%，整体有所下降，其变动主要受宏观经济变化、钛精矿和钒钛铁精矿价格的波动以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动等因素影响。 未来，若钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司存在毛利率下降的风险。 （八）经营业绩下滑风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 93,640.49万元、85,162.95万元、71,995.98万元及 34,079.55万元。最近三年，受产品价格及产品结构变动、管理费用及财务费用增加、投资收益降低等因素综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降。未来，若相关影响因素持续出现不利变动，公司存在经营业绩下滑的风险。 （九）存货跌价风险 截至报告期末，公司存货账面价值为 143,608.15万元，主要系经质矿产的低品位矿。未来，若宏观经济形势、下游市场需求等发生重大不利变化，公司相关产品价格出现持续、大幅下滑，则公司面临存货跌价风险。 （十）偿债风险 最近一年及一期，公司完成对经质矿产的收购，并持续投入“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”建设，公司通过借款弥补相关资金缺口，导致整体资产负债率有所提升。未来，若前述收购的资产或新建业务发展不及预期，公司将面临偿债能力下降的风险。 长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。 未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。 （十一）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次募集资金投资项目，已结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等因素，进行了充分的可行性分析，其实施有利于提升公司核心竞争力，保障公司长期健康可持续发展。本次募投项目预期能够产生良好的经济效益，但受宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素影响，本次募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。 （十二）折旧摊销增加的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，受宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素影响，公司募投项目产生的效益可能无法覆盖新增投资的折旧摊销，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、一般用语 ....................................................................................................... 13 二、专业用语 ....................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、公司基本情况 ............................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 16 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 32 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、市场风险 ....................................................................................................... 35 二、与生产经营相关的风险 ............................................................................... 35 三、财务风险 ....................................................................................................... 37 四、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 38 五、与本次可转债相关的风险 ........................................................................... 39 六、其他相关风险 ............................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 42 二、公司组织结构图 ........................................................................................... 42 三、公司对外投资情况 ....................................................................................... 43 四、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 47 五、重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................................... 49 六、董事、高级管理人员情况 ........................................................................... 51 七、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 59 八、公司的竞争地位分析 ................................................................................... 78 九、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 82 十、发行人技术研发情况 ................................................................................... 91 十一、产品质量控制情况 ................................................................................... 95 十二、安全生产情况 ........................................................................................... 96 十三、环境保护情况 ........................................................................................... 97 十四、公司主要经营资产情况 ........................................................................... 98 十五、相关业务资质情况 ................................................................................. 107 十六、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................. 108 十七、公司境外经营情况 ................................................................................. 110 十八、报告期内的分红情况 ............................................................................. 110 十九、公司最近三年发行的债券情况 ............................................................. 117 二十、公司重大舆情情况 ................................................................................. 118 二十一、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ............................. 118 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 119 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 119 二、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 120 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 124 四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表 ..................... 126 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ............................................. 127 六、财务状况分析 ............................................................................................. 128 七、经营成果分析 ............................................................................................. 158 八、现金流量分析 ............................................................................................. 172 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 174 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 175 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 176 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 177 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 179 一、合规经营情况 ............................................................................................. 179 二、关联方资金占用或担保情况 ..................................................................... 181 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 181 四、关联方情况 ................................................................................................. 184 五、关联交易 ..................................................................................................... 188 六、关联交易的必要性和交易价格的公允性 ................................................. 192 七、关联交易程序的合规性以及独立董事对关联交易的意见 ..................... 193 八、减少和规范关联交易的措施 ..................................................................... 193 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 200 一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 200 二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析 ................. 200 三、本次募集资金投资项目与现有业务的关系及经营前景 ......................... 210 四、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ................. 211 五、本次募集资金用于扩大既有业务说明 ..................................................... 211 六、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ..................................... 212 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 213 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 215 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 215 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 218 三、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益情况 ..................................... 221 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................. 222 五、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................. 222 六、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................. 222 第九节 声明 ........................................................................................................... 223 一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ..................... 223 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 224 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 225 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 226 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 228 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 229 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 230 七、董事会声明 ................................................................................................. 231 第十节 备查文件 ................................................................................................... 235 一、备查文件内容 ............................................................................................. 235 二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................... 235 附件一：公司及控股子公司拥有的房屋建筑物 ............................................. 236 附件二：公司及控股子公司拥有的土地使用权 ............................................. 242 附件三：公司及控股子公司拥有的专利权 ..................................................... 249
（一）本次向不特定对象发行可转债的背景 1、国家产业政策大力支持，新材料与战略性矿产资源开发迎来重要机遇 新材料产业是制造业转型升级的核心领域和重要支撑之一。国家高度重视新材料产业发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》将新材料产业列为战略性新兴产业与重点培育的新兴支柱产业，明确其在国民经济发展和产业升级中的战略地位。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高端制造用轻合金材料、复合金属材料、生物医用材料等多种新材料纳入鼓励类范畴，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将钛材纳入目录，为钛材等高性能新材料在下游领域的推广应用提供了良好的政策环境。 同时，国家对攀西钒钛资源的综合开发利用高度重视。2013年，国家发展和改革委正式批复成立攀西国家级战略资源创新开发试验区，将攀西钒钛资源综合利用上升为国家战略。近年来，四川省先后出台《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见》《四川省钒钛钢铁及稀土产业高质量发展指南》等政策文件，提出打造世界级钒钛产业基地的发展目标，推动攀西钒钛资源高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。 此外，尾矿库作为矿山采选生产的重要配套设施，关系到战略性矿产资源的持续开发利用及矿山企业的安全环保运行。国家应急管理部等有关部门印发的《防范化解尾矿库安全风险工作方案》明确，自 2020年起全国尾矿库数量原则上只减不增，仅对紧缺和战略性矿产矿山予以正常建设开发支持。公司本次“对箐沟尾矿库建设项目”直接服务于潘家田铁矿的长期稳定生产，符合国家关于战略性矿产资源开发保障及尾矿库安全规范管理的政策导向。 2、钛材下游应用市场持续拓展，高品质钛材需求快速增长 钛材料具有轻质、高强度、耐腐蚀、生物相容性好等优异性能，是高端制造领域的重要基础材料之一。近年来，随着我国制造业高端化、轻量化、绿色化发展，钛材在化工、航空航天、海洋工程、电力、医疗、新能源、高端装备、消费电子等领域的应用持续拓展，行业市场规模不断扩大。2015-2025年，中国钛材产量从 4.9万吨增长至 18.3万吨，年均复合增长率达 14.08%。 从应用领域来看，航空航天领域受益于国产大飞机产业链发展及航空装备迭代升级，钛材需求规模稳步提升；新能源领域在储能设备、光伏风电配套部件等场景中对轻量化、耐腐蚀材料的需求持续增加；海洋工程、化工领域对耐腐蚀、高可靠性材料的需求为钛材应用提供了广阔空间；医疗健康、高端消费电子等领域的应用拓展亦进一步打开了钛材行业需求空间。 目前，我国钛材产业已形成较为完整的产业链体系，但与美国、日本、俄罗斯等钛材产业发达国家相比，我国在部分高端钛材产品的品质稳定性、批量化供应能力、产品一致性及精深加工能力等方面仍存在提升空间。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程等领域的钛材仍存在高品质产品供给不足、大批量稳定供应能力有限等问题，对钛材在更多高端领域的规模化应用形成一定制约。因此，高品质钛材产品仍具备较大的市场发展空间。 3、公司深耕钒钛磁铁矿综合利用二十余年，持续完善钛产业链布局 公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，拥有稳定优质的钛精矿原料供应能力，是国内核心钛精矿供应商之一。长期以来，公司围绕攀西钒钛磁铁矿资源开展综合开发利用，在矿山采选、钛精矿生产、钒钛铁精矿生产、钒钛资源综合利用等方面积累了丰富的生产运营经验，具备较强的资源保障能力、生产组织能力和项目管理能力。 在完善钛产业链布局方面，公司持续推进“横向并购资源、纵向延伸产业链”的发展战略，致力于打造具有国际影响力的钛金属矿材一体化企业。公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”涵盖钛渣冶炼、四氯化钛制备、海绵钛生产及钛锭熔炼等核心环节，是公司前期推进完善钛产业链的重要布局。在此基础上，本次“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”聚焦冷轧钛材，项目建成后将与公司“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”形成高效衔接，进一步完善“钛精矿—海绵钛—钛锭—冷轧钛材”的产业链条，有利于充分发挥上下游协同效应，提升产品附加值和市场竞争力。 同时，在钛材下游应用愈加广泛的情况下，公司募投项目产品将具有良好的市场空间，为本次新增钛材产能的市场开拓和消化提供了有利条件。 4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，为钛产业发展提供重要助力 攀西地区是我国重要的钒钛磁铁矿资源富集区，是国家钒钛产业发展的战略高地。攀西国家级战略资源创新开发试验区设立以来，国家及地方政府围绕钒钛资源综合利用、产业链延伸、产业集聚和高端化发展持续推进相关政策和产业布局，为攀西钒钛产业发展提供了良好的外部环境。 公司拥有的潘家田铁矿属于攀西地区钒钛磁铁矿核心资源之一，是公司持续开展钒钛资源综合利用的重要基础。公司本次拟建设的“对箐沟尾矿库建设项目”直接服务于潘家田铁矿的持续运营，有利于保障区域战略资源开发利用及钛精矿、钒钛铁精矿供应稳定；拟建设的“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”聚焦高品质冷轧钛材，有利于公司进一步完善“钛矿—钛材”纵向一体化产业链布局。 上述项目的实施，符合国家战略性矿产资源开发保障及地方钒钛产业高质量发展的政策导向，有利于公司进一步发挥资源、区位、产业和技术优势，助力攀西地区钒钛资源深度开发利用和钛产业链高质量发展。 （二）本次向不特定对象发行可转债的目的 1、保障战略性矿产资源持续开发利用，巩固公司核心竞争力 尾矿库是矿山采选生产环节不可或缺的核心配套基础设施。随着公司潘家田铁矿持续开发，现有尾矿处置能力需与未来长期生产需求相匹配。公司本次建设对箐沟尾矿库，有利于满足潘家田铁矿未来长期生产的尾矿堆存需求，保障公司钒钛磁铁矿采选业务持续、稳定、安全运行。 在全国尾矿库数量原则上只减不增、尾矿库建设审批趋严的政策背景下，对箐沟尾矿库作为公司潘家田铁矿配套接续尾矿库，具有较强的战略配套价值，得到了相关部门的大力支持。项目建成后，将进一步提升公司矿山资源开发保障能力，充分挖掘潘家田铁矿的长期战略资源价值，巩固公司在钒钛磁铁矿综合利用领域的核心竞争力，并为公司长期健康可持续发展奠定基础。 2、落地钛金属矿材一体化战略，完善钛产业链布局 公司坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，持续推进“横向并购资源、纵向延伸产业链”战略，致力于成为具有国际影响力的钛金属矿材一体化企业。本次“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”属于钛材产业链中的冷轧加工环节，能够衔接钛中间材料与终端应用客户，将公司已投资建设的“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”相关产品进一步加工为适配下游应用场景的冷轧钛材。 项目实施后，公司将进一步完善“钛矿—钛材”纵向一体化产业链布局，增强上游资源端与下游材料端的协同能力，提升钛材加工配套优势和面向终端市场的服务能力。通过本次募投项目建设，公司有望进一步提升产业链各环节协同效率，增强整体竞争力和盈利能力。 3、优化资本结构，增强资金实力，满足业务发展需求 近年来，公司围绕钛金属矿材一体化战略，持续推进完善钛产业链布局，业务规模和资金需求相应增加。随着“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”等重点项目推进，公司在固定资产投资、项目建设、生产运营及营运资金周转等方面存在资金需求。 本次发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展带来的新增流动资金需求，增强公司资金实力，优化资本结构，提升公司持续经营能力和抗风险能力。同时，可转债兼具债权和股权属性，能够在支持公司项目建设和战略实施的同时，兼顾融资效率和资本结构优化需求，符合公司长期发展战略及全体股东利益。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 本次发行的可转债及未来转换的公司 A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过 250,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ④拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； ⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
18、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 经联合资信评估股份有限公司评估，公司主体长期信用等级为 AA+，本次可转债的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 联合资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，每年至少出具一次跟踪评级报告。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 截至 2026年 9月 4日，保荐人自营业务通过相关账户，合计持有发行人股票 200股，占发行人总股本的 0.000042%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖安宁股份股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转债不存在关联关系。 除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过相关账户持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及相关风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）产品价格波动的风险 公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，容易出现波动。公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩出现不利变动。 （二）宏观经济及下游行业波动风险 报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。 二、与生产经营相关的风险 （一）安全生产相关风险 公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。 （二）环保投入增加的风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险 公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或产业政策发生重大变化，或经营过程中发生重大违法违规情形，均可能导致生产中断，进而对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 （四）未决诉讼相关风险 截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司作为被告且涉案金额在 500万元以上的未决诉讼详见《募集说明书》之“第五节/ 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”，主要与经质矿产重整相关。2025年，公司作为重整投资人参与经质矿产的重整，已按照经债权人会议表决通过、会理市人民法院裁定批准的《重整计划（修正案）》约定，于 2026年 1月全额支付重整投资款 65.08亿元，并取得经质矿产 100%股权，公司在该重整计划项下的义务已履行完毕。因此，前述重整相关未决诉讼败诉且导致公司承担大额损失的可能性较小，由于相关案件尚在审理或执行过程中，无法完全排除相关风险。 （五）客户集中风险 报告期内，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。 报告期各期，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重均超过60%，客户集中度较高。 未来，若主要客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿（61%）的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （六）经质矿产复工复产进度不及预期的风险 经质矿产对应的小黑箐铁矿资源储量丰富、原矿品位高，开采难度相对较低，2025年重组交易完成后，公司正协助经质矿产完善必要的生产经营手续，推动经质矿产尽快复工复产，预期能够产生良好的经济效益。为进一步提升经质矿产开发利用的经济价值，公司拟按相关要求将经质矿产开采规模由原 260万吨/年进行调增，涉及到新的方案编制及手续报批等流程，一定程度影响了该项目复工复产进度，公司面临经质矿产复工复产进度不及预期的相关风险。 三、财务风险 （一）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.74%、64.20%、62.29%和 60.63%，整体有所下降，其变动主要受宏观经济变化、钛精矿和钒钛铁精矿价格的波动以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动等因素影响。 未来，若钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司存在毛利率下降的风险。 （二）经营业绩下滑风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 93,640.49万元、85,162.95万元、71,995.98万元及 34,079.55万元。最近三年，受产品价格及产品结构变动、管理费用及财务费用增加、投资收益降低等因素综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降。未来，若相关影响因素持续出现不利变动，公司存在经营业绩下滑的风险。 （三）资产负债率提升风险 报告期各期末，公司负债总额分别为 107,778.50万元、130,408.25万元、817,613.46万元和 835,141.10万元，资产负债率（合并）分别为 15.11%、13.74%、48.54%和 48.10%。最近一年及一期，受并购经质矿产、“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入等影响，公司负债规模增加，资产负债率提升。报告期内，公司整体财务状况稳健，受负债规模增加影响，公司面临资产负债率提升风险。 （四）存货跌价风险 截至报告期末，公司存货账面价值为 143,608.15万元，主要系经质矿产的低品位矿。未来，若宏观经济形势、下游市场需求等发生重大不利变化，公司相关产品价格出现持续、大幅下滑，则公司面临存货跌价风险。 （五）税收优惠政策变动的风险 公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。未来，若相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司无法继续享受相关优惠政策，则可能导致公司的税负水平提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）偿债风险 最近一年及一期，公司完成对经质矿产的收购，并持续投入“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”建设，公司通过借款弥补相关资金缺口，导致整体资产负债率有所提升。未来，若前述收购的资产或新建业务发展不及预期，公司将面临偿债能力下降的风险。 长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。 未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次募集资金投资项目，已结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等因素，进行了充分的可行性分析，其实施有利于提升公司核心竞争力，保障公司长期健康可持续发展。本次募投项目预期能够产生良好的经济效益，但受宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素影响，本次募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。 （二）经营规模扩张导致的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （三）折旧摊销增加的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，受宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素影响，公司募投项目产生的效益可能无法覆盖新增投资的折旧摊销，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）新增产能消化风险 本次募投项目的实施是公司完善产业链布局的重要举措，有利于进一步保障公司的可持续发展。本次募投项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足等导致相关产品出现阶段性或结构性产能过剩等情形，公司面临本次募投项目新增产能无法有效消化的风险。 （五）募投项目所涉审批手续的风险 截至本募集说明书签署日，“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”均已完成备案并取得环评批复，尚未完成全部用地手续办理。公司积极推进相关审批手续办理，预计不存在实质性障碍，但仍不能完全排除相关审批风险及其不利影响。 五、与本次可转债相关的风险 （一）违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （二）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （三）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济形势、政治经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 （四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转债陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五）本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。 （六）信用评级变化的风险 联合资信对公司本次发行可转债进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA+。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。受外部经营环境、公司自身或评级标准变化等因素影响，本次可转债的跟踪评级可能发生不利变动，进而将会增大投资者面临的风险，对投资人的利益产生不利影响。 六、其他相关风险 （一）审批风险 本次向不特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。公司能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 （二）其他风险 公司不排除因政治、战争、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。截至报告期末，公司内部组织结构图如下：
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