安宁股份(002978):中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蒲飞、温秉义根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 13 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 26 四、对发行人的发展前景评价 ........................................................................... 33 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 33 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 34 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 34 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 34 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 36
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定蒲飞、温秉义担任本次证券发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 蒲飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：乐惠国际首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份2016年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016年重大资产重组（收购合肥太阳能）、潞安环能 2017年公司债、露天煤业 2019年重大资产重组、通威股份 2019年公开发行可转债、通威股份 2020年非公开发行、翠微股份 2020年重大资产重组、翠微股份 2021年公司债、通威股份 2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。蒲飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 温秉义先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、汇宇制药首次公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、通威股份 2020年非公开发行、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。温秉义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为葛康辉，其保荐业务执行情况如下： 葛康辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、通威股份 2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。葛康辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李普海、严砚、熊君佩、王建、陶荣航、牟文祺。 李普海先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：诚迈科技首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、闽福发 2011年非公开发行、鸿博股份 2011年非公开发行、厦门信达2014年非公开发行、通威股份 2016年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016年重大资产重组（收购合肥太阳能）、丰林集团 2018年非公开发行、龙元建设 2018年非公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、博世科 2020年公开增发、通威股份 2020年非公开发行、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、汉威科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份 2022年公开发行可转债、云图控股 2022年非公开发行、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。李普海先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 严砚先生：保荐代表人，学士学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、汉威科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份 2022年公开发行可转债、云图控股 2022年非公开发行、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。严砚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：厦门信达 2014年非公开发
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面余额+应收账款及合同资产上期期末账面余额）； 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额）； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 9月 4日，保荐人自营业务通过相关账户，合计持有发行人股票 200股，占发行人总股本的 0.000042%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖安宁股份股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转债不存在关联关系。 除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过相关账户持有发行人股份（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐安宁股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第六届董事会第三十五次会议以及 2026年第二次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》等要求。发行人已按照中国证监会、深交所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向中国证监会、深交所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 公司本次发行已经第六届董事会第三十五次会议以及 2026年第二次临时股东会审议通过，在募集说明书中明确本次可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 公司符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023-2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 93,640.49万元、85,162.95万元、71,995.98万元，最近三年实现的年均可分配利润为 83,599.81万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金上限 250,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定（详见本节之“二/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”）。 本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司符合《证券法》第十七条的相关规定。 综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023-2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 93,640.49万元、85,162.95万元、71,995.98万元，最近三年实现的年均可分配利润为 83,599.81万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为 15.11%、13.74%、48.54%和 48.10%，公司资产负债率有所提高，整体维持在合理水平，具有合理的资产负债结构。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 89,242.75万元、118,382.57万元、118,596.69万元和 31,122.42万元，公司具有正常的现金流量，符合公司业务特征和实际经营情况。 本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 250,000.00万元，不超过最近一期末公司净资产的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2023-2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 93,327.34万元、85,162.95万元、71,995.98万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16.22%、13.61%、8.63%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。 公司审计机构信永中和对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《四川安宁铁钛股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0269），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，安宁股份公司于2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 公司 2023-2025 年度财务报告经信永中和审计，并分别出具了 XYZH/2024CDAA1B0045 号、 XYZH/2025CDAA1B0002 号和 XYZH/2026CDAA1B0170号《审计报告》。审计机构对公司过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2026年 1-6月财务报告未经审计。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
2）本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定 1）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 2025年，公司通过现金重大资产重组（非同一控制下）取得经质矿产 100%股权，本次重组未导致公司实际控制人发生变化。公司实施本次重大资产重组前，2023-2024年公司符合向不特定对象发行证券条件。 本次募投项目募集资金投向中，资本性支出 187,800.00万元，非资本性支出62,200.00万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为 24.88%，未超过 30%。 公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定 公司本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定，具体如下： 1）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2）债券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 3）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4）债券评级 联合资信对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 5）债券持有人权利 公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6）转股价格及调整原则 ① 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ② 转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 7）转股价格向下修正 ① 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。（未完）  |