安宁股份(002978):中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蒲飞、温秉义已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 17 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 18 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 19 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 19 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 22 十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22
安宁股份系国家级钒钛资源综合利用标杆企业，坐拥攀西优质钒钛磁铁矿核心矿产资源。依托二十余年技术深耕与自主研发，公司攻克了多金属共伴生矿高效分选技术，掌握了钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，选矿工艺、资源综合利用率保持国内领先，高品位钛精矿、钒钛铁精矿产销规模稳居行业前列，获评国家级绿色矿山、矿产资源综合利用示范基地等。 报告期内，公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。同时，公司根据发展战略持续完善钛金属矿材一体化布局，“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”预计 2026年下半年投产，本次募投项目有序规划冷轧钛材加工配套产能，有利于公司依托上游资源优势，充分挖掘产业链价值，强化在钛产业链的布局优势，实现产业链各环节的
2、合并利润表主要数据 单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面余额+应收账款及合同资产上期期末账面余额）； 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额）； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、市场风险 （1）产品价格波动的风险 公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，容易出现波动。公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩出现不利变动。 （2）宏观经济及下游行业波动风险 报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。 2、与生产经营相关的风险 （1）安全生产相关风险 公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。 （2）环保投入增加的风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险 公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或产业政策发生重大变化，或经营过程中发生重大违法违规情形，均可能导致生产中断，进而对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 （4）未决诉讼相关风险 截至本上市保荐书签署日，公司及控股子公司作为被告且涉案金额在 500万元以上的未决诉讼详见《募集说明书》之“第五节/ 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”，主要与经质矿产重整相关。2025年，公司作为重整投资人参与经质矿产的重整，已按照经债权人会议表决通过、会理市人民法院裁定批准的《重整计划（修正案）》约定，于 2026年 1月全额支付重整投资款 65.08亿元，并取得经质矿产 100%股权，公司在该重整计划项下的义务已履行完毕。因此，前述重整相关未决诉讼败诉且导致公司承担大额损失的可能性较小，由于相关案件尚在审理或执行过程中，无法完全排除相关风险。 （5）客户集中风险 报告期内，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（61%）。由于钛白粉生产精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。 报告期各期，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重均超过60%，客户集中度较高。 未来，若主要客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿（61%）的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （6）经质矿产复工复产进度不及预期的风险 经质矿产对应的小黑箐铁矿资源储量丰富、原矿品位高，开采难度相对较低，2025年重组交易完成后，公司正协助经质矿产完善必要的生产经营手续，推动经质矿产尽快复工复产，预期能够产生良好的经济效益。为进一步提升经质矿产开发利用的经济价值，公司拟按相关要求将经质矿产开采规模由原 260万吨/年进行调增，涉及到新的方案编制及手续报批等流程，一定程度影响了该项目复工复产进度，公司面临经质矿产复工复产进度不及预期的相关风险。 3、财务风险 （1）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.74%、64.20%、62.29%和 60.63%，整体有所下降，其变动主要受宏观经济变化、钛精矿和钒钛铁精矿价格的波动以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动等因素影响。 未来，若钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司存在毛利率下降的风险。 （2）经营业绩下滑风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 93,640.49万元、85,162.95万元、71,995.98万元及 34,079.55万元。最近三年，受产品价格及产品结构变动、管理费用及财务费用增加、投资收益降低等因素综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降。未来，若相关影响因素持续出现不利变动，公司存在经营业绩下滑的风险。 （3）资产负债率提升风险 报告期各期末，公司负债总额分别为 107,778.50万元、130,408.25万元、817,613.46万元和 835,141.10万元，资产负债率（合并）分别为 15.11%、13.74%、48.54%和 48.10%。最近一年及一期，受并购经质矿产、“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入等影响，公司负债规模增加，资产负债率提升。报告期内，公司整体财务状况稳健，受负债规模增加影响，公司面临资产负债率提升风险。 （4）存货跌价风险 截至报告期末，公司存货账面价值为 143,608.15万元，主要系经质矿产的低品位矿。未来，若宏观经济形势、下游市场需求等发生重大不利变化，公司相关产品价格出现持续、大幅下滑，则公司面临存货跌价风险。 （5）税收优惠政策变动的风险 公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。未来，若相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司无法继续享受相关优惠政策，则可能导致公司的税负水平提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）偿债风险 最近一年及一期，公司完成对经质矿产的收购，并持续投入“年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”建设，公司通过借款弥补相关资金缺口，导致整体资产负债率有所提升。未来，若前述收购的资产或新建业务发展不及预期，公司将面临偿债能力下降的风险。 长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。 未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。 4、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次募集资金投资项目，已结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等因素，进行了充分的可行性分析，其实施有利于提升公司核心竞争力，保障公司长期健康可持续发展。本次募投项目预期能够产生良好的经济效益，但受宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素影响，本次募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。 （2）经营规模扩张导致的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （3）折旧摊销增加的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，受宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素影响，公司募投项目产生的效益可能无法覆盖新增投资的折旧摊销，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 （4）新增产能消化风险 本次募投项目的实施是公司完善产业链布局的重要举措，有利于进一步保障公司的可持续发展。本次募投项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足等导致相关产品出现阶段性或结构性产能过剩等情形，公司面临本次募投项目新增产能无法有效消化的风险。 （5）募投项目所涉审批手续的风险 截至本上市保荐书签署日，“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”均已完成备案并取得环评批复，尚未完成全部用地手续办理。公司积极推进相关审批手续办理，预计不存在实质性障碍，但仍不能完全排除相关审批风险及其不利影响。 5、与本次可转债相关的风险 （1）违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （2）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （3）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济形势、政治经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 （4）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转债陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ②公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 ③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。 （6）信用评级变化的风险 联合资信对公司本次发行可转债进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA+。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。受外部经营环境、公司自身或评级标准变化等因素影响，本次可转债的跟踪评级可能发生不利变动，进而将会增大投资者面临的风险，对投资人的利益产生不利影响。 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定蒲飞、温秉义担任本次证券发行上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 蒲飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：乐惠国际首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份2016年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016年重大资产重组（收购合肥太阳能）、潞安环能 2017年公司债、露天煤业 2019年重大资产重组、通威股份 2019年公开发行可转债、通威股份 2020年非公开发行、翠微股份 2020年重大资产重组、翠微股份 2021年公司债、通威股份 2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。蒲飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 温秉义先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、汇宇制药首次公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、通威股份 2020年非公开发行、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。温秉义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 本次证券发行上市的项目协办人为葛康辉，其保荐业务执行情况如下： 葛康辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、通威股份 2022年公开发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。葛康辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行上市项目组其他成员包括李普海、严砚、熊君佩、王建、陶荣航、牟文祺。 李普海先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：诚迈科技首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、闽福发 2011年非公开发行、鸿博股份 2011年非公开发行、厦门信达2014年非公开发行、通威股份 2016年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016年重大资产重组（收购合肥太阳能）、丰林集团 2018年非公开发行、龙元建设 2018年非公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、博世科 2020年公开增发、通威股份 2020年非公开发行、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、汉威科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份 2022年公开发行可转债、云图控股 2022年非公开发行、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。李普海先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 严砚先生：保荐代表人，学士学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份 2019年公开发行可转债、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、汉威科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份 2022年公开发行可转债、云图控股 2022年非公开发行、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。严砚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：厦门信达 2014年非公开发行、厦门信达 2015年非公开发行、潞安环能 2017年公司债、丰林集团 2018年非公开发行、陕国投 A2018年配股、天润乳业 2020年配股、博世科 2020年公开增发、天润乳业 2021年非公开发行、天康生物 2021年非公开发行、硅宝科技2021年向特定对象发行股票、云图控股 2022年非公开发行、天润乳业 2025年向不特定对象发行可转债、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债等。熊君佩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王建先生：保荐代表人，学士学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、光环新网 2020年非公开发行、安宁股份 2025年重大资产收购、海天股份 2026年向不特定对象发行可转债、皇台酒业恢复上市、广汇能源公司债、金 （一）截至 2026年 9月 4日，保荐人自营业务通过相关账户，合计持有发行人股票 200股，占发行人总股本的 0.000042%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖安宁股份股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转债不存在关联关系。 除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过相关账户持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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