石基信息(002153):北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。 本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为6.52元/股。 二、中登公司已于2026年9月11日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行新增股份上市数量33,140,521股，上市日期为2026年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为从新增股份上市之日起12个月，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,762,334,362股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 目 录 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次交易概况.................................................................................................6 一、本次交易方案概述.......................................................................................6 二、本次交易的具体方案...................................................................................7 第二节本次交易的实施情况...................................................................................12 .................................................................12一、本次交易决策过程和批准情况 二、本次交易的实施情况.................................................................................12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................13四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............13五、资金占用及关联担保情况.........................................................................13 六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................14.................................................................14七、相关后续事项的合规性及风险 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.........14第三节本次交易新增股份发行上市情况...............................................................17一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................17二、新增股份上市时间.....................................................................................17 三、新增股份的限售安排.................................................................................17 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况
具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 股权的加期评估结果为161,458.60万元，较以2025年4月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式
本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。 具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元。 思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15,776.39万元、张育宏的交易对价为4,103.56万元、张伟的交易对价为1,727.67万元。 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。 2、发行价格 石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配0 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整1 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或资本公积金转增股本：P=P/（1+N） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K） 1 0 上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K） 1 0 派息：P=P－D 1 0 上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K） 1 0 如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。A股除权除息日为2025年6月13日。前述现金红利已于2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，经2025年年度股东会审议通过，公司向全体股东每10股派0.10元人民币现金2026 5 13 2026 （含税）。本次权益分派除权除息日为 年 月 日。前述现金红利已于年5月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.52元/股。 （四）发行价格调整机制 除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （五）发行数量 33,140,521 2024 本次发行股份购买资产发行股份数量为 股（已根据上市公司 年年度权益分派情况及2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。 向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
（六）股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期为12个月，具体安排如下：
过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。 本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。 （九）业绩承诺和补偿安排 本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。 经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过； 4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权； 5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过； 6、本次交易已经深交所审核同意； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册； 8、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易已通过新三板特定事项协议转让的方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认； 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为思迅软件13.50%股权。 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2026BJAA19B0405号），验资日期2026年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币2,762,334,362元，股本为2,762,334,362元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中登公司于2026年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为33,140,521股，均为有限售条件流通股，限售期为12个月，自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为2,762,334,362股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年10月9日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》。 截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问国泰海通认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问信达律师认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 3、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 5、截至本法律意见书出具日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。 6、在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次重组购买资产向交易对方发行了33,140,521股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：石基信息 002153 （二）新增股份的证券代码： （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于2026年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为33,140,521股，均为有限售条件流通股，限售期为12个月，自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、（六）股份锁定期安排”。 （本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 北京中长石基信息技术股份有限公司 2026年9月30日 中财网
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