石基信息(002153):广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书
北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 实施情况的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811~12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,No.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：51803811-12/F,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIANDISTRICT,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产之实施情况的法律意见书 信达重购字[2025]第001-17号 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（《法律意见书》《补充法律意见书（一）《补充法律意见书（二）《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。 2026年7月22日，中国证监会出具编号为证监许可[2026]1792号《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易的注册申请。信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查并出具《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书中所涉事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书中所作的各项声明，亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书构成原法律意见书有关内容的修改和补充，须与原法律意见书一并理解和使用。 信达律师同意将本法律意见书作为石基信息本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供石基信息本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 1. 本次交易方案的概述 根据上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议、第八届董事会2025年第五次临时会议、2025年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议审议通过的本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股股份。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。 2. 本次交易的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准与授权情况如下： 2.1.上市公司已经召开第八届董事会2025年第二次临时会议、第八届董事会2025年第五次临时会议、2025年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议审议通过与本次交易相关的议案。 2.2.2026年6月29日，深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第8次审议会议审议了上市公司本次交易，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2.3.2026年7月22日，中国证监会出具《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2026]1792号），同意本次交易的注册申请。 2.4.2026年8月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为股转函[2026]1175号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次交易所涉及的特定事项协议转让申请予以确认。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准与授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易标的资产过户具备实施条件。 3. 本次交易的实施情况 3.1.本次交易标的资产过户情况 根据中国登记结算公司于2026年9月7日出具的《证券过户登记确认书》，上海云鑫持有的思迅软件10,450,000股股份、张育宏持有的思迅软件2,718,125股股份、张伟持有的思迅软件1,144,375股股份已经于2026年9月4日过户至上市公司名下。 3.2.相关债权债务处理情况 本次交易前后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的转移。 3.3.新增注册资本的验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2026BJAA19B0405号《验资报告》，经审验，截至2026年9月7日止，上市公司变更后的注册资本为2,762,334,362.00元，股本为2,762,334,362.00元。 3.4.新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2026年9月11日受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为33,140,521股（其中有限售条件的股份为33,140,521股，限售期为12个月），相关股份登记到账后将正式列入股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次交易完成后，截至2026年9月11日，上市公司总股本为2,762,334,362股。 经核查，信达律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 4. 本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露的相关公告、上市公司确认，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5. 董事、监事、高级管理人员的变动情况及其他相关人员的调整情况5.1.上市公司董事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事和高级管理人员未发生变动。 5.2.标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 2026年9月10日，朱超因个人原因辞任标的公司董事职务，辞任后不再担任标的公司其它职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变动。 6. 资金占用及关联担保情况 根据上市公司的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7. 相关协议及承诺的履行情况 7.1.协议履行情况 本次交易涉及的主要相关协议为《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》，根据上市公司的说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 7.2.相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面作出了承诺，该等承诺的主要内容已在本次交易《重组报告书》及相关文件中披露。根据上市公司的说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。 8. 本次交易的后续重大事项 截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续重大事项主要包括：（1）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； （2）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； （3）上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 9. 结论意见 综上所述，信达律师认为： （1）截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 （2）本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 （3）截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （4）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 （5）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。 （6）在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 林晓春 韩 雯 郭梦玥 出具日期： 年 月 日 中财网
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