石基信息(002153):发行股份购买资产之发行结果暨股本变动
北京中长石基信息技术股份有限公司 关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、发行数量及价格 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 发行数量：33,140,521股 发行价格：人民币6.52元/股 2、发行对象和限售期 （1）发行对象 本次发行股份购买资产的对象为上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏、张伟。 （2）锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年10月9日，限售期为12个月，自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、资产过户情况 本次交易的标的资产为思迅软件13.50%股权。 2026年9月7日，思迅软件取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券过户登记确认书》，交易对方合计持有的思迅软件13.50%股权，已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过； 4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权； 5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过；6、本次交易已经深交所审核同意； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册； 8、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易已通过新三板特定事项协议转让的方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；截至本公告出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、发行股份购买资产情况 （一）本次发行情况 1、发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元。 思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15,776.39万元、张育宏的交易对价为4,103.56万元、张伟的交易对价为1,727.67万元。 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。 （2）发行价格 石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派息：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。 A股除权除息日为2025年6月13日。前述现金红利已于2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，经2025年年度股东会审议通过，公司向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。本次权益分派除权除息日为2026年5月13日。前述现金红利已于2026年5月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.52元/股。 4、发行价格调整机制 除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 5、发行数量 本次发行股份购买资产发行股份数量为33,140,521股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况及2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
6、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。 本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。 8、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。 （二）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2026BJAA19B0405号），截至2026年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币2,762,334,362元，股本为人民币2,762,334,362元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 根据中登公司于2026年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为33,140,521股，均为有限售条件流通股，限售期为12个月，自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为2,762,334,362股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年10月9日。 （四）独立财务顾问和法律顾问意见 本次交易的独立财务顾问国泰海通认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 本次交易的法律顾问信达律师认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 3、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 5、截至本法律意见书出具日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。 交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。” 三、发行结果及发行对象情况 （一）发行结果 1、发行对象、发行股数及限售期
上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为33,140,521股（全部为有限售条件流通股），上市公司总股本增加至2,762,334,362股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （二）本次发行对象情况 1、上海云鑫
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年6月30日，公司总股本为2,729,193,841股，前十大股东情况具体如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年9月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（三）本次交易对上市公司控制权的影响 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初先生，不会发生变化。 五、公司股本结构变动情况 本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026年7月2日披露的《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》。 （一）独立财务顾问
1、中国证监会出具的《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》》（证监许可〔2026〕1792号）； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2026BJAA19B0405号）； 4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、国泰海通出具的《国泰海通证券股份有限公司关于发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、信达律师出具的《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》； 7、其他与本次发行相关的重要文件。 特此公告。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董 事 会 2026年9月30日 中财网
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