[HK]天泓文创(08500):建议发行及购回股份之一般授权、 重选退任董事及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有天泓文創國際集團有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人或代為出售或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2026年11月6日（星期五）上午11時正假座香干諾道中200號信德中心西座33樓3302室舉行2026年股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM–1至AGM–5頁。本通函隨附2026年股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下無法出席2026年股東週年大會但期望行使作為股東的權利，務請按代表委任表格印備的指示將表格填妥及簽署，並盡快且無論如何不遲於2026年股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席2026年股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。倘 閣下親自出席2026年股東週年大會並於會上投票，則 閣下的代表授權將被撤銷。 本通函將由其刊登日期計最少七日於聯交所網站www.hkexnews.hk 內「最新上市公司公告」GEM之特色 GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司可能帶有較高投資風險的中 小型公司提供一個上市的市場。有意投資應了解投資於該等公司的潛在風險，並應 經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市之公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所 主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流 通量之市場。頁次 釋義 ............................................................... 1董事會函件 ......................................................... 4言........................................................... 4財務業績及報告................................................. 5發行授權....................................................... 5購回授權....................................................... 6擴大發行授權以發行股份 ......................................... 6重選退任董事................................................... 62026年股東週年大會 ............................................. 7截止過戶日期................................................... 8投票表決....................................................... 8責任聲明....................................................... 8推薦建議....................................................... 9一般事項....................................................... 9其他事項....................................................... 9附錄一 － 建議重選退任董事的履歷詳情 .............................. I-1附錄二 － 說明函件 ................................................ II-1股東週年大會通告 ................................................... AGM-1在本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下涵義： 「2026年股東週年大會」 指 於2026年11月6日（星期五）上午11時正假座香干諾道中200號信德中心西座33樓3302室舉行的股東 週年大會 「股東週年大會」 指 本公司股東週年大會 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「緊密聯繫人」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「本公司」 指 天泓文創國際集團有限公司，一間在開曼群島註 冊成立的獲豁免公司，其已發行股份於GEM上市 及買賣（股份代號：8500） 「控股股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「核心關連人士」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香股份過戶登記分處」 指 寶德隆證券登記有限公司，本公司的香股份過戶登記分處 「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事 「發行授權」 指 建議於2026年股東週年大會上授予董事之一般及 無條件授權，以於有關期間配發、發行及買賣不 超過於授出該授權之有關決議案獲通過當日已發 行股份總數20%之額外股份 「最後實際可行日期」 指 2026年10月2日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 2020年1月14日，即已發行股份首次於GEM上市之 日期 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「購回授權」 指 建議於2026年股東週年大會上授予董事之一般及 無條件授權，以於有關期間購回不超過於授出該 授權之決議案獲通過當日已發行股份總數10%之 股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「主要股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 由證監會批准的《香公司收購、合併及股份回購守則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本年度」 指 截至2025年12月31日止年度 「%」 指 百分比 董事會函件 Icon Culture Global Company Limited 天泓文創國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8500） 執行董事： 註冊辦事處： 姚通先生 Ogier Global (Cayman) Limited 夏盈女士 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 非執行董事： Cayman Islands 陳宗憲先生（主席） 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香九龍 田濤先生 旺角彌敦道664號 劉立漢先生 惠豐中心17樓1701室 吳洲先生 敬啟： 建議 有關發行股份及購回股份之一般授權； 重選退任董事； 及 股東週年大會通告 言 董事將於2026年股東週年大會上提呈多項決議案，內容關於（其中括）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以加入根據購回授權購回的股份；及(iii)重選退任董事。 本通函旨在向 閣下發出2026年股東週年大會通告及提供有關將於2026年股東週年大會上提呈的上述決議案的資料，以便 閣下就投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 財務業績及報告 茲提述日期為2026年7月6日的過往公告，內容有關（其中括）復牌情況，括核數師就本集團財務報表進行審核的進展。 誠如日期為2026年7月6日的過往公告所披露，本公司核數師（「核數師」）仍在收集及整理必要資料及文件以完成審核程序。要求需要額外的時間主要歸因於核數師需要時間從第三方獲得調查報告等必要的審核憑證。因此，本年度尚待完成之經審核財務報表及董事會及核數師報告未能於股東週年大會上讓股東考慮及採納。 董事會謹此向股東保證，董事會將繼續恪盡職守管理本公司事務，並竭盡全力及投放可用資源，以促使達成聯交所規定之條件（誠如本公司日期為2026年7月6日有關復牌之公告所披露）。 本公司將於適當時就復牌進度另行發佈公告。 發行授權 鑒於於日期為2025年6月27日的股東週年大會上授予董事發行股份的一般授權已失效，有關授予董事發行授權的普通決議案將於2026年股東週年大會提呈。按於最後實際可行日期有已發行432,000,000股股份及假設於最後實際可行日期後直至2026年股東週年大會日期止，已發行股份數目概無變動，董事將獲授權配發、發行及處理最多86,400,000股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數的20%（倘於2026年股東週年大會上授出發行授權）。發行授權將於以下最早時間終止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例及GEM上市規則規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日（以較早發生為準）。 購回授權 鑒於於日期為2025年6月27日的股東週年大會上授予董事購回股份的一般授權已失效，有關授予董事購回授權的普通決議案將於2026年股東週年大會提呈。在批准授予購回授權的提呈普通決議案獲通過的前提下，按於最後實際可行日期已發行432,000,000股股份及假設於最後實際可行日期後直至2026年股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份，本公司將獲准購回最多43,200,000股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數10%。購回授權（倘授出）將於以下最早時間終止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例及GEM上市規則規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日（以較早發生為準）。 就購回授權而發出的說明函件載於本通函附錄二。該說明函件載有GEM上市規則所規定須向股東提供的所有必要資料，以便彼等可就投票贊成或反對批准購回授權的決議案作出知情決定。 擴大發行授權以發行股份 在授予發行授權及購回授權的普通決議案獲通過的前提下，本公司將於2026年股東週年大會提呈普通決議案，動議藉加入根據購回授權購回的股份數目擴大發行授權。 發行授權的擴大（倘授出）將仍然生效，直至下列最早日期止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例及GEM上市規則規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 重選退任董事 於最後實際可行日期，本公司有二名執行董事（即姚通先生（「姚先生」）及夏盈女士（「夏女士」））；一名非執行董事（即陳宗憲先生（「陳先生」））及三名獨立非執行董事（即田濤先生（「田先生」）、劉立漢先生（「劉先生」）及吳洲先生（「吳先生」））。 組織章程細則第108(a)條規定，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事（或如其人數並非三(3)的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數）應輪值退任，但每名董事須至少每三年一次在股東週年大會上退任。此外，根據組織章程細則第112條，任何獲董事會委任以填補臨時空缺或作為現有董事會新增成員的董事任期僅直至其獲委任後本公司下屆股東週年大會為止，屆時將符合資格膺選連任。因此，姚先生、夏女士、陳先生、田先生、劉先生及吳先生（「退任董事」）將於2026年股東週年大會上退任，而彼等均符合資格並將願意於2026年股東週年大會上重選連任。 提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載之獨立性標準評估並審閱各獨立非執行董事之獨立性書面確認，並已確認彼等均保持獨立。此外，提名委員會已按照本公司年報所披露的本公司提名政策評估各退任董事於本年度的表現，並認為彼等的表現令人滿意。提名委員會亦考慮本通函附錄一所載的姚先生、夏女士、陳先生、田先生、劉先生及吳先生的經驗、技能和其他觀點可為董事會及其多元性帶來更多貢獻。因此，董事會應提名委員會的推薦建議，建議全體退任董事於2026年股東週年大會上重選連任董事。 作為一項良好的企業管治常規，各退任董事於2026年股東週年大會上就股東推薦彼等重選連任之建議於相關董事會會議上放棄投票。董事會認為，繼續委任退任董事可促進董事會的穩定性及多元性。 根據GEM上市規則的相關規定，將於2026年股東週年大會上重選連任的每名退任董事的履歷詳情載於本通函附錄一。 2026年股東週年大會 本公司謹訂於2026年11月6日（星期五）上午11時正假座香干諾道中200號信德中心西座33樓3302室舉行2026年股東週年大會，會上將提呈多項決議案，藉以考慮並酌情批准（其中括）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以加入根據購回授權購回的股份；及(iii)重選退任董事。召開2026年股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。 隨函附奉2026年股東週年大會適用之代表委任表格，有關代表委任表格亦可分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.iconspace.com)下載。倘 閣下未能或無意親身出席2026年股東週年大會但欲行使 閣下作為股東的權利，務請盡快將隨附於本通函之代表委任表格按其印備之指示填妥並簽署，及無論如何須於2026年股東週年大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席2026年股東週年大會或其續會，並於會上投票。 倘股東出席2026年股東週年大會並於會上投票，則委任受委代表的文據將視為已撤回。 截止過戶日期 為釐定股東出席2026年股東週年大會並於會上表決之權利，本公司將於2026年11月3日（星期二）至2026年11月6日（星期五）止（首尾兩天括在內）暫停辦理股票過戶登記手續。為確定出席2026年股東週年大會的權利，所有過戶文件連同相關股票必須於2026年11月2日（星期一）下午4時30分前送交本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室，辦妥過戶登記手續。 投票表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除大會主席以誠實信用的原則決定容許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上的任何表決須以投票方式進行。因此，召開2026年股東週年大會通告內所載的所有決議案將以投票方式進行表決，而表決結果經監票人核實後將根據GEM上市規則第17.47(5)條規定的方式刊載。 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導的任何其他事項。 推薦建議 董事認為，2026年股東週年大會通告所載(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以加入根據購回授權購回的股份；及(iii)重選退任董事符合本公司及股東的整體利益。 因此，董事建議股東投票贊成本通函第AGM-1至AGM-5頁2026年股東週年大會通告所載於2026年股東週年大會上提呈的所有相關決議案。 一般事項 敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 其他事項 本通函中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 天泓文創國際集團有限公司 執行董事 姚通 謹啟 2026年10月6日 以下為根據組織章程細則及GEM上市規則的規定將須退任並建議在2026年股東週年大會上重選的董事的履歷詳情。 除下文所披露外，概無其他有關下列各名董事重選的事宜須提請股東注意，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。 執行董事 姚通先生 姚先生，36歲，於北京航空航天大學北海學院取得管理學學士學位。彼曾於中國一間投資公司擔任高級職位，並曾於2020年12月7日至2021年5月27日期間於悟喜生活國際控股集團有限公司（股份代號：8148）擔任執行董事。姚先生於投資及國際貿易領域擁有經驗。 姚先生已於2024年1月12日與本公司訂立服務合約，固定期限為一年，並可由任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。根據服務合約，姚先生有權收取每年240,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，姚先生確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 夏盈女士 夏女士，28歲，在2019年持有江西農業大學農業學士學位，彼目前任職於中天正和會計師事務所（廣東）有限公司，為客戶提供會計與財務服務，至今已超過二年經驗。其工作重點括建立財務政策架構、統籌稅務規劃、預算編制、現金流量管理及薪資與帳務結算，並主導企業搬遷、組織架構重組等複雜財務專案。此前，彼曾擔任外部審計師，在中天正和會計師事務所（廣東）有限公司擁有四年主導審計項目的經驗，在針對政府及企業實體的專項審計以及各類國有企業與事業單位的財務報表審計方面積累了豐富的實務經驗。 夏女士已於2026年8月10日與本公司訂立服務合約，固定期限為一年，並可由任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。根據服務合約，夏女士有權收取每年120,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，夏女士確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 非執行董事 陳宗憲先生 陳先生，34歲，為非執行董事。彼於2024年10月加入本集團，主要負責監督本集團的合規性、企業管治事務以及為本集團提供獨立判斷及建議。彼畢業於貴州財經大學商學院人力資源管理專業，取得管理學士學位。陳先生擁有豐富的人力資源管理及企業管理經驗，並曾擔任多間公司之董事。 陳先生已於2024年10月25日與本公司訂立服務合約，固定期限為一年，並可由任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。根據服務合約，陳先生有權收取每年120,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，陳先生確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 獨立非執行董事 田濤先生 田濤先生，68歲，於2019年12月11日獲委任為獨立非執行董事。彼負責監督本集團的合規、企業管治事宜及向本集團提供獨立判斷及建議。 於1999年2月至2015年11月，田先生於央視市場研究股份有限公司擔任副總經理。於2015年11月至2017年6月，彼於中廣信誠信息科技股份有限公司擔任總裁。於2017年7月至2018年8月，彼擔任尼爾森網聯媒介數據服務有限公司北京分公司總裁。自2018年9月，彼一直擔任中廣融信媒介諮詢（北京）有限公司總裁。於2022年10月12日，田先生獲委任為多想雲控股有限公司（一間於聯交所主板上市的公司（股份代號︰6696））的獨立非執行董事。 田先生已與本公司於2024年1月14日重續服務協議，為期一年。根據重續服務協議，田先生有權收取每年120,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，田先生確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 吳洲先生 吳先生，48歲，持有波士頓大學資訊科技碩士學位，彼同時持有紐約州立大學水牛城分校財務分析及會計學士學位，曼徹斯特會大學普通法學士學位，在金融界擁有20年以上穩固經驗。彼現為香中正科技有限公司的首席運?官，彼主要負責提供合規，管理及負責發展業務。彼曾任職於各大證券公司的合規總監崗位及四大會計師事務所審計師。 吳先生已於2025年8月20日與本公司訂立服務合約，固定期限為一年，並可由任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。根據服務合約，吳先生有權收取每年120,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，吳先生確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 劉立漢先生 劉先生，67歲，彼於2023年12月15日獲委任為獨立非執行董事。彼負責監督本集團的合規、企業管治事宜及向本集團提供獨立判斷及建議。彼持有南開大學經濟學碩士學位，歷任國內多家銀行和金融機構高級職位，現任投資管理公司總裁。劉先生在金融和投資領域具有豐富經驗。2015年9月至2016年2月，彼曾任香聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市公司亞洲電視控股有限公司（股份代號：707）的執行董事。2021年3月至2021年7月，彼曾任資本界金控集團有限公司（股份代號：204）的獨立非執行董事，於2021年7月至2023年10月獲調任為非執行董事。 劉先生已於2023年12月15日與本公司訂立服務合約，固定期限為一年，並可由任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。根據服務合約，劉先生有權收取每年120,000元之董事袍金，有關金額乃由董事會參考其資歷、責任、經驗及於本公司的職位而釐定。 除上文所披露外，劉先生確認，於最後實際可行日期：彼(i)於過去三年概無於證券於香或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務；(ii)於本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職位；(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；及(iv)概無證券及期貨條例第XV部所指的任何股份權益。 本附錄作為GEM上市規則第13.08條規定的說明函件，提供必要資料，以便股東於2026年股東週年大會上建議就表決贊成或反對有關批准購回授權的決議案作出知情決定。 GEM上市規則准許在GEM具有第一上市地位之公司在GEM購回其繳足股份，惟須符合若干限制，其中最重要之限制於下文概述： 1. 股東批准 於GEM具有第一上市地位之公司於聯交所的所有建議股份的購回，均須事先經由股東以普通決議案（透過一般授權或特定批准方式）予以批准。 2. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為432,000,000股。待批准購回授權之建議普通決議案獲通過後，並假設於最後實際可行日期後及直至通過相關決議案的2026年股東週年大會日期，已發行股份數目並無變動，則董事將獲授權購回最多43,200,000股股份，相當於相關決議案獲通過當日已發行股份總數的10%。購回授權將於以下最早時限終止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例及GEM上市規則規定須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會通過普通決議案撤回或修訂此授權的日期。 3. 購回的理由 董事現時無意購回任何股份，但彼等認為，購回授權符合本公司及股東整體利益。 視乎當時市況及資金安排而定，行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，本公司僅在董事認為購回對本公司及股東整體有利之情況下方會行使購回授權。 4. 購回資金 購回證券時，本公司僅可動用根據其組織章程細則、GEM上市規則及適用開曼群島法例可合法作此用途的資金。 5. 對?運資金或資本負債狀況的影 全面行使購回授權或會對本公司?運資金或資本負債狀況（與最近刊發之經審核賬目中披露之狀況比較）構成重大不利影。倘行使購回授權將對董事不時認為對本公司屬適當的本公司?運資金或資本負債狀況造成重大不利影，則董事不會建議行使購回授權。 6. 股份價格 股份於最後實際可行日期前十八個月各月在GEM之最高及最低成交價如下：每股成交價 月份 最高 最低 （元） （元） 2025年 5月 0.510 0.280 6月 0.600 0.295 7月 0.480 0.370 8月 0.430 0.365 9月 0.360 0.285 10月 0.300 0.211 11月 0.216 0.187 12月 0.230 0.155 2026年 1月 0.157 0.135 2月 0.145 0.126 3月 0.162 0.091 4月 0.091 0.091 5月 0.091 0.091 6月 0.091 0.091 7月 0.091 0.091 8月 0.091 0.091 9月 0.091 0.091 10月（直至最後實際可行日期（括該日）） 0.091 0.091 來源：聯交所 7. 董事、其緊密聯繫人及核心關連人士 董事或（經彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等之緊密聯繫人現時均無意於購回概無本公司核心關連人士已知會本公司表示彼目前擬將任何股份出售予本公司，或已承諾於購回授權在2026年股東週年大會上獲批准的情況下不會將其持有的任何股份出售予本公司或其附屬公司。 8. 董事的責任 董事將按照GEM上市規則、開曼群島及香適用法例及法規，根據購回授權行使本公司權力購回股份。本說明函件及建議購回股份並無任何不尋常之處。 9. 收購守則之影 倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份，導致一名股東在本公司表決權所佔權益比例有所增加，就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或一群一致行動之股東（定義見收購守則）可獲得或結合本公司之控制權，並按照收購守則規則26之規定有責任提出強制性要約。 於最後實際可行日期，據本公司所深知，下列股東擁有當時已發行股份10%以上之權益。倘董事全面行使根據購回授權建議授出的購回股份之權力，則該股東於股份中的權益總額將增加至約如下最後一欄所載之百分比： 概約持股百分比 於最後實際 倘購回授權 姓名╱名稱 身份╱性質 所持股份數目 可行日期 獲悉數行使 周子濤先生 受控制法團 45,000,000 10.42% 11.57% 資本界金控集團有限公司 受控制法團 115,085,000 26.64% 29.60% （附註1） 保成控股有限公司（附註2） 受控制法團 56,334,000 13.04% 14.49%概約持股百分比 於最後實際 倘購回授權 姓名╱名稱 身份╱性質 所持股份數目 可行日期 獲悉數行使 Focus Wonder Limited 受控制法團 33,750,000 7.81% 8.68% （附註3） Master Connection Limited 受控制法團 13,500,000 3.13% 3.47% （附註3） 附註： (1) 資本界金控集團有限公司於香聯合交易所有限公司上市（股份代號：204）。 (2) 保成控股有限公司由慧通雲國際控股集團有限公司全資擁有，而後由四川慧通雲企業管理集團有限公司持股99%。 (3) Focus Wonder Limited及Master Connection Limited均由Guo Tong International Holdings Limited（「Guo Tong」）全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，Guo Tong被視為於Focus Wonder Limited及Master Connection Limited持有的47,250,000股股份中擁有權益。誠如本公司日期為2024年7月5日的公告所披露，Guo Tong為一間投資控股公司，分別由海南國平數位產業科技股份有限公司及深圳市前海國平資本管理有限公司持有72%及28%。 (4) 所述權益均為好倉。 根據本公司目前的股權狀況，全面行使購回授權不會導致周子濤先生、資本界金控集團有限公司、保成控股有限公司、Focus Wonder Limited及Master Connection Limited有責任根據收購守則規則26提出強制要約。 董事無意行使權力購回股份，致使任何股東或一組股東須根據收購守則規則26或規則32提出強制性要約。 倘購回股份將導致公眾持有之上市證券數目低於25%（即聯交所規定本公司之有關最低指定百分比），則董事將不會於GEM購回股份。 10. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司概無購回任何股份（不論於聯交所或其他證券交易所）。 股東週年大會通告 Icon Culture Global Company Limited 天泓文創國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8500） 股東週年大會通告 茲通告天泓文創國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於2026年11月6日（星期五）上午11時正假座香干諾道中200號信德中心西座33樓3302室舉行股東週年大會（「2026年股東週年大會」），以便處理下列事項： 1. (i) 重選姚通先生為執行董事； (ii) 重選夏盈女士為執行董事； (iii) 重選陳宗憲先生為非執行董事； (iv) 重選田濤先生為獨立非執行董事； (v) 重選吳洲先生為獨立非執行董事；及 (vi) 重選劉立漢先生為獨立非執行董事。 2. 授權董事會（「董事會」）釐定截至2026年12月31日止年度（「2026財年」）之董事酬金。 3. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段的規限下，謹此一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司之額外股份（「股份」）或可換股證券，或附有可認購任何股份之類似權利的購股權或證券，以及作出或授出可能須行使該等權力的要約、協議及購股權；(b) 本決議案上文(a)段授予董事除任何其他授權以外的批准，該批准將授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力的要約、協議及購股權； (c) 除根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出之任何購股權；或(iii)根據本公司不時生效之組織章程細則（「組織章程細則」）作出任何以股代息或配發及發行股份以代替股份全部或部分股息之類似安排外，董事依據本決議案上文(a)段之批准而配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或其他方式配發）之股份總數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之20%，而上述批准將受相應限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早時限止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會（「股東週年大會」）結束時； (ii) 組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷及修訂本決議案所載授權的日期； 「供股」指向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人，按彼等當時所持股份的比例發售本公司的股份，或發售或發行購股權或其他附有權利可於董事指定的期間認購股份的證券（惟須符合董事可就零碎股份或經考慮任何認可監管機構或任何香境外地區的證券交易所的法例或規定項下的任何限制或責任，或於釐定上述法例或規定項下的任何限制或責任的行使或範圍時可能涉及的費用或延誤，而作出其認為必要或權宜的例外情況或其他安排）。」 4. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議： (a) 在本決議案下文(b)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，於香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並就此目的而言根據香證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）管轄之香股份購回守則獲證監會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司股份（「股份」）； (b) 本公司依據本決議案上文(a)段之批准於有關期間（定義見下文）購回之股份總數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%，而根據本決議案上文(a)段之授權將受相應限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過至下列最早時限止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會（「股東週年大會」）結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷及修訂本決議案所載授權的日期。」 5. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議待召開本公司股東週年大會通告（「本通告」）所載第3項及第4項決議案獲通過後，謹此擴大根據本通告所載第3項決議案授予本公司董事的授權，加入相當於根據本通告所載第4項決議案所授權利購回的本公司股份（「股份」）總數之數目，惟該數目不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%。」 代表董事會 天泓文創國際集團有限公司 執行董事 姚通 謹啟 香，2026年10月6日 註冊辦事處： Ogier Global (Cayman) Limited 89 Nexus Way Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 Cayman Islands 香之主要?業地址： 香九龍 旺角彌敦道664號 惠豐中心17樓1701室 附註： 1. 凡有權出席2026年股東週年大會或其續會（視情況而定）並於會上投票之本公司股東（「股東」），均可根據本公司組織章程細則條文委任一名（或倘其持有兩股或以上股份，則一名以上）代表代其出席並投票表決。該代表毋須為股東，惟必須親身出席2026年股東週年大會以代表股東。倘超過一名代表就此獲委任，則有關委任須註明就此所委任之各代表涉及之股份數目。 2. 已填妥及簽署之代表委任表格需連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核證之授權書或授權文件副本，須於2026年股東週年大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間不遲於48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席2026年股東週年大會或其續會，並於會上表決。於該情形下，該委任表格將被視作撤銷。 3. 為釐定股東出席2026年股東週年大會並於會上表決之權利，本公司將於2026年11月3日（星期二）至2026年11月6日（星期五）止（首尾兩天括在內）暫停辦理股票過戶登記手續。為確定出席2026年股東週年大會的權利，所有過戶文件連同相關股票必須於2026年11月2日（星期一）下午4時30分前送交本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室，辦妥過戶登記手續。 4. 就上文提呈之第3項決議案而言，本公司現根據香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）徵求股東批准向董事授出一般授權以授權配發及發行額外股份。董事並無計劃即時發行本公司任何新股份。 5. 就上文提呈之第4項決議案而言，董事謹此聲明，彼等現時並無意購回任何股份並僅將在彼等認為符合本公司及股東之整體利益的情況下行使該項決議案所賦予權力以購回股份。GEM上市規則規定載有所需資料以便股東就所提呈決議案表決贊成或反對作出知情決定之說明函件載於本公司日期為2026年10月6日的通函（「通函」）附錄二。 6. 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除2026年股東週年大會主席（「主席」）以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，本通告所載所有所提呈決議案的表決均須以投票方式進行。 中财网
 |