[HK]DYNAM JAPAN(06889):有关出售附带租约的飞机的须予披露及关连交易及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他合適獨立顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd.之股份，應立即將本通函送連同隨附之委託書送交買方或承讓人或經手買賣之銀行、持牌證券交易商或其他代理，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函根據上巿規則及日本公司法之規定編製。 董事會函件載於本通函第5至14頁。獨立董事委員會函件（載有其建議）載於本通函第15至16頁。獨立財務顧問博思融資有限公司的函件（載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及建議）載於本通函第17至24頁。 股東特別大會將於二零二六年十月二十七日（星期二）上午十時正（日本時間）假座日本東京荒川區西日暮里2–27–5的DYNAM Co., Ltd.總部大廈舉行。召開股東特別大會之通告載於本通函第35至38頁。 隨函附奉股東特別大會適用之委託書，委託書亦同時刊載於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk ）及本公司網站（http://www.dyjh.co.jp/ ）。股東務請細閱股東特別大會通告，倘 閣下未能親身出席股東特別大會或其續會（視乎情況而定）但欲行使 閣下作為股東的權利，務請盡快將隨附委託書按其印備之指示填妥及簽署，及無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣目 錄頁次 釋義 ...................................................... 1董事會函件................................................. 5獨立董事委員會函件 ......................................... 15獨立財務顧問函件 ........................................... 17估值報告................................................... 25— 附錄 一般資料 ............................................ 30股東特別大會通告 ........................................... 35釋 義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「調整金額」 指 相等於DAIL作為現有出租人根據該租約於經濟交 付日期（括該日）至交付日期後該租約項下首 次租金支付日（不括該日）止期間每日收取租金 金額 「該飛機」 指 一架空中巴士A321–271NX飛機及兩台PW1133GA- JM引擎 「飛機租賃業務」 指 (a)飛機收購；(b)飛機租賃（括經?租賃及融資租賃（括售後回租交易的融資安排））；及(c)飛 機出售業務 「飛機買賣協議」 指 DAIL（作為賣方）與SAIL（作為買方）於二零二六年九月十七日就該飛機訂立的飛機買賣協議 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年九月十八日之公告，內 容有關飛機買賣協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予涵義 「本公司」 指 DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd.，根據日本法 律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上 市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予涵義 「DAIL」 指 Dynam Aviation Ireland Limited，於愛爾蘭共和國 註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公 司 「交付」 指 出售事項完成後，該飛機的所有權及相關權益由 DAIL轉移至SAIL 釋 義「按金」 指 SAIL向DAIL支付的按金0.5百萬美元 「董事」 指 本公司不時的董事 「出售事項」 指 飛機買賣協議項下擬進行的該飛機銷售 「經濟交付日期」 指 二零二六年八月一日 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二六年十月二十七日（星期二）上午十時正（日本時間）假座日本東京荒川區西 日暮里2–27–5的DYNAM Co., Ltd.總部大廈召開及 舉行的股東特別大會，藉以考慮並酌情批准飛機 買賣協議及其項下擬進行的出售事項，大會通告 載於本通函第35至38頁 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，以就飛機買賣協議的條款向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 博思融資有限公司，可從事香法例第571章證券及期貨條例項下所界定第1及6類受規管活動 的持牌法團，就飛機買賣協議條款擔任獨立董事 委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 於飛機買賣協議並無任何重大權益且無須根據上 市規則於股東特別大會上就批准飛機買賣協議的 決議案放棄投票的股東 釋 義「最後可行日期」 指 二零二六年十月二日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「該租約」 指 DAIL（作為出租人）與Wizz Air Fleet Management Limited（獨立第三方）（作為承租人）就該飛機訂立 日期為二零二四年十一月七日的租賃協議 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「淨購買價」 指 購買價扣除按金及調整金額後的餘額加上自經濟 交付日期（括該日）至交付日期（不括該日） 止按年利率6.5%計算的利息 「百分比率」 指 具有上市規則第14.07條所賦予涵義 「購買價」 指 飛機買賣協議項下該飛機的協定購買價合共65.2 百萬美元 「合資格飛機租賃活動」指 具有上市規則第14.04(10D)條所賦予涵義「合資格飛機出租商」 指 具有上市規則第14.04(10E)條所賦予涵義「Rich-O」 指 Rich-O Co., Ltd.，於日本註冊成立的股份有限公 司，並為SAC的附屬公司 「SAC」 指 Sato Aviation Capital Limited，於香註冊成立的 有限公司，由佐藤洋治先生及本公司控股股東擁 有100% 「SAIL」 指 Sato Aviation Ireland Limited，於愛爾蘭共和國註 冊成立的有限公司，由佐藤洋治先生透過SAC擁 有100% 「佐藤家族成員」 指 佐藤惠子女士（佐藤洋治先生之妻子）、佐藤政洋先生（佐藤洋治先生之弟）、佐藤茂洋先生（佐藤洋 治先生之弟）及佐藤公平先生（佐藤洋治先生之弟 及非執行董事） 釋 義「證券及期貨條例」 指 香法例第571章香證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中的股份 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予涵義 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「估值日期」 指 二零二六年九月七日 「估值報告」 指 估值師於估值日期就該飛機編製的資產估值報告，全文載於本通函第25至29頁 「估值師」 指 本公司委聘的獨立估值師Cirium Ascend Consultancy 「%」 指 百分比 於本通函內，以美元計值的金額乃按下列匯率換算為元，惟有關換算不應被解釋為聲明該等美元金額已經或可能已按該匯率、任何其他匯率或根本未曾按任何匯率換算為元：1美元=7.80元。 董事會函件DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd. （於日本註冊成立的有限公司） （股份代號：06889） 執行董事： 註冊辦事處： 保明先生 日本 東京 非執行董事： 荒川區 佐藤洋治先生 西日暮里2–25–1–702 佐藤公平先生 郵編：116–0013 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 加藤光利先生 香 葉振基先生 干諾道西188號 神田聖人先生 香商業中心 加藤公司先生 32樓1室 伊藤真由美女士 敬啟： 有關 出售附帶租約的飛機的 須予披露及關連交易 及 股東特別大會通告 1. 言 茲提述該公告，內容有關飛機買賣協議。本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東有關出售事項的函件；(iii)獨立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東就出售事項提供的意見；(iv)估值報告；(v)上市規則所規定的其他資料；及(vi)股東特別大會通告。 董事會函件2. 飛機買賣協議 DAIL（本公司全資附屬公司）與SAIL訂立飛機買賣協議，據此，DAIL有條件同意出售，而SAIL同意按購買價65.2百萬美元（相當於約508.6百萬元）購買該飛機（受該租約條款約束並享有其權益），惟價格將於交付時進行調整。 下文載列飛機買賣協議的主要條款及條件： 日期 二零二六年九月十七日 訂約方 (1) DAIL（作為賣方）及(2) SAIL（作為買方） 擬出售資產 該飛機為一架配備兩台PW1133GA-JM引擎的空 中巴士A321–271NX飛機。截至二零二六年三月 三十一日，該飛機的經審核賬面淨值約為65.1百 萬美元。該飛機目前受該租約約束，該租約將於交 付時更替轉讓予SAIL。 購買價 協定購買價為65.2百萬美元，並將於交付時進行 調整。SAIL已於簽立飛機買賣協議時向DAIL支付 按金0.5百萬美元，且SAIL須於交付日期支付淨購 買價（經考慮已付按金、DAIL收取的租金的調整金 額，以及SAIL自經濟交付日期至交付日期止計 算的應付利息）。 先決條件 交付須受（其中括）以下條件所規限及以此為前 提：(1) SAIL根據飛機買賣協議的條款接納該飛機 的交付狀況；及(2)本公司遵守上市規則的所有適 用條文，括但不限於就簽立及履行飛機買賣協 議取得獨立股東批准。 董事會函件交付條款 於交付時，該飛機的所有權及相關權益將由DAIL 轉移至SAIL，且訂約方將同時訂立更替協議，據 此DAIL將其於該租約項下的權利及義務更替予 SAIL。待先決條件獲達成後，預期將根據飛機買 賣協議的條款於二零二六年十二月三十一日或之 前完成交付。 3. 有關本公司及訂約方的資料 本公司主要透過其附屬公司從事日式彈珠機遊戲館?運業務及環球飛機租賃業務。 DAIL為根據愛爾蘭共和國法律成立的公司，並為本公司的間接全資附屬公司，主要從事飛機租賃業務。 SAIL為根據愛爾蘭共和國法律成立的公司，亦為SAC（本公司非執行董事兼控股股東佐藤洋治先生全資擁有的公司）的全資附屬公司，主要從事飛機租賃業務。 4. 代價基準 購買價乃DAIL與SAIL按照本集團的商業慣例經公平磋商後釐定，經考慮(i)該飛機的賬面值；(ii)估值報告所載該飛機的評估市值；(iii)該飛機的機齡、品質及狀況；及(iv)出售事項整體條款及條件，並參照市況。 購買價較估值師編製的估值報告所載該飛機於估值日期的評估市值62.74百萬美元存在溢價。 於編製估值報告時，估值師採用市場法。根據估值報告，該飛機的評估市值指其全壽命週期基礎價值，即估值師對該飛機在供需合理平衡的穩定市場中所具價值的意見，此評估假設機身、引擎、落架、輔助動力裝置及所有主要組件均為全新，或已根據實際情況近期完成大修、檢驗或性能修復，且引擎的壽命限制零件尚有100%的認證使用壽命。基礎價值亦假設該價值針對無負擔之單一單位交易，並以該飛機之最高最佳用途（即在考量該機型及年份之主要需求所在之情況下，其既定配置下最有可能產生最高現金售價之用途）所評董事會函件估的價值，且潛在出售之各方均願意、具備能力、審慎態度及相關知識，且未面臨任何要求迅速出售的異常壓力；該交易將在開放且不受限制的市場中，以公平交易原則進行協商，以現金或等值代價進行，並已預留充足時間（通常為估值基準日前最多12個月）向潛在買家進行有效推銷。 董事會與估值師一致認為，相對於成本法或收益法而言，市場法乃最合適的估值方法。 董事會認為，只有在可獲取用以評估該飛機市場價值的公開市場資料有限或並無有關資料的情況下，成本法方屬合適。根據成本法，該飛機的價值按其重置或重製成本釐定，有關成本未必能充分反映其在公開市場的價值。由於估值師告知可獲取充足的同類飛機價值市場資料，董事會認為成本法並非進行飛機估值的最合適方法。 就收益法而言，收益法須預測未來經濟利益流量，再採用合適的經風險調整貼現率將有關流量貼現至現值。由於預測的經濟利益及貼現率均建基於多項存在不確定性的假設，董事會認為收益法不適用於飛機估值。 如估值師所告知，市場上存在充足近期涉及與該飛機相近的飛機的市場交易。該等可資比較交易反映自願買方與自願賣方之間的公平交易。該飛機現時受經?租約規管，有關租約規定該飛機須於租賃屆滿時以全壽命週期狀態歸還予出租人；而該飛機（如作出買賣）將按附帶租賃負擔基準進行估值。此外，該飛機已投入服務約7個月，而使用年期普遍為25年，故此其現時維修狀態無論如何均接近全壽命週期狀態。因此，董事會認為合適的估值基準應反映出租人根據租約有權於租賃期末收取該飛機的機身、引擎、落架、輔助動力裝置及所有主要組件的全壽命週期歸還狀態，而非該飛機於估值日期的實際維修狀態。因此，董事會認為估值師按上述全壽命週期狀態進行估值屬合適，且估值方法屬公平合理。 就董事所盡悉及深知，估值師為獨立第三方，負責編製估值報告的人員為國際運輸飛機貿易協會(ISTAT)的合資格估值師，在航空方面擁有逾15年經驗（括8年飛機估值方面的經驗）。ISTAT於一九八三年成立，乃領先的國際非?董事會函件利組織，並提供教育機會。ISTAT目前在全球代表超過6,000名會員，從事?運、製造、維修、銷售、採購、融資、租賃、估值、保險或其他與商用航空業相關的活動。因此，董事會認為估值師具備執行估值報告所述估值工作所需的相關專業資格。 該飛機的購買價乃由DAIL與SAIL按照本集團的商業慣例經公平磋商後釐定，經考慮：(i)該飛機的經審核賬面淨值約65.1百萬美元；(ii)估值報告所載該飛機的評估市值62.74百萬美元；(iii)該飛機的機齡、品質及狀況；及(iv)出售事項整體條款及條件，並參照市況。 董事會認為，購買價相對於估值報告所載該飛機的評估市值存在溢價，出售事項代價屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 5. 出售事項的財務影及所得款項建議用途 本集團預期將從該飛機產生經?溢利合共約1.5百萬美元（截至二零二六年三月三十一日止年度及截至二零二七年三月三十一日止財政年度分別產生約0.5百萬美元及1百萬美元），主要來自租金收入減截至經濟交付日期為止的利息開支。此外，由於最終代價的估計金額減專業費用及其他交易費用的估計總額約0.1百萬美元約等於該飛機的賬面值65.1百萬美元（待審核及相關完成賬目落實後方可作實），因此預期於出售事項完成時不會確認重大出售損益。 出售事項後，本公司將自經濟交付日期不再有權享有該租約所產生的租金收入。本公司預期出售事項不會對本公司於緊隨出售事項後兩個財政年度的純利、資產及負債造成重大不利影。 該飛機涉及無抵押短期貸款，於最後可行日期未償還借款約為44百萬美元。 預期出售事項所得款項淨額約70%將用於償還與該飛機相關的現有借款及融資，而出售事項所得款項淨額的餘額則將用於本集團飛機租賃業務的一般?運資金以及於適當情況下用於飛機收購、採購、銷售、維護及維修。預期出售事項所得款項淨額將於截至二零二七年三月三十一日止財政年度末或之前悉數動用。 董事會函件6. 進行出售事項的理由及裨益 本公司持續探索擴大組合的機會，同時謹慎管理飛機規模及對承租人（即航空公司）的風險敞口。參與涉及多項飛機收購的直接售後租回（「售後租回」）交易乃本公司的關鍵策略，而出售事項為本集團持續管理其飛機租賃組合的一部分，並使本集團能夠透過單一飛機的資本回收為其飛機租賃業務的進一步增長提供資金。具體而言，出售事項使本集團能夠(i)以較該飛機經評估市場價值存在溢價的購買價變現該飛機的價值，除該飛機產生的租金收入外，更鎖定該飛機的具吸引力的經濟回報；(ii)償還無抵押短期貸款，從而減少本集團的總借款、利息支出及相關融資成本；及(iii)將出售事項所得款項淨額重新投入本集團認為將產生更高風險調整後回報的其他機會。 出售事項符合本集團的策略目標，即透過組合交易與航空租賃管理的結合，拓展與主要航空公司客戶的直接業務，同時管理對該等航空公司的風險敞口。 此策略使本集團得以擴展並多元化其飛機租賃業務，同時實現具吸引力的股權回報、維持穩定的資本流入，並保持審慎的負債水平。 本集團管理層認為，出售事項將為本集團整體帶來協同效益。儘管該飛機的所有權及權益將轉讓予SAIL，惟透過DAIL與SAIL於二零二三年六月三十日簽訂的總服務協議（於二零二五年六月三日修訂並於二零二六年三月三十一日重續）項下本集團與SAIL的現有安排，據此DAIL不時向SAIL提供（其中括）飛機租賃管理及技術服務、飛機再行銷及飛機收回服務，本集團將繼續就該飛機及飛機租賃業務參與更廣泛的飛機租賃價值鏈，並從中產生費用收入。透過該等安排，本集團得以就該飛機維持具協同效應且能賺取費用，並作為本集團更廣泛飛機租賃平台的一部分，持續與SAIL保持合作關係，同時作為服務提供，維持與航空公司客戶的關係，並將出售事項所釋放的資本重新投入其他飛機租賃機會。 鑒於上述，董事（括經考慮獨立財務顧問的建議後獨立非執行董事，但不括就相關決議案放棄投票的佐藤洋治先生及佐藤公平先生）認為，飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項的條款屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 董事會函件於最後可行日期，除本通函所披露外，且除本集團於飛機租賃業務的一般及正常過程中所尋求的上述機會外，本公司並無任何意圖或計劃，亦未訂立任何協議、安排、承諾或進行任何磋商（不論正式或非正式、明示或暗示）以收購任何新業務或縮減、終止或出售其現有業務。倘本集團物色並推進任何特定機會以擴展或多元化其飛機租賃業務，且任何該等機會最終落實為具約束力的安排，本公司將根據上市規則及適用法例的規定在適當時候作出進一步公告。 7. 上市規則的涵義 董事會確認(1)本公司符合上市規則第14.04(10E)條所載的合資格飛機出租商標準；(2)出售事項屬本公司於其一般及慣常業務過程中按正常商業條款進行的合資格飛機租賃活動；(3)飛機買賣協議的及其項下擬進行的出售事項條款屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益；及(4)出售事項將不會對本集團的經?及財務狀況造成重大不利影。 於最後可行日期，SAIL為SAC（本公司控股股東）的全資附屬公司，而SAC則由佐藤洋治先生（本公司非執行董事兼控股股東）全資擁有。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條及第14A.13(1)條，SAIL屬關連人士的聯繫人。 由於本公司就出售事項適用的最高百分比率高於5%但低於25%，故此根據上市規則第14章及第14A章，出售事項構成本公司的須予披露及關連交易。然而，由於出售事項屬合資格飛機租賃活動，故此本公司須遵守(1)上市規則第14.33D條的披露規定（惟獲豁免遵守上市規則第14章的其他規定）；及(2)上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 由於非執行董事佐藤洋治先生間接持有SAIL的控股權益，故此於飛機買賣協議擁有重大權益。此外，非執行董事佐藤公平先生身為佐藤家族成員，亦被視為於飛機買賣協議擁有重大權益。因此，佐藤洋治先生及佐藤公平先生已就批准飛機買賣協議的及其項下擬進行的出售事項的董事會決議案放棄投票。 董事會函件8. 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會以供獨立股東考慮並酌情批准根據飛機買賣協議進行出售事項。 股東特別大會將於二零二六年十月二十七日（星期二）上午十時正（日本時間）假座日本東京荒川區西日暮里2–27–5的DYNAM Co., Ltd.總部大廈舉行。召開股東特別大會之通告載於本通函第35至38頁。隨函附奉股東特別大會適用之委託書，並刊載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk )及本公司網站（www.dyjh.co.jp/ ）。 股東務請細閱股東特別大會通告，倘 閣下未能親身出席股東特別大會或其續會（視乎情況而定）但欲行使 閣下作為股東的權利，務請盡快將隨附委託書按其印備之指示填妥及簽署，及無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及交回委託書後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）並於會上投票，在此情況下，委任代表之文據將被視為已撤回。 任何於飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項中擁有重大權益之股東及其緊密聯繫人均不得就將於股東特別大會上提呈之決議案進行表決。因此，由於佐藤洋治先生（本公司非執行董事、控股股東及SAIL的間接唯一股東）、SAC（SAIL的唯一股東）及Rich-O（SAC之附屬公司）因彼等於SAIL持有權益，而各自於飛機買賣協議中擁有重大權益，佐藤洋治先生、SAC、Rich-O及其各自的緊密聯繫人均須於股東特別大會上放棄投票。 此外，佐藤家族成員各自與佐藤洋治先生及彼此之間達成諒解，將以統一方式行使投票權，因此佐藤家族成員各自被視為於佐藤洋治先生或任何其他佐藤家族成員擁有權益的股份中擁有權益，而佐藤洋治先生亦被視為於任何佐藤家族成員擁有權益的股份中擁有權益。因此，佐藤家族成員各自被視為於飛機買賣協議及其項下擬進行出售事項中擁有重大權益，故彼等全部及彼等各自的緊密聯繫人須於股東特別大會上就批准飛機買賣協議及其項下擬進行出售事項的提呈決議案放棄投票。 董事會函件據董事經進行一切合理查詢後所深知及盡悉，概無佐藤洋治先生、SAC、Rich-O、佐藤家族成員及其各自的緊密聯繫人以外的股東須於股東特別大會上就批准飛機買賣協議及其項下擬進行出售事項的提呈決議案放棄投票。 凡於二零二六年九月二十四日的最新股東名冊中登記具投票權的股東應視為獲准出席大會並於會上投票的股東。 9. 以投票方式表決 遵照上市規則第13.39(4)條及本公司組織章程細則，除僅與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上之任何投票均須以投票方式表決。因此，於股東特別大會提呈的普通決議案將由股東以按股數投票方式表決。 投票時，每一位親身出席的股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派代表出席的股東可就其所持每股繳足股款之股份投一票。親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派代表出席並有權投一票以上的股東，毋須使用全部投票權或將所有投票權以相同方式投票。 表決結果將於股東特別大會結束後刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站www.dyjh.co.jp 。 10. 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事加藤光利先生、葉振基先生、神田聖人先生、加藤公司先生及伊藤真由美女士組成的獨立董事委員會已告成立，已於考慮獨立財務顧問的意見後，就飛機買賣協議及其項下擬進行出售事項向獨立股東提供意見及推薦建議。務請 閣下垂注本通函第15至16頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件。 獨立財務顧問已獲委任，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。 另請 閣下垂注本通函第17至24頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，當中載有其就飛機買賣協議及出售事項的條款向獨立董事委董事會函件員會及獨立股東提供的意見及推薦建議，以及達致彼等意見所考慮的主要因素及理由。 11. 推薦建議 董事（括經考慮獨立財務顧問的建議後獨立非執行董事，但不括就相關決議案放棄投票的佐藤洋治先生及佐藤公平先生）認為，飛機買賣協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，而飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項的條款屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益，因此建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。 12. 一般資料 董事會謹此強調，出售事項須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實，而出售事項須待飛機買賣協議所載先決條件達成後方告完成，故不一定得以落實。 股東及本公司有意投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 13. 其他資料 謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd. 董事長 保明 二零二六年十月五日 獨立董事委員會函件下文為獨立董事委員會就飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項致獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製： DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd. （於日本註冊成立的有限公司） （股份代號：06889） 敬啟： 有關出售附帶租約的飛機的 須予披露及關連交易 吾等謹此提述本公司日期為二零二六年十月五日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙及用語與通函所界定或採用具有各自相同涵義。 吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項是否公平合理且符合本公司及股東整體利益以及如何在股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。獨立董事委員會已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等敬請 閣下垂注通函第5至14頁所載「董事會函件」一節以及通函第17至24頁所載「獨立財務顧問函件」一節。 經考慮獨立財務顧問考慮的主要因素及理由、其結論及意見，吾等認為飛機買賣協議於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，且飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項的條款屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 獨立董事委員會函件因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案（全文載於股東特別大會通告），以批准飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., LTD. 獨立非執行董事 加藤光利 葉振基 神田聖人 加藤公司 伊藤真由美 謹啟 二零二六年十月五日 獨立財務顧問函件下文為博思融資有限公司就飛機買賣協議及其項下擬進行的出售事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 香灣仔 告士打道46號 捷利中心 1005室 敬啟： 須予披露及關連交易 出售附帶租約的飛機 言 茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問（「是次委聘」），以就出售事項（有關詳情載於 貴公司致股東日期為二零二六年十月五日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」））向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 誠如董事會函件所述，於二零二六年九月十八日， 貴公司宣佈，DAIL與SAIL訂立飛機買賣協議，據此，DAIL有條件同意出售，而SAIL同意按購買價65.2百萬美元（相當於約508.6百萬元）購買該飛機（受該租約條款約束並享有其權益），惟價格將於交付時進行若干調整。 於最後可行日期，SAIL為SAC（ 貴公司控股股東）的全資附屬公司，而SAC則由佐藤洋治先生（ 貴公司非執行董事兼控股股東）全資擁有。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條及第14A.13(1)條，SAIL屬關連人士的聯繫人。 獨立財務顧問函件由於 貴公司就出售事項適用的最高百分比率高於5%但低於25%，故此根據上市規則第14章及第14A章，出售事項構成 貴公司的須予披露及關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 由全體獨立非執行董事加藤光利先生、葉振基先生、神田聖人先生、加藤公司先生及伊藤真由美女士組成的獨立董事委員會已告成立，以就飛機買賣協議向獨立股東提供推薦建議。 獨立性聲明 吾等與 貴公司、買方、其各自的核心關連人士或聯繫人概無任何聯繫或關連。緊接吾等就出售事項獲委任為獨立財務顧問日期前兩年及截至該日，除是次委聘外，吾等與 貴公司、買方、其各自的核心關連人士或聯繫人概無任何關係，亦無於其中擁有任何權益而可能被合理視作對博思融資有限公司擔任獨立董事委員會及獨立股東就出售事項的獨立財務顧問的獨立性（定義見上市規則）構成阻礙。因此，吾等認為，吾等符合資格就出售事項提供獨立意見。 吾等意見的基準 於達致吾等的推薦意見時，吾等依賴通函所載列或提述的資料及事實，以及 貴公司董事及高級管理人員作出或提供的聲明。吾等已審閱 貴公司截至二零二六年三月三十一日止年度的年報、飛機買賣協議、獨立估值師Cirium Ascend Consultancy（「估值師」）編製的估值報告，吾等亦已與估值師進行訪談。 董事已於通函作出聲明，彼等共同及個別對通函所載資料的準確性承擔全部責任，且並無遺漏其他事項導致通函所載任何聲明產生誤導。吾等亦假設通函所載列或提述的資料及董事所作聲明於作出時屬真實及準確，且於截至股東特別大會日期依然屬真實及準確。吾等無理由懷疑 貴公司董事及高級管理人員向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。吾等亦已獲董事告知且相信通函並無遺漏任何重大事實。 獨立財務顧問函件吾等認為，吾等已審閱充足資料以達致知情意見、合理依賴通函所載資料的準確性以及為吾等的推薦意見提供合理的依據。然而，吾等並無獨立核實有關資料，亦未有對 貴公司或彼等各自任何附屬公司或聯?公司的業務及事務或前景進行任何形式的深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： A. 有關 貴集團的資料 貴公司主要透過其附屬公司從事日式彈珠機遊戲館?運業務及環球飛機租賃業務。 B. 進行出售事項的理由 誠如董事會函件所述， 貴集團持續尋求機會擴展飛機租賃業務。出售事項為 貴集團策略的一部分，透過個別飛機的資本回收為新增長機遇提供資金，從而積極管理及擴展飛機租賃組合。出售事項讓 貴集團以較該飛機經評估市場價值存在溢價的價格出售該飛機從而實現具吸引力的回報，同時償還無抵押短期貸款、減少借款及相關融資成本，並將所得款項淨額重新投入預期將產生更高風險調整後回報的投資。出售事項在 貴集團一般業務過程中進行。 出售事項符合 貴集團的策略目標，即透過組合交易與航空租賃管理的結合，拓展與主要航空公司客戶的直接業務，同時管理對該等航空公司的風險敞口。此策略使 貴集團得以擴展並多元化其飛機租賃業務，同時實現具吸引力的股權回報、維持穩定的資本流入，並保持審慎的負債水平。 鑒於上述，吾等認為出售事項於 貴公司一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及其股東整體利益。 C. 飛機買賣協議的主要條款 於二零二六年九月十七日，DAIL（作為賣方）與SAIL（作為買方）訂立飛機買獨立財務顧問函件賣協議，據此，DAIL有條件同意出售，而SAIL同意按購買價65.2百萬美元（相當於約508.6百萬元）購買該飛機，惟價格將於交付時進行若干調整，載於下段。 SAIL已於簽立飛機買賣協議時向DAIL支付按金0.5百萬美元，且SAIL須於交付日期支付以現金支付淨購買價（經考慮已付按金、DAIL收取的租金的調整金額，以及SAIL自經濟交付日期至交付日期止計算的應付利息）。 交付須受董事會函件所載先決條件所規限。於交付時，該飛機的所有權及相關權益將由DAIL轉移至SAIL，且訂約方將同時訂立更替協議，據此DAIL將其於該租約項下的權利及義務更替予SAIL。待先決條件獲達成後，預期將根據飛機買賣協議的條款於二零二六年十二月三十一日或之前完成交付。 C.1 吾等對購買價的分析 誠如董事會函件所披露，購買價乃經公平磋商後釐定，較 貴集團委聘的估值師編製的估值報告所載該飛機的評估市值62.74百萬美元（「飛機估值」）存在溢價。 (i) 有關估值師的資料 吾等已就估值師的資歷、經驗及其與 貴集團及SAIL的關係與其進 行討論，並已審閱估值師就飛機估值所簽訂的委聘條款，特別是其工作範圍。 吾等從 貴公司與估值師簽訂的委任函中注意到，工作範圍足以 形成所需的意見，且工作範圍並無任何可能對估值報告所提供的保證造成不利影的限制。估值師向吾等確認，除就其獲委聘進行飛機估值而應向其支付的正常專業費用外，並不存在任何安排使估值師將 從 貴集團及其聯繫人獲得任何費用或利益。吾等獲估值師告知其為 獨立第三方，與 貴集團及SAIL並無任何關聯。吾等注意到，負責飛 機估值的人員為國際運輸飛機貿易協會（「ISTAT」）的合資格估值師，在航空業擁有逾15年經驗，括8年飛機估值經驗。根據ISTAT網站 （ https://www.istat.org/About/About-Us ）的資料，ISTAT於一九八三年成立，乃領先的國際非?利組織，並提供教育機會。ISTAT目前在全球代獨立財務顧問函件表超過6,000名會員，從事?運、製造、維修、銷售、採購、融資、租賃、估值、保險或其他與商用航空業相關的活動。因此，吾等認為估值師具備執行估值報告所述估值工作所需的相關專業資格。 (ii) 估值方法及假設 根據估值報告，該飛機於二零二六年九月七日（「估值日期」）採用市場法的評估全壽命週期價值為62.74百萬美元。吾等與估值師進行討論，得悉估值師已考慮三種普遍接納的方法，即成本法、收益法及市場法。 估值師於釐定該飛機的價值時，認為市場法為最合適的方法。 估值師認為，只有在可獲取用以評估該飛機市場價值的公開市場 資料有限或並無有關資料的情況下，成本法方屬合適。根據成本法，該飛機的價值按其重置或重製成本釐定，有關成本未必能充分反映其在公開市場的價值。由於可獲取充足的同類飛機價值市場資料，估值師認為成本法並非進行飛機估值的最合適方法。 估值師亦認為收益法並非最合適的方法。此方法須預測未來經濟 利益流量，再採用合適的經風險調整貼現率將有關流量貼現至現值。 由於預測的經濟利益及貼現率均建基於多項存在不確定性的假設，估值師認為收益法不適用於飛機估值。 估值師採用市場法進行飛機估值。估值師注意到，市場上存在充足 近期涉及與該飛機相近的飛機的市場交易。該等可資比較交易反映自願買方與自願賣方之間的公平交易。飛機估值基於 貴公司提供的資料，以及估值師的內部飛機估值與機隊數據。估值師的全球團隊記錄來自商用飛機及引擎交易，以及相關市場活動的市場證據。該資料用於校準市場價值意見，並評估相關的可資比較證據。總括而言，估值師告知，就二零二五年而言，彼等已掌握所有二手飛機銷售中約16%的定價資料，以及所有於二零二五年簽訂的飛機租賃及租賃延期合約中約13%的定 價資料。估值師認為，其所蒐集的數據已足夠有餘，以就飛機估值達致可靠且充分知情的估值意見。基於上述，加上估值師獨立於 貴公司且獨立財務顧問函件為合資格飛機估值師，吾等並無理由懷疑其作為飛機估值基礎的估值數據庫的可靠性與適當性。根據市場法，飛機估值指該飛機的全壽命週期基礎價值。全壽命週期假設該飛機處於完全修復的維修狀態，主要部件視為全新或近期完成大修，而所有壽命限制零件尚有100%的認證使用壽命。基礎價值界定為估值師就飛機在開放、不受限制、穩定且供求維持合理平衡的市場環境下的潛在經濟價值的意見，並假設已充分考慮其最高最佳用途。 吾等認為，上述理由及三種不同估值方法（即成本法、收益法及市 場法）比較分析與一般估值原則一致，因此吾等認為市場法乃進行飛機估值的最合適估值方法。 在釐定全壽命週期基礎價值是否適用於飛機估值時，估值師已考 慮多項因素，括飛機製造商、型號及衍生型、製造年份，以及一般規格（括引擎製造商、型號及衍生型以及最大飛重量）。估值師亦已考慮該飛機經評估的全壽命週期基礎價值所依據的主要假設，括機身、引擎、落架、輔助動力裝置及所有主要組件均為全新或近期已完成大修、檢驗或性能修復（視乎情況而定）；引擎的壽命限制零件尚有100%的認證使用壽命，以及12個月的合理推銷期。估值師認為該等假設符合現行市場慣例。就吾等所盡悉，吾等亦認為該等基礎及假設大致與ISTAT全壽命週期經調整基礎價值估值框架一致。 根據 貴公司管理層提供的資料，該飛機現時受經?租約規管，有 關租約規定該飛機須於租賃屆滿時以全壽命週期狀態歸還予出租人；而該飛機（如作出買賣）將按附帶租賃負擔基準進行估值。因此，估值師認為合適的估值基準應反映出租人根據租約有權於租賃期末收取該飛機的機身、引擎、落架、輔助動力裝置及所有主要組件的全壽命週期歸還狀態，而非該飛機於估值日期的實際維修狀態。在此基礎上，估值師認為按全壽命週期狀態進行飛機估值屬合適。作為參考，該飛機已投入服務約7個月，而使用年期普遍為25年，故此其現時維修狀態無論如何均接近全壽命週期狀態。估值師進一步告知，飛機估值乃參考其獨立財務顧問函件內部數據庫所載類近飛機的過往交易得出，而此方法與其進行其他飛機估值所採用的方法一致。 (iii) 吾等的意見 根據上文所述吾等的審閱及分析，吾等認為飛機估值屬公平合理。 由於購買價65.2百萬美元乃經公平磋商釐定，較飛機估值62.74百 萬美元存在溢價，吾等認為，購買價屬公平合理。吾等亦注意到，購買價與飛機資產淨值約65.1百萬美元相若，預期並無重大出售事項損益。 D. 財務影 完成後，吾等注意到下列預期財務影，僅供說明用途： 盈利 完成後， 貴集團將不再擁有該飛機，而 貴公司將自經濟交付日期不再有權享有該租約所產生的租金收入。 截至出售事項完成日期， 貴集團預期將從該飛機產生經?溢利合共約1.5百萬美元（截至二零二六年三月三十一日止財政年度及截至二零二七年三月三十一日止財政年度分別產生約0.5百萬美元及1百萬美元），主要來自租金收入減利息開支。此外，由於代價的估計金額減估計專業費用及其他相關費用的總額約0.1百萬美元約等於該飛機的賬面值65.1百萬美元（待審核及相關完成賬目落實後方可作實），因此預期不會確認重大出售損益。 ?運資金 誠如董事會函件所述，該飛機涉及無抵押短期貸款，於最後可行日期未償還借款約為44百萬美元。預期出售事項所得款項淨額約70%將用於償還與該飛機相關的現有借款及融資，而出售事項所得款項淨額的餘額則將用於 貴集團飛機租賃業務的一般?運資金以及於適當情況下用於飛機收獨立財務顧問函件購、採購、銷售、維護及維修。預期出售事項所得款項淨額將於截至二零二七年三月三十一日止財政年度末或之前悉數動用。 推薦建議 經考慮上文所述主要因素及理由，尤其是： (i) 出售事項符合 貴集團的策略目標，即透過組合交易與航空租賃管理的結合，拓展與主要航空公司客戶的直接業務，同時管理對該等航空公司的風險敞口； (ii) 訂立飛機買賣協議及理由及裨益； (iii) 吾等就飛機估值進行的工作及分析； (iv) 購買價65.2百萬美元乃經公平磋商後釐定，較飛機估值62.74百萬美元存在溢價；及 (v) 預期不會確認重大出售事項損益，出售事項所得款項淨額約70%將用於償還與該飛機相關的現有借款及融資，而出售事項所得款項淨額的餘額則將用於經? 貴集團的飛機租賃業務， 吾等認為飛機買賣協議項下擬進行的出售事項於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及其股東整體利益。出售事項條款乃正常商業條款、屬公平合理，且符合 貴公司及其股東整體利益。 因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的決議案以批准飛機買賣協議。 此 致 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 為及代表 博思融資有限公司 董事總經理 劉志華 謹啟 二零二六年十月五日 估值報告下文為估值師就該飛機評估市值估值出具的估值報告全文。 Dynam Japan Holdings Co., Ltd. 報告日期：二零二六年十月五日 日本 東京 荒川區 西日暮里2–25–1–702 本報告僅供Dynam Japan Holdings Co., Ltd（.「客戶」）使用，僅於出具日期有效。本報告按照客戶向Cirium Ascend Consultancy明確提供的資訊、狀況及目的，僅為客戶編製。未經Cirium Ascend Consultancy事先書面同意，本報告不得全部或部分提供予任何其他人士或進行複製。本報告並未考量任何第三方的權益與關切，在適用法律允許的範圍內，Cirium Ascend Consultancy並不對任何取得或知悉本報告的第三方承擔任何方式產生的責任。 Cirium Ascend Consultancy並不就本文件傳送後的任何有意或無意修改承擔任何責任。 客戶： Dynam Japan Holdings Co., Ltd. 目標使用： 同上 收件人： 保明 行政總裁 保明先生： 執行摘要 一架空中巴士A321–200 NEO(ACF)飛機，出廠序號12864 「全壽命週期」現值估值 估值基準日期：二零二六年九月七日 吾等欣然遵照 閣下指示針對上述目前由馬爾他維茲航空?運的空中巴士A321–200 neo(ACF)飛機提供現值意見。 閣下委託是次估值旨在支持或促成該資產的公開市場交易。 估值報告估值意見摘要如下： 飛機型號 A321–200 neo(ACF) 出廠序號 12864 註冊編號 9H-WMP 估值基準日期 二零二六年九月 基礎價值 「全壽命週期」 62.74百萬美元 上述價值應僅與隨附報告所述假設、方法與定義一併考慮。 不具利益關係聲明 Cirium Ascend Consultancy及完成是次估值的估值人員對於標的飛機概不存在目前或預期利益，亦無其他可能妨礙公平客觀估值的財務利益。 謹請注意Cirium Ascend Consultancy出具的估值僅於出具日期有效。隨後全球航空市場變動、標的飛機及其引擎狀態與實體狀況的改變或其他一般因素皆可能影Cirium Ascend Consultancy的估值。 Herman Tse 估值經理 ISTAT認證估值師 謹啟 估值報告一架空中巴士A321–200NEO(ACF)飛機，出廠序號12864 「全壽命週期」現值估值 估值基準日期：二零二六年九月七日 Cirium Ascend Consultancy欣然針對上述目前由馬爾他維茲航空?運的空中巴士A321–200 neo(ACF)飛機出具現值估值意見。 吾等對該飛機的估值納入客戶所提供的飛機識別、規格資料，以及Cirium航空數據庫內儲存的數據。除另有指明外，吾等假設，於估值基準日期，該飛機為其機型、型號及機齡的典型機體；整體狀況良好；無損壞紀錄（下文另有指明除外）；完全遵守所有適航指令與重要服務通告。吾等亦假設其具備完整全套英文技術紀錄與文件。吾等亦假設該飛機所有權與所有權文件不存在繁重限制。 就是次委託而言，Cirium Ascend Consultancy並未針對標的飛機執行實體檢查，亦未對客戶提供的資料進行查證，因此假設該等資料均屬正確。 — 標的飛機 識別 機型及型號： 空中巴士A321–200 neo(ACF) 序號： 12864 註冊編號： 9H-WMP 目前?運商： 馬爾他維茲航空 評估年份及製造月份： 二零二五年十二月 首航日期： 二零二五年十一月二十八日 交付予馬爾他維茲航空日期： 二零二五年十二月十八日 飛機狀態： ?運中 — 基本規格 重量及引擎 最大飛重量： 89,000公斤╱196,211磅 引擎： 2 x PW1133GA-JM 其他配備： 雙翼上緊急出口、FANS、 Space-Flex佈局 估值報告維護狀態 「全壽命週期」定義：機身、引擎、落架、輔助動力裝置以及所有主要組件，為全新或近期已視情況完成大修、檢驗或性能修復；引擎的壽命限制零件尚有100%的認證使用壽命。 估值 吾等按要求提供基礎價值情境下的估值意見。所有相關方均應充分理解價值定義，該等價值均應與其定義一併考量。 基礎價值 國際運輸飛機貿易協會(ISTAT)對「基礎價值」定義如下： 基礎價值乃估值師對於飛機或其他航空相關資產，於供需達成合理平衡的穩定市場下的價值判斷。實體資產的基礎價值一般假設其實體狀況為該機型、該機齡的平均水平，維護狀態符合說明。 基礎價值假設無負擔的單一單位交易，以估值師界定的最高最佳用途評估，潛在出售的各方均具備意願、能力、審慎態度與知識，且未面臨任何要求迅速出售的異常壓力，交易於開放且不受限制的市場以公平交易原則進行磋商，以現金或等值代價進行，並已預留充足時間有效接觸潛在買方。 Cirium Ascend Consultancy將飛機的最高最佳用途界定為考量該機型、該生產年份市場主要需求所在，其既定配置下最有可能產生最高現金售價的用途。 ISTAT未明確定義何謂「充足時間」，惟吾等定義一般為估值基準日期前最多12個月。 Cirium Ascend Consultancy認為，基礎價值乃對飛機長期價值走勢的預期，不受短期市場波動影。吾等透過分析飛機隨機齡的歷史剩餘價值，並納入該機型已知未來發展因素，推導基礎價值。 估值報告因此，吾等認為標的飛機「全壽命週期」基礎價值如下： 飛機型號 A321–200 neo(ACF) 出廠序號 12864 註冊編號 9H-WMP 估值基準日期 二零二六年九月 基礎價值 「全壽命週期」 62.74百萬美元 附錄 一般資料1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事對本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。 2. 董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所（括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)須根據證券及期貨條例第352條記錄於該條例所述本公司須存置之登記冊（「董事及主要行政人員登記冊」）內；或(c)須根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所之權益及淡倉披露如下：本公司的權益 佔本公司 所持股份 權益概約 (1) (2) 姓名 權益性質╱身分 數目 百分比 (3) 佐藤洋治先生 受控制法團權益 283,332,560 (3) 配偶權益 760 (4) 其他 110,039,040 393,372,360 56.48% (5) 佐藤公平先生 實益擁有人 47,639,680 (5) 配偶權益 7,500,000 (4) 其他 338,232,680 393,372,360 56.48% 保明先生 實益擁有人 78,121 0.01% 附錄 一般資料附註： (1) 所列全部權益均為好倉。 (2) 於最後可行日期有696,443,096股已發行股份（括11,800,000股庫存股份）。 (3) 於合共283,332,560股股份中，SAC實益擁有187,522,560股份，該公司由佐藤洋治先生全資擁有及控制。Rich-O實益擁有餘下95,810,000股股份，而SAC、佐藤洋治先生及Eurasia Foundation (from Asia) Limited（亦由佐藤洋治先生全資擁有）分別擁有該公司79.45%、4.82%及15.73%權益。因此，佐藤洋治先生直接或間接控制SAC及Rich-O，而根據證券及期貨條例，SAC及Rich-O於本公司所持權益被視為佐藤洋治先生之權益。 其妻子佐藤惠子女士實益擁有760股股份，根據證券及期貨條例，該等權益被視為佐藤洋治先生的權益。 (4) 佐藤惠子女士（佐藤洋治先生之妻子）、佐藤政洋先生（佐藤洋治先生之弟）、佐藤茂洋先生（佐藤洋治先生之弟）及佐藤公平先生（佐藤洋治先生之弟）（統稱「佐藤家族成員」）與佐藤洋治先生及彼此之間存在共識以統一方式行使投票權，因此各自被視為擁有佐藤洋治先生或任何其他佐藤家族成員所擁有股份的權益，而佐藤洋治先生則視為擁有任何佐藤家族成員所擁有股份的權益。此外，佐藤洋治先生、佐藤家族成員及SAC（作為控股股東）各自被視為持有本公司所持的11,800,000股庫存股份。 (5) 佐藤公平先生實益擁有47,639,680股股份。其妻子佐藤しずか(Shizuka)女士實益擁有7,500,000股股份，根據證券及期貨條例，有關權益被視為佐藤公平先生之權益。 於相聯法團的權益 於最後可行日期，概無董事或本公司主要行政人員在本公司相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉。 除上文所披露外，據董事所深知，於最後可行日期，概無董事或本公司主要行政人員在本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有或被視為擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的董事及主要行政人員登記冊或根據標準守則須另行知會本公司及香聯交所的任何權益或淡倉。 3. 董事的服務合約 於最後可行日期，董事與本集團任何成員公司概無訂有或擬訂立將不會於一年內屆滿或相關本集團成員公司倘不作賠償（法定賠償除外）則不得於一年內終止之任何現有或建議服務合約。 附錄 一般資料4. 競爭權益 於最後可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於任何與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益（而該等權益將須根據上市規則第8.10條予以披露，猶如彼等各自被視為本公司的控股股東）。 5. 董事於資產、合約及安排中的重大權益 於二零二零年四月二十九日，本集團與SAC及SAIL（統稱「SAC飛機租賃成員」）訂立合作框架協議（「合作框架協議」）。根據合作框架協議，本集團與SAC飛機租賃成員同意就飛機租賃業務更廣泛的機遇互相合作。詳情請參閱本公司日期為二零二零年四月二十九日的公告及本公司日期為二零二零年六月二日的通函。 本集團與SAIL於二零二三年六月三十日訂立總服務協議（經日期為二零二五年六月四日的經修訂總服務協議修訂）（「總服務協議」），內容有關DAIL於總服務協議期限內不時向SAIL提供(1)飛機採購服務、(2)飛機租賃管理及技術服務、(3)飛機再?銷服務、(4)飛機收回及非定期活動服務及(5)飛機交易諮詢服務。詳情請參閱本公司日期分別為二零二三年七月三日及二零二三年七月六日的公告及補充公告。 除上文所披露外，於最後可行日期，(a)概無董事於自二零二六年三月三十一日（本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表結算日）以來本公司或本集團任何成員公司所收購、出售或租賃或本公司或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(b)概無董事於該日期存續且對本集團業務而言屬重大的任何由本集團任何成員公司訂立的合約或安排中擁有重大權益。 6. 重大不利變動 董事確認，於最後可行日期，本集團的財務或經?狀況自二零二六年三月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表結算日）以來並無重大不利變動。 附錄 一般資料7. 專家資格及同意書 (1) 以下為本通函所提述或本通函所載意見或建議之專家之資格： 名稱 資格 博思融資有限公司 可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交 易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌法團 Cirium Ascend Consultancy 估值師 (2) 於最後可行日期，上述專家： a. 並無於本集團任何成員公司擁有任何直接或間接股權，亦並無擁 有任何權利或購股權（不論是否可依法強制執行），以認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券；及 b. 並無於本集團任何成員公司自二零二六年三月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表結算日）以來所收購、出售或租 賃或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有 任何直接或間接權益。 (3) 上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意以其所示形式及內容，在本通函載入其函件、報告或意見以及引述其名稱，且並無撤回其同意書。 8. 其他事項 (1) 本公司的註冊辦事處地址及日本主要?業地點為日本東京荒川區西日暮里2–25–1–702（郵編：116–0013）。本公司的香主要?業地點為香干諾道西188號香商業中心32樓1室。 (2) 本公司委聘達盟香有限公司（其為一間全球企業服務供應商）上市服務部經理梁志傑先生為本公司其中一名聯席公司秘書。梁先生為 香公司治理公會及英國特許公司治理公會會員。本公司另一名聯 席公司秘書為根岸厚士先生。根岸先生於一九九七年三月畢業於東 附錄 一般資料京大學，取得法律學士學位。彼於二零零三年五月畢業於紐約大學法學院，取得法律碩士學位。彼為第一東京弁護士?（Dai-Ichi Tokyo Bar Association）成員。 (3) 本公司的股份過戶登記處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 (4) 本通函的中文、日文、英文文本如有任何歧義，概以英文文本為準。 9. 備查文件 以下文件將於本通函日期計14日期間內，刊載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk )及本公司網站 (www.dyjh.co.jp )： (a) 飛機買賣協議； (b) 董事會函件，其全文載於本通函； (c) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函； (d) 估值報告，其全文載於本通函； (e) 本附錄「7.專家資格及同意書」一節所提述的獨立財務顧問及估值師的同意函件；及 (f) 本通函。 股東特別大會通告香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd. （於日本註冊成立的有限公司） （股份代號：06889） 股東特別大會通告 茲通告DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd.（「本公司」）將舉行股東特別大會（「股東特別大會」），敬請 閣下蒞臨參加。 1. 日期及時間： 二零二六年十月二十七日（星期二）日本時間上午十時正（於上午九時三十分開始接待） 2. 地點： 位於日本東京荒川區西日暮里2–27–5的DYNAM Co., Ltd.總部大廈 3. 股東特別大會目的： 普通決議案： 根據飛機買賣協議的飛機出售事項 「動議： (a) 批准、追認及確認飛機買賣協議（定義及描述見本公司日期為二零二六年十月五日的通函）及其項下擬進行的飛機出售事項； (b) 批准、確認及追認代表本公司簽署及交付飛機買賣協議及所有與此相關的文件；及 (c) 授權本公司任何一名或多名董事採取其認為就飛機買賣協議及其項下擬進行的飛機出售事項所附帶、附屬或相關的一切必要行動 或事宜，並簽署一切必要的文件。」 股東特別大會通告4. 股東特別大會的召集規則 (1) 倘股東親身（如果是公司，則為其代表）出席股東特別大會 會場接待處的人員將核實與會是否本公司股東（「股東」）。請攜帶能證明股東身分的證件，例如護照或駕駛證前往會場。 (2) 倘代理人出席股東特別大會 請於委託書上填寫所需資料並確保股東本人簽署委託書。如果股 東是公司，則必須由預先登記的簽署人在委託書上簽名，或公司代表必須簽名或加蓋其姓名和印章。 請代理人攜帶上述委託書，於股東特別大會當日提交至會場接待處。 會場接待處的人員將核實與會是否為代理人。請攜帶能證明代 理人身份的證件，例如護照或駕駛證前往會場。 (3) 倘股東委任股東特別大會主席為其代理人 請於委託書上填寫所需資料（毋需填寫代理人住址或主要辦事處欄 及姓名或名稱欄）並確保股東本人簽署委託書。如果股東是公司，則必須由預先登記的簽署人在委託書上簽名，或公司代表必須簽名或加蓋其姓名和印章。 請將除代理人住址或主要辦事處欄、姓名或名稱欄以外欄目填妥 並獲股東本人簽署的委託書，於股東特別大會舉行當日前郵寄到大會會場或在大會預定的時間48小時前送達本公司的股份過戶登記處香 中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 （註） 如果在郵寄或提交的委託書中沒有註明同意或不同意某項決議，或對同一決議表達不同的意向，則代理人將被視為已獲授權投贊成票、反對票或棄權票。 股東特別大會通告5. 其他提示 (1) 記載在股東特別大會通告（「通告」）的所有決議事項將根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條以投票方式進行表決。 (2) 二零二六年九月二十四日為止名列股東名冊上有表決權的股東，被視作為可出席股東特別大會並於大會表決的股東。 (3) 擬以不同方式表決（即部分贊成及部分反對決議案）之股東須於股東特別大會舉行三日前以書面形式通知本公司其意向及有關意向 的原因。 (4) 根據日本法律，持有存放於中央結算及交收系統（「中央結算系統」）並以香中央結算（代理人）有限公司（「香結算代理人」）名義登記的本公司股份（「股份」）的權益及表決權的股份實益擁有人（「中央結算系統實益擁有人」），不獲承認為股東。香結算代理人將會根據香結算代理人與中央結算系統實益擁有人預先訂立之安排及中 央結算系統之一般運作規則行使中央結算系統實益擁有人獲賦予 之投票權。 為避免疑義，於股東特別大會上，任何庫存股份均不得行使投票權。 倘通函所載內容及資料出現任何重大變動，本公司將根據上市規則發出一份公告及╱或補充通函，並將根據日本公司法及本公司的組織章程細則於互聯網在本公司網站刊發通知。 承董事會命 DYNAM JAPAN HOLDINGS Co., Ltd. 董事長 保明 日本東京，二零二六年十月五日 股東特別大會通告註冊辦事處及總部： 香主要?業地點： 日本 香 東京 干諾道西188號 荒川區 香商業中心 西日暮里2–25–1–702 32樓1室 郵編：116–0013 截至本通告日期，本公司執行董事為保明先生；本公司非執行董事為佐藤洋治先生及佐藤公平先生；及本公司獨立非執行董事為加藤光利先生、葉振基先生、神田聖人先生、加藤公司先生及伊藤真由美女士。 中财网
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