[HK]雅居乐集团(03383):境外债务重组之重大进展
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 雅居樂集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3383） 境外債務重組之重大進展 本公告乃由雅居樂集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文作出。 茲提述本公司日期為2025年12月9日、2026年2月25日、2026年3月2日及2026年6月29日有關針對本公司之清盤呈請（「呈請」）之公告，以及本公司日期為2024年5月14日之先前公告及本公司截至2025年12月31日止兩個年度之年報，內容有關（其中包括）本集團可能實施境外債務重組。 概覽 中國房地產行業持續充滿挑戰。儘管面臨該等挑戰，且取得融資及再融資愈趨困難，導致流動資金壓力，本集團一直努力不懈，採取多項計劃及措施以改善本集團之流動資金及財務狀況，並反對呈請。本公司於過去一年一直與其若干境外債權人（包括現有銀團貸款（定義見下文）之一組主要境外貸款人）保持建設性對話，以期制定一項在財務上可行之長期全面境外債務重組解決方案，以穩定本集團並支持其長期業務復甦（「重組」）。 過去數月，本公司一直與由境外貸款人（為現有銀團貸款的持有人）組成的協調委員會（「協調委員會」）就重組進行磋商。根據本公司可得資料，於本公告日期，協調委員會合共持有現有銀團貸款未償還本金總額約61.50%。 截至本公告日期，本公司與協調委員會接近敲定有關商業條款清單（「條款清單」）及列載重組條款的重組支持協議（「重組支持協議」）的談判及文本。此後，本公司與協調委員會擬於本公告日期起計六週內發布重組支持協議（附有條款清單），惟須視乎協調委員會各成員進行內部批准程序的進度而定。 這對本公司落實重組而言是一個重要的里程碑，本公司謹此向協調委員會及其顧問表達謝意，感謝他們在本公司持續進行的重組過程中所給予的持續支持及參與。 重組之主要條款 於本公告日期，重組主要條款如下： 範圍內債務 重組涉及解決本公司本金總額約51.83億美元之金融債務，其包括現有銀團貸款（定義見下文）之未償還本金額9.75億美元、優先票據（定義見下文）之未償還本金額17.47億美元、永久證券（定義見下文）之未償還本金額19億美元、可交換債券（定義見下文）之未償還本金額3.08億美元，以及與本公司借入或擔保之其他貸款或產生之其他責任有關之其他負債之未償還本金額2.52億美元（統稱「範圍內債務」），詳情如下： (1) (a)由（其中包括）原擔保人、委託牽頭安排人及賬簿管理人（各自定義見其中協議）、本公司（作為借款人）與恒生銀行有限公司（作為融資代理）所訂立日期為2023年3月31日受香港法律規管之港元及美元定期貸款融資協議（經不時修訂、更改及╱或補充）；及(b)由（其中包括）原擔保人、委託牽頭安排人及賬簿管理人（各自定義見其中協議）、本公司（作為借款人）與恒生銀行有限公司（作為融資代理）所訂立日期為2023年5月22日受香港法律規管之港元及美元定期貸款融資協議（經不時修訂、更改及╱或補充（）「現有銀團貸款」）；(2) 由遠航金門國際有限公司發行並由本公司擔保之2026年到期7.00%受英國法律規管之可交換債券（ISIN：XS2406577911（）「可交換債券」）； (3) 由本公司發行並由（其中包括）瑞領有限公司（或本公司可能全權酌情選擇之其他附屬公司，「香港擔保人」）及多間其他附屬公司（作為附屬公司擔保人）擔保之2025年到期5.50%受紐約法律規管之優先有擔保票據（ISIN：XS2361426559）；(4) 由本公司發行並由（其中包括）香港擔保人及多間其他附屬公司（作為附屬公司擔保人）擔保之2025年到期5.75%受紐約法律規管之優先有擔保票據（ISIN：XS2194361494）； (5) 由本公司發行並由（其中包括）香港擔保人及多間其他附屬公司（作為附屬公司擔保人）擔保之2025年到期6.05%受紐約法律規管之優先有擔保票據（ISIN：XS2243343204）； (6) 由本公司發行並由（其中包括）香港擔保人及多間其他附屬公司（作為附屬公司擔保人）擔保之2026年到期5.50%受紐約法律規管之優先有擔保票據（ISIN：XS2343627712）； （第(3)至(6)項統稱「優先票據」）； (7) 由本公司發行之6.875%受英國法律規管之優先永久資本證券（ISIN：XS1785422731）； (8) 由本公司發行之8.375%受英國法律規管之優先永久資本證券（ISIN：XS2003471617）； (9) 由本公司發行之7.875%受英國法律規管之優先永久資本證券（ISIN：XS2071413483）； (10)由本公司發行之7.75%受英國法律規管之優先永久資本證券（ISIN：XS2081524675）； （第(7)至(10)項統稱「永久證券」）； (11)由本公司借入之0.8億美元受英國法律規管之定期貸款融資（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務A」）； (12)由本公司借入並由（其中包括）香港擔保人及多間其他附屬公司（作為附屬公司擔保人）擔保之5億港元受香港法律規管之定期貸款融資（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務B」）； (13)由富銳發展有限公司借入並由本公司擔保之8.25億港元受香港法律規管之優先定期貸款融資（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務C」）； (14)由富銳發展有限公司借入並由本公司擔保之8.94億港元受香港法律規管之夾層定期貸款融資（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務D」）； (15)由碧隆投資有限公司發行並由本公司擔保之1.6億美元受香港法律規管之私人債券（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務E」）； (16)由本公司借入之6.6億港元受香港法律規管之備用信用證融資（經不時修訂及╱或補充（）「私人債務F」）； (17)由本公司借入之800萬美元受香港法律規管之貸款（經不時修訂及╱或補充）(18)由本公司借入之7,002萬港元受香港法律規管之貸款（經不時修訂及╱或補充）（「私人債務H」）； (19)由本公司借入之1,198萬港元受香港法律規管之貸款（經不時修訂及╱或補充）（「私人債務I」）；及 (20)日期為2025年9月25日判給新濠（中山）企業管理有限公司及溢培有限公司（作為申索人（「申索人」））針對本公司之仲裁裁決（「新濠裁決」），以及因申索人與（其中包括）本公司之間有關新濠裁決之相關安排而產生之所有負債（「新濠還款責任」）， 而本公司可選擇(i)將上述任何債務排除於範圍內債務之外；及(ii)將總額為最多10億美元之任何額外債務納入為範圍內債務（前提為(1)未經合共持有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員事先批准，不得將針對香港擔保人之任何額外債務納入；及(2)本公司可在合共持有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員事先批准下，將超過10億美元門檻之任何進一步額外債務納入為範圍內債務）。 重組之實施方式 本公司擬透過一項或多項互為條件之重組程序實施重組，其中可能包括：(a) 由本公司根據英國《2006年公司法》第26A部建議之重組計劃（「上市公司英國重組計劃」）； (b) 由本公司根據香港法例第622章《公司條例》第670、673及674條建議之計劃安排（「上市公司香港計劃」）； (c) 由香港擔保人根據香港法例第622章《公司條例》第670、673及674條建議之計劃安排（「擔保人香港計劃」）；及╱或 (d) 為實施重組而可能必要或適宜之任何司法權區之任何其他庭內或庭外程序，（「重組程序」，各為一項「重組程序」）。 重組代價 重組將涉及（其中包括）解除及清償範圍內債務，以換取根據重組條款將予提供之重組代價（「重組代價」），包括合共9,199,067,647股本公司新普通股及繳足股份（「新公司股份」），佔緊隨重組完成時發行新公司股份後本公司股本約64.6%（「本公司重組後股本」），形式為(i)新公司股份或(ii)新可交換債券（定義見下文）。 作為概要，持有範圍內債務之債權人（「範圍內債權人」）分別有權收取之重組代價載列如下： 重組程序 範圍內債權人（附註1） 重組代價（附註2） 上市公司英國 可交換債券 可交換債券：各可交換債券持有人將收取其按比例應重組計劃 佔合共721,519,118股新公司股份，相當於本公司重組 永久證券 後股本約5.1%。 私人債務A 永久證券及私人債務A：各永久證券及私人債務A持 有人將收取其按比例應佔合共1,487,505,882股新公司 股份，相當於本公司重組後股本約10.4%。 上市公司香港 現有銀團貸款 各香港上市公司計劃債權人將收取其按比例應佔合共計劃 2,017,160,294股新公司股份，相當於本公司重組後股 優先票據 本約14.2%。 私人債務B 香港上市公司計劃債權人可選擇以下列形式收取重組 代價：(i)其按比例應佔分配予上市公司香港計劃之新 私人債務C 公司股份；或(ii)本金額相當於其重組程序申索（定義 見下文）乘以兌換比率（定義見下文）之新可交換債券 私人債務D （向下湊整至最接近元）。 私人債務E 任何未於重組公司指定之相關截止日期前就其重組代 價作出選擇之香港上市公司計劃債權人將被視為已選 私人債務F 擇收取新公司股份。 私人債務G 「新可交換債券」指將由一間新的孤兒特殊目的公司發 行之零息可交換債券，原發行金額最高為35,649,217,500 私人債務H 港元，期限為364日，或本公司與合共持有現有銀團貸 款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員另行協定 私人債務I 者，該等債券將於到期日按相當於擔保人香港計劃隱含 兌換價（定義見下文）之最低交換價或本公司與合共持 新濠裁決（及新濠 有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會還款責任） 成員可能協定之其他交換價（可予調整）強制交換為新 公司股份。 （統稱「上市公司 香港計劃債權人」） 重組程序 範圍內債權人（附註1） 重組代價（附註2） 「兌換比率」指擔保人香港計劃隱含兌換價除以上市公 司香港計劃隱含兌換價。 「擔保人香港計劃隱含兌換價」指擔保人香港計劃之重 組程序申索總額除以分配予擔保人香港計劃之新公司 股份總數。 「上市公司香港計劃隱含兌換價」指上市公司香港計劃 之重組程序申索總額除以分配予上市公司香港計劃之 新公司股份總數。 「重組程序申索」指以下兩項之總和： (a) 範圍內債權人於相關記錄時間持有之範圍內債務 之未償還本金額；及 (b) 該範圍內債務直至相關記錄時間（不包括該日） 之所有應計及未付利息及違約利息，以及其項下 任何應付費用及收費。 擔保人香港計劃 現有銀團貸款 各擔保人香港計劃債權人將收取其按比例應佔合共4,972,882,353股新公司股份，相當於本公司重組後股 優先票據 本約34.9%。 私人債務B 擔保人香港計劃債權人可選擇以下列形式收取重組代 價：(i)其按比例應佔分配予擔保人香港計劃之新公司 （統稱「擔保人香港 股份；或(ii)本金額相當於其重組程序申索之新可交計劃債權人」） 換債券，可交換為猶如其已選擇收取新公司股份時其按比例應佔分配予擔保人香港計劃之新公司股份。 任何未於重組公司指定之相關截止日期前就其重組代 價作出選擇之擔保人香港計劃債權人將被視為已選擇 收取新公司股份。 附註： 1. 在與合共持有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員磋商後，本公司保留權利修改實施架構及╱或採用其認為適當之任何其他重組程序以實施重組。 2. 本公告中所有有關新公司股份、新可交換債券（包括新可交換債券之原發行金額）及本公司重組後股本持股百分比之數字提述(i)乃參考範圍內債務項下於2026年6月30日（但不包括該日）前之未償還本金額及所有估計應計及未付利息，以及分配過程中對湊整之潛在影響計算；及(ii)假設除根據重組程序發行新公司股份外，本公司股本並無變動，並可由本公司（與合共持有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員磋商後）為實施重組而釐定為必要或適宜者作出進一步調整。 同意費用 正考慮向於重組支持協議（定義見下文）推出後28日或重組公司可能通知之較後日期（「提前同意費用截止日期」）內訂立重組支持協議並支持重組之範圍內債務項下債權人提供相當於相關債務未償還本金額0.2%之現金同意費用。 正考慮向於提前同意費用截止日期後但於重組支持協議推出後42日或重組公司可能通知之較後日期內訂立重組支持協議並支持重組之範圍內債務項下債權人提供相當於相關債務未償還本金額0.1%之現金同意費用。 預期時間表 於本公告日期，本公司與協調委員會正迅速及積極地工作，以在並無不當延誤之情況下推出重組支持協議（附有條款清單）。 在並無不可預見之情況下，並根據最新進展，目前預期重組支持協議將於本公告日期起計六週內正式推出，惟須視乎協調委員會各成員進行內部批准程序的進度而定。 本公司將於重組支持協議正式推出後邀請相關債權人加入該協議。為免生疑問，於本公告日期，本公司與協調委員會並無就重組訂立任何具法律約束力之協議。 根據將由本公司推出之重組支持協議之條款，本公司及香港擔保人將須於重組支持協議日期後六(6)個月內就上市公司香港計劃及擔保人香港計劃分別向香港法院提交原訴傳票，以申請召開上市公司香港計劃債權人及擔保人香港計劃債權人會議，而該期限可由本公司透過向協調委員會發出書面通知延長額外三(3)個月（即延長至重組支持協議日期後合共九(9)個月），前提為合共持有現有銀團貸款未償還本金額所需百分比之協調委員會成員於本公司發出該通知後五(5)個營業日內並無發出書面通知反對該延期。 一般事項 本公司證券持有人及潛在投資者切勿僅依賴本公告所載資料，於買賣本公司證券時務請審慎行事。如有任何疑問，彼等務請向其本身之專業或財務顧問尋求專業意見。 本公司將於適當時候另行刊發公告，以知會本公司股東及其他投資者有關重組之任何重大發展。 承董事會命 雅居樂集團控股有限公司 主席兼總裁 陳卓林 香港，2026年10月5日 於本公告日期，董事會由七名成員組成：即陳卓林先生*（主席兼總裁）、岳元女# # 士*、陳卓喜先生**、陳卓南先生**、盧家麒先生 、許照中先生 及彭說龍博# 士。 * 執行董事 ** 非執行董事 # 獨立非執行董事 中财网
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